广东德生科技股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-061

广东德生科技股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、本次解除限售股份的数量为53,694,462股，占公司总股本的40.2688%。

2、本次解除首发限售股份的上市流通日期：2018年10月22日（星期一）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

1、首次公开发行股份情况

广东德生科技股份有限公司(以下简称“德生科技”或“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东德生科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2017]664号)同意，首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，并于2017年10月20日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为10,000万股；首次公开发行股票后总股本为13,334万股，其中限售股为10,000万股，占公司总股本的75%。

2、公司上市后股本变动情况

公司上市至今未发生因利润分配、资本公积转增股本等导致股本数量变化的事项。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：

（一）公司股东股份流通限制的承诺

1、公司控股股东、实际控制人虢晓彬，担任公司董事、监事及/或高级管理人员的姜建、李力、习晓建、高敏、朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、凌琳、杨扬、赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、周晋荣、刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、王雪研承诺：

公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

2、担任公司董事的刘峻峰、李竹，担任公司监事的程立平、钱毅及公司股东孙狂飙、苏州松禾、致仁合伙、西域至尚、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、伟汇合伙、洪昌投资、李开泰、前海西域、龚敏玲、王葆春、梅莉莉承诺：

经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

3、虢晓彬、刘峻峰、姜建、李竹、李力、习晓建、程立平、钱毅、高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺：

在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（二）关于减持价格、延长锁定期限等的承诺

发行人控股股东虢晓彬、持有发行人股份的董事刘峻峰、姜建、李竹、李力和高级管理人员高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺：

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

（三）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公开发行前持股5%以上股东虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合伙承诺：

本人/本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

1、关于限售期届满之日起两年内减持股份的条件

（1）虢晓彬承诺

本人承诺：在限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，减持后所持有的公司股份仍能保持本人对公司的控股地位。减持股份的条件如下：

本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。

（2）孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合伙承诺

本人/本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人/本企业可作出减持股份的决定。

2、关于限售期届满之日起两年内减持股份的数量及方式

（1）虢晓彬承诺

本人承诺：本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的10%，且每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的25%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（2）孙狂飙承诺

本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的12.40%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）刘峻峰承诺

本人若减持股份，将严格按照法律、法规的要求，每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的25%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）苏州松禾承诺

本企业限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的7.59%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的7.59%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（5）致仁合伙承诺

本企业限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的1%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的2%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

（五）本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年10月22日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为53,694,462股，占公司总股本的40.2688%。

3、本次申请解除限售股份的股东数为17名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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注1：上表中广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙）所持的股份并未全部解除限售，未解除限售的股份为担任公司董事、监事及/或高级管理人员的姜建、李力、习晓建、高敏、朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、凌琳、杨扬、赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、周晋荣、刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、王雪研所持有股份，此25人合计通过广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份5,661,297股，占公司总股本的4.2458%，相关人员均遵守《首次公开发行股票招股说明书》中“公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份”的承诺。根据广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙）2018年10月16日出具的《确认函》，可流通股份解除限售并上市流通后，若通过本企业间接持有德生科技可流通股份的合伙人要求以本企业的名义通过证券交易系统处置其所间接持有德生科技的可流通股份，本企业将在遵循法律法规和交易规则的前提下进行处置，处置相关可流通股份的收益将在扣除相关税费后单向分配予提出处置请求的合伙人，并以减资或者其他合法可行的方式相应注销该等合伙人所持本企业的财产份额。

注2：上表中广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙）所持的股份并未全部解除限售，未解除限售的股份为担任公司监事的习晓建及公司核心骨干凌琳、王文斌所持有股份，此3人合计通过广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份226,141股，占公司总股本的0.1696%，相关人员均遵守《首次公开发行股票招股说明书》中“公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份”的承诺。根据广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙）2018年10月16日出具的《确认函》，可流通股份解除限售并上市流通后，若通过本企业间接持有德生科技可流通股份的合伙人要求以本企业的名义通过证券交易系统处置其所间接持有德生科技的可流通股份，本企业将在遵循法律法规和交易规则的前提下进行处置，处置相关可流通股份的收益将在扣除相关税费后单向分配予提出处置请求的合伙人，并以减资或者其他合法可行的方式相应注销该等合伙人所持本企业的财产份额。

5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构中航证券有限公司认为：

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件规定；

2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则；

3、公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；

4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构中航证券有限公司对德生科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细数据表；

4、中航证券有限公司关于广东德生科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年10月18日