国机汽车股份有限公司
第七届董事会第二十七次
会议决议公告

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-81号

国机汽车股份有限公司

第七届董事会第二十七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2018年10月12日以电子邮件方式发出，会议于2018年10月18日以通讯表决方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案

鉴于公司第一期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，7名激励对象因离职或其他原因不再符合成为激励对象的条件，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司对股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量进行了调整。同时，由于公司在披露股权激励计划草案后实施了2017年年度权益分派方案，根据本激励计划的规定，需要对股票期权的行权价格进行调整。调整后，公司激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份，股票期权的行权价格变更为10.44元/股。

董事长陈有权先生、董事兼总经理夏闻迪先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的公告》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司第一期股票期权激励计划的有关规定，董事会认为公司已满足股票期权激励计划规定的授予条件，同意向178名激励对象授予959万份股票期权。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2018年10月18日。

董事长陈有权先生、董事兼总经理夏闻迪先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的公告》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

《第七届董事会第二十七次会议独立董事意见》。

四、报备文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2018年10月19日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-82号

国机汽车股份有限公司

关于调整公司第一期股票期权

激励计划激励对象名单、授予

权益数量和行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 激励对象人数：由185人调整为178人

● 股票期权授予数量：由990万份调整为959万份

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月18日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》，董事会根据公司2017年年度股东大会的授权，对第一期股票期权激励计划的激励对象名单、授予权益数量和行权价格进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露程序

2018年2月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2018年4月2日至4月11日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名与职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

2018年5月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2018-38号），公司第一期股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于国机汽车股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2018]223号）。

2018年5月24日，公司监事会发表了《关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-46号）。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-47号）。

2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2018年10月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。本次调整后，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份，股票期权的行权价格由10.54元/股调整为10.44元/股。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定股票期权授予日为2018年10月18日。同日，公司独立董事出具了第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

二、对股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格进行调整的情况说明

（一）关于激励对象名单和授予权益数量的调整

鉴于公司第一期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，7名激励对象因离职或其他原因不再符合成为激励对象的条件，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十七次会议对公司股票期权激励计划激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份。

（二）关于股票期权行权价格的调整

2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，并于2018年6月25日披露了公司《2017年年度权益分派实施公告》。以公司总股本1,029,736,837股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税）。该方案已于2018年6月29日实施完毕。

根据公司首期股票期权激励计划的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格、数量进行相应的调整。

调整后股票期权的行权价格：

P＝P0-V=10.54-0.1=10.44元/股

除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划 不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就 此发表了独立意见。

三、激励对象名单及授予权益数量和行权价格的调整对公司的影响

公司本次对第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

同意公司对第一期股票期权激励计划的激励对象名单、授予权益数量和股票期权的行权价格进行调整。具体请见公司同日发布的《第七届董事会第二十七次会议独立董事意见》。

五、监事会意见

公司监事会同意董事会对公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格进行调整，具体请见公司同日发布的《监事会关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的核查意见》。

六、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次股票期权激励计划授予日的确定及授予对象、授予数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司及调整后的激励对象均已满足本次授予的授予条件。

七、独立财务顾问的核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对激励对象、授予数量、行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2018 年10月19日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-83号

国机汽车股份有限公司

关于第一期股票期权激励计划

授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权授予日：2018年10月18日

● 股票期权授予数量：959万份

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第一期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经满足。根据公司股票期权激励计划的规定及公司2017年年度股东大会的授权，公司于2018年10月18日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划的授予日为2018年10月18日。现将有关事项说明如下：

一、股票期权授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

2018年2月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2018年4月2日至4月11日，公司在内部办公系统公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名与职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权激励计划拟激励对象有关的异议。

2018年5月7日，公司发布《关于第一期股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2018-38号），公司第一期股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于国机汽车股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2018]223号）。

2018年5月24日，公司监事会发表了《关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-46号）。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-47号）。

2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2018年10月18日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。本次调整后，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份，股票期权的行权价格由10.54元/股调整为10.44元/股。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定股票期权授予日为2018年10月18日。同日，公司独立董事出具了第七届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予事项的核查意见。

（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明

董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

1、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件

2017年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于6%；2017年加权平均净资产收益率不低于8%；2017年完成国机集团下达的EVA指标。（“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。）

（1）2016年归属于上市公司股东的净利润约为60,970.21万元，2017年归属于上市公司股东的净利润约为67,046.19万元，2017年归属于上市公司股东的净利润增长率为9.97%；

（2）2017年加权平均净资产收益率为9.29%；

（3）公司已完成2017年国机集团下达的 EVA 指标。

综上，公司实际完成的业绩均高于设定的业绩考核目标，公司授予业绩考核条件达标。

4、个人层面绩效考核

本次股票期权激励计划的激励对象2017年个人绩效评价结果符合授予条件。

（三）本次计划授予的具体情况

1、授予日：2018年10月18日。

2、授予数量：959万份。

3、授予人数：178人。

4、授予数量在激励对象间的分配情况：

■

5、行权价格：10.44元/股，如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照激励计划的相关规定调整。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

7、激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况：

（1）本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过 60 个月。

（2）等待期是指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。

（3）在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异的说明

鉴于公司股票期权激励计划中确定的7名激励对象丧失激励对象资格，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十七次会议对本次股票期权激励计划的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。

调整后，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份。

由于公司在披露股权激励计划之后实施了2017年年度权益分派，股票期权的行权价格进行了调整，股票期权的行权价格变更为10.44元/股。

除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

三、监事会对激励对象名单的核实意见

（一）鉴于公司股票期权激励计划确定的激励对象名单中，7名激励对象因离职或其他原因不再符合成为激励对象的条件，董事会对本次股票期权激励计划的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份。因公司在披露股票期权激励计划后实施了权益分派，股票期权的行权价格由10.54元/股调整为10.44元/股。

（二）本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次授予的激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（五）列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司第一期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（六）除已披露的情形外，本次授予的激励对象名单与公司2017年年度股东大会审议通过的公司《第一期股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（七）本次授予已满足《管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。

综上，监事会同意以2018年10月18日为授予日，向178名激励对象授予959万股股票期权。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。董事会已确定股票期权的授予日为2018年10月18日，公司测算得出每份股票期权的公允价值约为0.91元。具体参数选取如下：

1、标的股价：5.78元（授予日收盘价为5.78元/股）

2、行权价：10.44元

3、有效期：4年

4、历史波动率：38.8650%（采用公司最近一年的波动率）

5、无风险利率：3.3129%（采用国债四年到期收益率）

6、股息率：0

假设获授股票期权的178名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

■

股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次股票期权激励计划授予日的确定及授予对象、授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司及调整后的激励对象均已满足本次授予的授予条件。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对激励对象、授予数量、行权价格的调整符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次对公司第一期股票期权激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，国机汽车股份有限公司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。

七、上网公告附件

（一）《第一期股票期权激励计划授予日激励对象名单》；

（二）《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划授予事项的法律意见》；

（三）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2018 年10月19日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-84号

国机汽车股份有限公司

第七届监事会第十七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2018年10月12日以电子邮件方式发出，会议于2018年10月18日以通讯表决方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议。

二、监事会会议审议情况

（一）关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格的议案

同意公司董事会根据2017年年度股东大会的授权以及相关规定，对公司第一期股票期权激励计划激励对象名单、授予权益数量和行权价格进行如下调整：

1、鉴于公司第一期股票期权激励计划确定的激励对象名单中，7名激励对象因离职或其他原因不再符合成为激励对象的条件，激励对象人数由185名变更为178名，授予的股票期权数量由990万份变更为959万份；

2、因公司在披露股票期权激励计划后实施了权益分派，故对股票期权行权价格进行相应调整。

调整公式：P=P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额

根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：

股票期权的行权价格=10.54-0.1=10.44元/股

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）关于第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案

经审核，监事会认为：公司第一期股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2018年10月18日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司第一期股票期权激励计划中关于股票期权授予日的相关规定；公司股票期权激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意确定2018年10月18日为授予日，向178名激励对象授予959 万份股票期权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

《监事会关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的核查意见》。

四、报备文件

监事会决议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司监事会

2018年10月19日