杭州永创智能设备股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-063

杭州永创智能设备股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议采用现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2018年10月12日通过书面、邮件方式送达各董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》

具体内容详见公司于2018年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号:2018-064）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于2018年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《关于召开第四次临时股东大会的通知》（公告编号:2018-065）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事分别对上述议案的第1项发表独立意见。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2018年10月18日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-064

杭州永创智能设备股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况

1.拟回购股份的规模：回购资金总额不低于3000万元（含3000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；

2.拟回购股份的价格：本次回购价格上限不超过10元/每股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

3.回购期限：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起的6个月内。

● 相关风险提示

1.本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险；

2.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

3．回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

4. 如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、回购预案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”、“永创智能”）拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

（一）公司于2018年10月18日召开第三届董事会十四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》；

（二）本次回购预案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的。

基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司拟回购部分社会公众股份。

本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本或作为实施股权激励计划的标的股份。

（二）拟回购股份的种类。

本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式。

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）拟回购股份的数量或金额。

回购资金总额不低于3000万元（含3000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；

（五）拟回购股份的价格。

本次回购价格上限不超过10元/每股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）拟用于回购的资金来源。

本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限。

本次回购股份的期限为，自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起的六个月内（如回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施）。

在公司回购股份金额超过3000万元（含3000万元）前提下，如公司董事会决定终止本次回购事宜，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

6、授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层，在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。

本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

2、公司本次回购股份的实施，有利于维护永创智能投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；

3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

5、同意将《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》提交公司股东大会审议。

（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

经公司自查，公司持股5%以上股东杭州康创投资有限公司于2018年7月4日至2018年7月10日之间以集中竞价方式减持公司股份2,766,300股，占公司总股本的0.63%。

除上述股份变动情况外，公司控股股东、其他合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、回购方案的不确定性风险

1.本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险；

2.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

3．回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

4. 如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2018年10月18日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-065

杭州永创智能设备股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月5日 14点30分

召开地点：杭州市西湖区西园七路2号公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月5日

至2018年11月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关内容已经公司 2018年10月18日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，董事会决议公告于 2018年10月19日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相关指定媒体上披露。有关本次股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、2。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件 1）。股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

2.参会登记时间：2018年11月 1日、2日（9:00-11:30， 13:30-17:00）。

3.登记地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号杭州永创智能设备股份有限公司证券事务部办公室。

4.选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2.请出席现场会议者最晚不迟于 2018年 11月5日下午 14:00到会议召开地点报到。

3.会议联系方式：

联系人：张彩芹、耿建

联系地址：浙江省杭州市西湖区西园七路2号杭州永创智能设备股份有限公司证券事务部办公室。

邮政编码：310030

电话号码：0571-28057366

传真号码：0571-28028609

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2018年10月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州永创智能设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月5日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。