新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2018-091
新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第七次会议于2018年10月18日以通讯方式召开，会议由董事长王振华先生召集和主持。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，董事王振华、吕小平、王晓松、梁志诚、陈德力、袁伯银和独立董事曹建新、Aimin Yan、陈文化参加会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权
（二）回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份并作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施上述股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币37元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
表决结果为：9票同意、0 票反对、0 票弃权
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股）。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
董事会召开之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转 增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果为：9票同意、0 票反对、0 票弃权
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股）。按回购数量上限即当前公司总股本的1%（2,257.38万股）、回购价格上限37元/股进行测算，预计回购资金总额最高为8.36亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准。
上述回购资金来源为公司自有资金。
表决结果为：9票同意、0 票反对、0 票弃权
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权
（七）预计回购后公司股权的变动情况
本次回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股），按最高值假设公司最终回购股份数量为2,257.38万股。
（1）若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
■
（2）若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
■
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权
（八）本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（2018-092）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士具体办理回购股份相关事宜的议案》。
为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、如股权激励计划未能成功实施，授权公司董事会按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销，并办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。
同意于2018年11月6日下午2:00于上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2018年第五次临时股东大会审议上述相关议案。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（2018-093）。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月十九日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2018-092
新城控股集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份
预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购规模：本次回购股份比例不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股），按回购数量上限即当前公司总股本的1%（2,257.38万股）、回购价格上限37元/股进行测算，预计回购资金总额最高为8.36亿元。
● 回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币37元/股(含)，不超过董事会决议前十个交易日或者三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。
● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过6个月。
● 本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
相关风险提示:
1、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能通过股东大会审议通过的风险。
2、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
4、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，存在股权激励计划或员工持股计划未能实施成功的风险。
5、若公司未能实施上述股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
6、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指(2013年修订)》等相关规定，新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了回购股份的预案，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、2018年10月18日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
2、本次回购议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。
二、回购股份预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
（二）回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份并作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币37元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股）。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
董事会召开之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转 增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股）。按回购数量上限即当前公司总股本的1%（2,257.38万股）、回购价格上限37元/股进行测算，预计回购资金总额最高为8.36亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准。
上述回购资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权的变动情况
本次回购数量不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股），按最高值假设公司最终回购股份数量为2,257.38万股。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（1）若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
■
（2）若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
■
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为2,462.38亿元，货币资金金额248.35亿元，归属于上市公司股东的净资产为215.69亿元。假设本次最高回购资金上限8.36亿元（含）全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算回购资金约占公司总资产的0.34%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.88%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于当前公司总股本的0.5%（1,128.69万股）且不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股）的范围内实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
（九）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、如股权激励计划或员工持股计划未能成功实施，授权公司董事会按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销，并办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前 6 个月内，公司控股股东及其一 致行动人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事 项的意见
公司独立董事在审议回购股份议案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份比例不超过当前公司总股本的1%（2,257.38万股），按回购数量上限即当前公司总股本的1%（2,257.38万股）、回购价格上限37元/股进行测算，回购资金总额不超过人民币8.36亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
基于上述判断，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们全体独立董事同意本次回购股份事项。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，存在股权激励计划或员工持股计划未能实施成功的风险。
5、若公司未能实施上述股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月十九日
证券代码：601155 证券简称：新城控股 公告编号：2018-093
新城控股集团股份有限公司
关于召开2018年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月6日 14点00分
召开地点：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月6日
至2018年11月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容将后续于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。
2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
请符合上述条件的股东于2018年10月30日（星期二）（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室（近江苏路）上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续。
登记处联系方式：
电话：021-52383315
传真：021-52383305
股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2018年10月30日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
（二）法人股东凭营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证办理登记。由委托代理人办理登记的，还需持委托代理人身份证、授权委托书。
（三）自然人股东凭股东帐户卡及本人身份证登记。委托代理人凭委托人股东帐户卡、身份证复印件及委托代理人身份证、授权委托书登记（见附件1）。
六、其他事项
（一）联系方式
地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座17楼
邮政编码：200062
联系电话：021-32522907
传 真：021-32522909
（二）与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司董事会
2018年10月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新城控股集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月6日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
