九州通医药集团股份有限公司
关于控股股东引入投资者进行债务重组暨债权转股权的公告

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2018-111

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于控股股东引入投资者进行债务重组暨债权转股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●债务重组规模：不超过人民币19.9亿元；

●债权重组宽限期：12个月；

●债权转股权内容：在重组宽限期终止日之前，信达有权在遵守国家法律法规的前提下要求控股股东和一致行动人以其持有的九州通股票抵偿重组债务；

●债权转股权数量：不超过1亿股，如果全部实施债转股以后，信达将成为持有九州通5%以上股份的股东；

●债权转股权后的质押比例变化情况：如果全部实施债转股以后，不考虑其他因素的影响，楚昌投资及一致行动人的股权质押比例将从现有的83%降低至69%；

●本次控股股东引入投资者进行债务重组暨债转股事项的相关各方已履行了审批手续，正在分批实施进行中。

2018年10月18日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）的通知，楚昌投资与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称 “信达”）签订了《债务重组合同》（ “《债务重组合同》”），楚昌投资拟引入投资者信达以解决相关债务事项，同时，信达有权通过债权转股权的方式受让楚昌投资和一致行动人持有的不超过1亿股公司股份，若信达根据相关《债务重组合同》的约定实施债转股，信达将成为公司股东，具体情况如下：

一、债务重组方的基本情况

公司名称：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司

注册地址：武汉市武昌区中南路1号

公司类型：有限责任公司分公司

统一社会信用代码：91420000714692037D

成立时间：1999年08月28日

二、债务重组合同的主要内容

债权人：中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司

债务人：楚昌投资集团有限公司

根据信达及债务人拟分别与汉口银行股份有限公司汉阳支行、中诚信托有限责任公司等银行或机构（以下合称“原债权人”）签订的一系列债权收购协议，信达向原债权人收购原债权人对债务人的债权。债权收购完成后，债务人合计欠信达不超过人民币大写壹拾玖亿玖仟万元整（小写：￥1,990,000,000.00元）（下称“重组债务”）。

为此，各方根据相关法律、法规，经过友好协商，就债务重组及债权转股权的有关事宜达成如下合同，主要条款如下：

（一）债务重组和债权转股权

1、债务重组宽限期为12个月，自付款日起算(下称“重组宽限期”)。各方同意，在《债务重组合同》生效之日起直至重组宽限期终止日的期间内，信达有权在遵守国家法律法规的前提下要求债务人以其持有的公司股份抵偿上述重组债务（以下简称“债权转股权”）。

（二）债务人的声明、保证和承诺

1、债务人保证具有签约和履行资格保证，非欺骗保证、不冲突保证及履约能力非实质性降低的保证和承诺，并承诺不会基于任何理由对重组债务数额的部分或全部提出抗辩，主张重组债务全部或部分不真实、不成立或已灭失，否则视为债务人违反《债务重组合同》。

2、债务人承诺担保人刘宝林、刘树林、刘兆年、上海弘康实业投资有限公司能够按照担保合同的约定履行相应义务。

三、债务重组目的以及对公司的影响

本次控股股东楚昌投资引入投资者信达进行债务重组的主要目的是解决自身债务事项，降低其所持九州通股票进行质押的比例，预计重组债务全部实施债转股以后，不考虑其他因素的影响，楚昌投资及一致行动人的股权质押比例将从现有的83%降低至69%。

该事项对上市公司的正常生产经营没有任何影响，也不会改变上市公司的控股股东及实际控制人，若信达根据相关《债务重组合同》的约定实施债转股，信达将成为持有公司5%以上股份的股东。

四、相关风险提示

本次控股股东引入投资者进行债务重组暨债转股事项的相关各方已履行了审批手续，目前正在分批实施进行中，预计楚昌投资及一致行动人的股权质押比例在债务重组实施期间内会有短期小幅变动，但只有在全部完成债转股以后才会显著降低至69%，具体以公司后续披露的公告为准。

虽然信达及楚昌投资分别与债权人签订了《债权收购协议》，信达与楚昌投资之间也签订了《债务重组合同》，但受外部政策环境的变化影响以及信达享有债转股的选择权，本次债务重组及债权转股权方案执行仍具有一定的不确定性，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2018年10月19日