欧菲科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-169
欧菲科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
1. 本次股东大会未出现否决议案；
2. 本次会议未变更前次股东大会已通过的决议。
二、会议召开的情况
1. 召集人：公司董事会
2. 表决方式：现场投票表决与网络投票相结合方式
3. 会议召开时间：
现场会议召开时间为：2018年10月18日（星期四）下午14:30。
网络投票时间为：2018年10月17日15:00一2018年10月18日15:00。其中：
(1) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年10月18日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；
(2) 通过互联网投票系统投票的时间为：2018年10月17日15:00至2018年10月18日15:00。
4. 会议召开地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层会议室
5. 本次会议由公司董事赵伟先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况
1. 出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共47人，代表公司股份数949,876,279股，占公司股份总数的35.01%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共17人，代表公司股份数865,291,224股，占公司股份总数的31.89%；通过网络投票出席本次股东大会的股东共30人,代表公司股份总数为84,585,055股，占公司股份总数的3.12%。
2. 会议对董事会公告的股东大会提案进行了审议和表决。
3. 公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的律师出席或列席了本次股东大会。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下提案，并形成如下决议：
1. 审议《关于回购公司股份的提案》；
1.1 回购股份的目的和用途
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份949,876,279股，其中同意票949,850,979股，占出席会议有表决权股份总数的99.9973%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份115,088,479股，同意票115,063,179股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9780%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0220%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.2 回购股份的方式
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份949,876,279股，其中同意票949,850,979股，占出席会议有表决权股份总数的99.9973%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份115,088,479股，同意票115,063,179股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9780%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0220%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.3 回购股份的价格区间、定价原则
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份949,876,279股，其中同意票949,850,979股，占出席会议有表决权股份总数的99.9973%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份115,088,479股，同意票115,063,179股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9780%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0220%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.4 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份949,876,279股，其中同意票949,850,979股，占出席会议有表决权股份总数的99.9973%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份115,088,479股，同意票115,063,179股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9780%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0220%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.5 拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份949,876,279股，其中同意票949,824,479股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；弃权票26,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份115,088,479股，同意票115,036,679股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9550%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0220%；弃权票26,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0230%。
1.6 回购股份的期限
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份949,876,279股，其中同意票949,850,979股，占出席会议有表决权股份总数的99.9973%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份115,088,479股，同意票115,063,179股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9780%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0220%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.7 决议有效期
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份949,876,279股，其中同意票949,850,779股，占出席会议有表决权股份总数的99.9973%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；弃权票200股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份115,088,479股，同意票115,062,979股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9778%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0220%；弃权票200股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
1.8 提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份949,876,279股，其中同意票949,850,979股，占出席会议有表决权股份总数的99.9973%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份115,088,479股，同意票115,063,179股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9780%；反对票25,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0220%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2. 审议《关于更换会计师事务所的提案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份949,876,279股，其中同意票949,822,179股，占出席会议有表决权股份总数的99.9943%；反对票27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%；弃权票26,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份115,088,479股，同意票115,034,379股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9530%；反对票27,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0237%；弃权票26,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0233%。
3. 审议《关于为全资子公司提供担保的提案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份949,876,279股，其中同意票949,476,001股，占出席会议有表决权股份总数的99.9579%；反对票373,778股，占出席会议有表决权股份总数的0.0394%；弃权票26,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份115,088,479股，同意票114,688,201股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.6522%；反对票373,778股，占出席会议有表决权股份总数的0.3248%；弃权票26,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0230%。
4. 审议《关于银行授信及担保事项的提案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份949,876,279股，其中同意票949,499,201股，占出席会议有表决权股份总数的99.9603%；反对票350,578股，占出席会议有表决权股份总数的0.0369%；弃权票26,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0028%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份115,088,479股，同意票114,711,401股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.6724%；反对票350,578股，占出席会议有表决权股份总数的0.3046%；弃权票26,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0230%。
五、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所黄媛律师和贺春喜律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
六、备查文件目录
1. 与会董事签署的欧菲科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议；
2. 国浩律师（深圳）事务所关于欧菲科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会法律意见书。
欧菲科技股份有限公司
2018年10月18日
证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-170
欧菲科技股份有限公司
关于回购公司股份通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
如本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，则本公司不存在回购的股份被注销而减少注册资本的情形。在上述情况下，按照《中华人民共和国公司法》等相关规定，本公司无需履行债权人于本公告有效期内（本通知公告之日起45天内）提出的要求本公司清偿债务或提供相应担保措施的义务。
欧菲科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月26日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》（详见巨潮资讯网《关于回购公司股份的预案》的公告，公告编号：2018-157）。此议案于2018年10月18日通过公司2018年第五次临时股东大会审议。
根据回购方案，公司拟以不超过人民币20亿元（含20亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金或自筹资金回购公司股份，回购价格不超过人民币18元/股。按回购金额上限20亿元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为1.11亿股，约占公司目前已发行总股本的4.10%；按回购金额下限5,000万元、回购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为277.78万股，约占公司目前已发行总股本的0.10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，现公告如下：
公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，若本次回购的股份最终予以注销的，本公司将根据债权人于本通知公告有效期内提出的清偿债务或提供相应担保的要求履行相关义务。逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的， 除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体如下：
1、申报时间：2018年10月19日至2018年12月2日期间的每个工作日 9:00-17:00。
2、申报材料送达地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层。
联系人：周亮 黄舒欣 王维妙
联系电话：0755-27555331
联系传真：0755-27545688
3、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司董事会
2018年10月18日
