渤海金控投资股份有限公司关于出售公司持有的联讯证券股份有限公司全部股权的公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-225

渤海金控投资股份有限公司关于出售公司持有的联讯证券股份有限公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次交易已获得交易对方和本公司内部审批同意，尚需获得的批准或核准包括但不限于中国证监会的批准、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批准等，最终能否取得上述批准或核准及取得批准或核准的时间尚存在不确定性。同时，交易双方约定如股权转让协议签署后的120个工作日内本次交易的先决条件未得到全部成就，则本次股权转让协议终止。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2.公司持有联讯证券152,602,000股股份中的111,650,000股股份已质押，该部分股份解除质押为本次交易完成的先决条件。

一、交易概述

1.渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）持有联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”）152,602,000股股份，占联讯证券总股本的4.88%。2018年10月16日，公司与广州开发区金融控股集团有限公司（以下简称“广州开发区金控集团”）签订《股权转让协议》及相关附属协议，拟向广州开发区金控集团出售公司持有的联讯证券152,602,000股股份（以下简称“目标股份”），转让价格为3.5元/股，转让总对价534,107,000元。本次交易完成后，公司将不再持有联讯证券股权。

2.本次交易已获得交易对方和本公司内部审批同意，尚需获得的批准或核准包括但不限于中国证监会的批准、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批准等。

3.本次交易金额占公司截至2017年12月31日经审计归母净资产的1.69%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司董事会审议。根据《公司章程》授权，公司经理（首席执行官）已同意本次交易并同意签订相关协议等文件。

4.鉴于广州开发区金控集团与本公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

二、交易对方的基本情况

1.企业名称：广州开发区金融控股集团有限公司；

2.注册资本：1,036,323.3810万元；

3.注册地：广州经济技术开发区科学城科学大道239号广州总部经济区A1栋8楼；

4.法定代表人：钟英华；

5.企业性质：有限责任公司(国有独资)；

6.社会统一信用代码：914401167124402906；

7.经营范围：园区管理服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业总部管理；为创业企业提供创业管理服务业务；房地产租赁经营；

8.主要股东：广州经济技术开发区管理委员会持股100%；

9.财务数据：截至2017年12月31日，广州开发区金控集团总资产29,467,849,530.32元人民币、总负债9,458,424,691.14元人民币、净资产20,009,424,839.18元人民币，2017年度营业收入3,506,934,286.73元人民币、利润总额1,621,211,967.86元人民币、净利润1,335,459,028.10元人民币（以上数据已经审计）；

10.信用情况：广州开发区金控集团不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1.标的股权概况：

⑴出售资产名称：联讯证券152,602,000股股权；

⑵出售资产类别：股权；

⑶出售资产权属：本次拟出售联讯证券股权中的111,650,000股已经质押，除此之外不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等；

⑷该项资产的账面价值:根据联讯证券2018年半年度报告，归属于联讯证券股东的每股净资产为1.55元/股，本次拟出售股权对应净资产值为23,653.31万元。

2.标的股权公司概况：

⑴公司名称：联讯证券股份有限公司；

⑵主要股东情况：

■

⑶联讯证券主营业务：证券经纪；证券投资基金代销；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理；证券自营；代销金融产品；股票质押式回购业务；证券承销与保荐；融资融券；全国中小企业股份转让系统经纪业务、做市业务、推荐业务；私募基金综合服务业务。

⑷联讯证券注册资本：3,126,174,520元；

⑸联讯证券设立时间：1988年6月23日；

⑹联讯证券注册地：广东省惠州市惠城区江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层；

⑺财务数据：截至2017年12月31日，联讯证券总资产16,201,751,812.00元人民币、总负债11,264,865,566.74元人民币、净资产4,936,886,245.26元人民币，2017年度营业收入628,284,577.87元人民币、营业利润22,359,233.21元人民币、净利润21,563,036.14元人民币、经营活动产生的现金流量净额-1,897,032,226.90元（以上数据已经审计）；截至2018年6月30日，联讯证券总资产15,183,698,394.74元人民币、总负债10,336,723,859.41元人民币、净资产4,846,974,535.33元人民币，2018年上半年营业收入225,689,236.62元人民币、营业利润-108,975,678.66元人民币、净利润-80,632,835.38元人民币、经营活动产生的现金流量净额1,165,387,677.42元（以上数据未经审计）。

⑻信用情况：联讯证券不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

2018年10月16日，公司（卖方）与广州开发区金控集团（买方）签订了《股权转让协议》及相关附属协议（以下简称“上述协议”），主要内容如下：

1.目标股份的出售与购买

卖方拟向买方出售其持有的联讯证券152,602,000股股份，占联讯证券总股本的4.88%。卖方保证，目标股份在交割日及交割完成日不负有任何权利负担，且买方应享有交割日当日及之后目标股份上所附的所有联讯证券未分配利润。

目标股份在上述协议签署时的持股和权利限制情况具体如下：

■

双方确认，卖方应根据上述协议的约定，一次性将全部目标股份转让给买方，目标股份的部分转让或分批转让均不被双方接受。双方同意根据协议的约定通过协议转让或监管部门批准的方式实现目标股份的一次性全部转让，如果届时一次性全部转让目标股份存在障碍，双方同意另行协商交易方式。

2.交易对价

本次广州开发区金控集团收购目标股份的对价总额为534,107,000元人民币（以下简称“对价”），每股价格为3.5元。上述协议签订后，如联讯证券在交割前发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，权益均属于广州开发区金控集团所有，对价不予调整。对价支付或收取所产生的税费应根据法律法规的规定，由双方各自承担。

3.支付方式

受限于上述协议的其他约定，对价将根据以下方式向公司支付：

⑴ 定金

《股权转让协议》签订后五(5)个工作日内，广州开发区金控集团应支付对价的20%，即106,821,400元人民币（“定金”）至以广州开发区金控集团名义开立的资金共管账户中。交割完成日后，受限于《股权转让协议》的其他约定及第二期转让款约定的条件全部成就的三（3）个工作日内，广州开发区金控集团应将定金支付至卖方指定账户。

⑵ 第一期转让款

在公司在《股权转让协议》项下的各项义务均未违反的情况下，且公司与广州开发区金控集团签订《股份质押合同》（合同编号：股权201808201A2）和《股份质押合同》（合同编号：股权201808201B2）、《借款合同》（合同编号：股权201808201B1），并分别将40,952,000 股和111,650,000 股(合计质押股数为152,602,000)联讯证券股份质押给买方后的三个工作日内，广州开发区金控集团应支付对价的41.2%，即220,000,000 元人民币(“第一期转让款”)作为对公司的借款，该笔借款应划至公司指定账户。

⑶ 第二期转让款

交割完成日后，受限于《股权转让协议》的其他约定及以下条件的全部成就后的三（3）个工作日内，广州开发区金控集团应支付对价和定金及第一期转让款的差额，即对价的38.8%，即207,285,600元人民币（“第二期转让款”）至公司指定账户：

广州开发区金控集团已完成对联讯证券的审计、国有资产评估、财务尽职调查、法律尽职调查等工作且买方未发现联讯证券存在重大不利影响事件；公司向广州开发区金控集团作出的陈述和保证以及公司在《股权转让协议》项下的各项义务均未违反。

4.资金共管账户

⑴ 各方同意，为支付对价之目的，以买方名义开立资金共管账户。各方共同指定资金共管账户的监管人，并与监管人就共管账户的管理签署监管协议。

⑵ 资金共管账户产生的收益和费用均应当由买方享有和承担，包括资金共管账户内款项所产生的孳息和开立账户所产生的费用等。

5.其他约定事项

如果以上约定的内容，包括但不限于对价、支付方式、资金共管账户等，被任何有权监管部门认定为不符合法律法规规定、监管部门要求、股转系统要求或不具有实际可操作性的，各方应当协商变更本上述约定的各项内容。

6.公司借款安排

⑴ 在签署《股权转让协议》后的5个工作日内，广州开发区金控集团、公司或公司关联方应签署《借款协议》（股权201808201B1）、《质押协议一》（股权201808202A2）、《质押协议二》（股权201808202B2），约定由广州开发区金控集团向公司或公司关联方提供总计220,000,000元人民币的借款。同时，公司应将所持有的联讯证券152,602,000股份质押给广州开发区金控集团。根据前述约定由广州开发区金控集团支付给公司或公司关联方的债权金额应根据《股权转让协议》第一期转让款的约定抵扣部分或全部第一期转让款。

⑵ 在签署《股权转让协议》后，公司应及时完成目标股份中已质押股份的解除质押的准备手续，出具配套申请、情况说明及提前转让说明等相关材料。但为免疑义，公司将按照股权协议办理各《借款协议》配套的《质押协议》项下的联讯证券股票质押，以及公司及公司关联方的债权人需要收到《股权转让协议》下相应对价方解除股票质押的，不视为公司违反《股权转让协议》中对应条款和先决条件的约定，广州开发区金控集团对此充分知悉并予以认可。

⑶ 如公司因自身原因不执行《股权转让协议》约定的事项，或由于第三方对《股权转让协议》约定的目标股份主张权利而导致无法完成目标股份的转让，公司应于该等事项发生的三个工作日内退还广州开发区金控集团已支付的款项。为免疑义，前述退还广州开发区金控集团已支付的款项，具体形式根据已支付款项的方式恢复原状，包括但不限于解除共管账户共管措施、按照《股权转让协议》或借款协议约定偿还借款、无息归还第一期转让款中的差额价款（如有）等。

⑷ 当且仅当在广州开发区金控集团已签署上述各《借款协议》且完成相应支付或抵扣、转让的前提下，如目标股份未完成交割且按照《股权转让协议》约定需由公司退还广州开发区金控集团已支付的转让款，则不影响广州开发区金控集团根据《股权转让协议》相关条款约定，对公司合法持有的债权和质权。双方确认，不因本条款的行使而使公司及公司关联方重复承担返还已支付款项或归还借款的义务。

7.标的股份交割的先决条件

双方同意，买方受让目标股份并完成交割应取决于下列先决条件的全部成就：

⑴ 买方已就本交易取得了全部内部审批和国资监管审批，包括但不限于买方董事会决议、股东决议和国资监管部门审批等；

⑵ 卖方已就本交易取得了内部审批和全部有权部门的审批，包括但不限于董事会决议和股东会决议；

⑶ 本交易以及协议约定的交易方式已获得证监会、股转系统和中登公司的核准、审批、登记或备案；

⑷ 买方根据上述协议的约定，成为卖方债权人；

⑸ 目标股份在交割日不存在任何权利负担，不包括根据协议约定所造成的股份质押；

⑹ 联讯证券已就本交易完成董事会决议或股东大会决议（如需）；

⑺ 联讯证券在上述协议签署后至交割日未发生重大不利影响事件；

⑻ 卖方向买方作出的陈述和保证以及卖方在上述协议项下的各项义务均未违反；

⑼ 上述协议内容并未被任何有权部门认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；

⑽ 法律法规、监管部门以及任何第三方对本交易的其他审批、备案、登记、同意或要求均已获得、被满足或者办理完成。

8.协议的生效条件

《股权转让协议》及相关附属协议等自双方及授权代表盖章签署后生效。

五、出售联讯证券股权对公司的影响

为落实公司的发展规划，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益，公司决定出售所持有的联讯证券股权。本次交易完成后，公司将不再持有联讯证券股权。本次交易价格系经双方参考联讯证券净资产及市场情况协商确定，定价公允，可使公司实现一定投资收益并回流资金。本次交易公司预计获得投资收益约2.3亿元（未考虑税费影响）具体对公司财务报表的影响金额以经会计师审计的财务报告为准。本次交易有利于优化公司资产结构，降低公司资产负债率。本次出售所得资金将用于偿还公司债务及补充运营资金。

六、备查文件

1. 本次交易双方签署的《股权转让协议》及相关附属协议。

渤海金控投资股份有限公司

2018年10月18日