京蓝科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项复牌公告
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-140
京蓝科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项复牌公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：京蓝科技；证券代码：000711）将于2018年10月22日(星期一)开市起复牌。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，拟以发行股份的方式购买中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）部分股权，同时募集配套资金。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：京蓝科技，证券代码：000711）自2018年3月26日上午开市起停牌，具体内容详见公司于2018年3月27日披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-027）。根据公司与有关各方初步论证、协商后的意向文件，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不构成上市公司重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产事宜需要中国证券监督管理委员会审核。
2018年5月24日，公司召开了第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年5月25日披露了《第八届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：2018-057）及《关于筹划重组停牌 期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-058）。2018年6月22日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年6月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-074）。根据有关法律法规的规定，停牌期间，公司每五个交易日发布了一次进展公告。
2018年9月21日，公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于〈京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年9月25日披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。经公司申请，公司股票自2018年9月25日开市起继续停牌。
2018年10月9日，公司董事会收到深交所公司管理部发出的《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第30号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，并对《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）等文件进行了修订与补充。草案（修订稿）及其摘要将与本公告同时披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：京蓝科技；证券代码：000711）将于2018年10月22日开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，尽快履行股东大会等审批程序。
本次交易相关议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。本次交易尚存在“审批风险、交易终止风险、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”等风险，具体请见草案（修订稿） “重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析和风险提示”的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-141
京蓝科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十五次会议审议并通过了《关于〈京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，于2018年9月25日在公司指定信息披露媒体披露了《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。
2018年10月9日，公司董事会于收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第30号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，对报告书进行了补充、修订和完善，具体情况如下：
第一部分、关于交易方案
问题1：2018年6月5日，你公司披露《关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的公告》称拟以3.03亿元现金对价收购中科鼎实（释义同报告书，下同）21%股权，对应中科鼎实100%股权价值为14.43亿元。本次你公司拟收购中科鼎实56.72%股权的交易作价为8.77亿元，对应中科鼎实100%股权价值为15.46亿元。请你公司说明在前述较短时间间隔内，先后两次收购中科鼎实股权的对价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司两次收购中科鼎实股权对价差异较大的原因及合理性，已在报告书“第四节/十/（七）上市公司两次收购中科鼎实股权对价差异较大的原因及合理性”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题2：报告书显示，你公司前次现金购买中科鼎实21%股权需纳入本次拟收购中科鼎实56.72%股权交易的累计计算范围。相关股权交易根据不同股东类别设置差异化对价，具体为公司收购殷晓东54.5%股份的交易价格对应标的公司100%股权价值为15.4亿元，收购鼎业投资36名股东（不含殷晓东）16.64%股份的交易价格对应标的公司100%股权价值为15.7亿元，收购叶秋投资14名股东（不含殷晓东）6.59%股份的交易价格对应标的公司100%股权价值为12亿元。此外，本次交易过程中，殷晓东拟分别收购叶敏、蔡晓波、冯健0.66%股权的交易价格对应标的公司100%股权价值为12亿元。请你公司：（1）说明在合计收购中科鼎实77.7%股权过程中，对于不同股东设置差异化对价的原因和合理性；（2）说明你公司收购殷晓东及鼎业投资36名股东的作价与殷晓东分别收购叶敏等三人的作价存在较大差异的原因；（3）对照企业会计准则的规定，说明相关作价差异是否需适用股份支付的相关规定，如是，请说明相关会计处理及其影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
不同股东设置差异化对价的原因和合理性、本次交易与收购叶敏等三人的作价存在较大差异的原因、相关作价差异不适用股份支付的相关规定，已在报告书“第四节/十/（八）不同股东设置差异化对价的原因和合理性、本次交易与收购叶敏等三人的作价存在较大差异的原因、相关作价差异不适用股份支付的相关规定”中补充披露。
独立财务顾问和会计师分别发表了核查意见。
问题3：报告书显示，自评估基准日至交割审计日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司、交易对方及标的公司其他股东按资产交割日后各自所持标的公司股权比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方中的每一方按照《发行股份购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量占交易对方合计持有的标的公司股份数量的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。请你公司说明前述约定是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
过渡期损益归属情况已在报告书“第七节/二、发行股份购买资产协议之补充协议”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题4：报告书显示，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于40,000万元，京蓝科技应按照以下方式对殷晓东及核心团队成员进行奖励：业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000万元）×50%，前述业绩奖励总金额不应超过本次交易标的资产交易价格的20%。请你公司说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
设置业绩奖励的原因、合理性及依据，业绩奖励的相关会计处理以及对上市公司的影响，已在报告书“重大事项提示/七/（二）业绩奖励”中补充披露。
独立财务顾问和会计师分别发表了核查意见。
问题5：报告书显示，调价触发条件包括“京蓝科技股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数涨跌幅超过20%”以及“证监会土木工程建筑指数（wind代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即2,663.71点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票代码在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年3月23日收盘点数涨跌幅超过20%”。请你公司：（1）结合你公司收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服务两大业务板块的情况，说明你公司的具体行业分类，以及将“证监会土木工程建筑指数”作为调价触发条件的准确性与合理性；（2）核实前述表述中“京蓝科技股票收盘点数涨跌幅超过20%”以及“京蓝科技股票代码收盘点数涨跌幅超过20%”的准确性，并予以补充完善。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司行业分类及将“证监会土木工程建筑指数”作为调价触发条件的准确性与合理性，已在报告书“第六节/一/（二）/3/（8）公司行业分类及将‘证监会土木工程建筑指数’作为调价触发条件的准确性与合理性”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题6：报告书显示，本次交易募集配套资金用于支付本次交易的中介费用、环境修复工程服务平台建设项目以及研发中心建设项目。请你公司结合环境修复工程服务平台建设项目以及研发中心建设项目建设情况，说明本次交易募集配套资金用于该两项目是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中募集资金仅可用于“投入标的资产在建项目建设”的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
募投项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，已在报告书“第六节/四/（三）/4、募投项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
第二部分、关于标的公司
问题1：报告书显示，中科鼎实系股份有限公司，其担任董事、监事、高级管理人员的股东存在每年转让的股份不得超过其所持有股份总数25%的限制。根据《发行股份购买资产协议》，自上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起25个工作日内，交易对方应向工商行政主管部门提交将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料并在上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日起30个工作日完成工商变更登记手续。标的公司变更为有限责任公司后，将相应修订公司章程，担任董事、监事、高级管理人员的交易对方持有的标的公司股份转让将不受“任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。请你公司：（1）说明相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定，结合标的公司目前情况说明是否满足变更登记规定要求；（2）说明截至目前公司形式变更登记所需全部材料的准备情况，材料提交后工商部门审核流程情况；（3）说明变更登记是否存在不获审核通过的风险，如是，则进一步说明对本次交易是否构成实质障碍，并就相关风险进行重点提示；（4）说明标的公司变更为有限责任公司后，修订其章程的具体期限及具体内容；（5）说明标的公司变更为有限责任公司对本次交易的具体影响，标的相关股东是否对本次交易对手向你公司转让股权放弃优先购买权，如相关股东不放弃优先购买权，则进一步说明对本次交易是否构成实质障碍，并就相关风险进行重点提示。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定、标的公司公司形式变更登记进展等内容，已在报告书“第四节/六/（三）标的公司公式形式变更情况”中补充披露。
独立财务顾问和律师分别发表了核查意见。
问题2：报告书显示，标的公司于2013年11月11日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局批准，取得了高新技术企业证书，证书编号为GF201311000639，有效期3年；2016年12月22日，通过高新技术企业重新认定，取得高新技术企业证书，证书编号为GR201611005493，有效期3年，企业所得税税率为15%。根据标的公司管理层计划，标的公司未来年度人员安排及研发费用比例均能达到审批条件，故未来假设其能继续评为高新技术企业所得税税率为15%。请你公司：（1）说明评为高新技术企业所需具体条件，结合公司目前情况及后续情况，说明是否满足高新技术企业评审相关要求，是否存在不能续评的风险；（2）如公司高新技术企业证书到期后不能续评，则进一步说明对标的公司财务数据具体影响情况，请你公司进行敏感性测试并提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
标的公司满足高新技术企业评审相关要求，已在报告书“第四节/九/（二）认证情况”补充披露。高新技术企业续评对标的公司业绩影响的敏感性分析，已在报告书“第五节/二/（四）/3、高新技术企业续评对标的公司业绩影响的敏感性分析”补充披露。标的公司高新技术企业续评对评估值的影响，已在报告书“重大风险提示/二/（十）税收优惠变动风险”、“第十二节/二/（十）税收优惠变动风险”中进行特别风险提示。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题3：报告书显示，截至2018年8月31日，标的公司尚未履行完毕的在执行合同将在2018年度确认收入41,515.99万元。截至2018年8月31日，标的公司正在跟踪的项目共计21单，预计合同总金额为18.76亿元。根据标的公司历史年度的统计情况分析，历史年度的跟踪项目中标率超过40%。标的公司对2018年之后的年度根据良好机遇下的行业平均水平及历史情况预测，预计2019年收入增长28%、2020年收入增长29%、2021年收入增长23%、2022年收入增长13%，以后年度维持稳定。请你公司：（1）说明标的公司获取订单的主要方式，在后续竞争加剧的情况下保持历史年度的跟踪项目中标率的可实现性；（2）说明你公司预计年度收入增长率的测算过程及依据，其中说明在手订单所覆盖的程度，并基于前述数据分析说明预计年度收入金额的合理性以及盈利预测的可实现性；（3）量化分析新收入准则对于标的公司收入确认和承诺业绩核算的具体影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
标的公司获取订单的主要方式、预计年度收入增长率的测算过程及依据、新收入准则对于标的公司收入确认和承诺业绩核算的具体影响，已在报告书“第五节/二/（二）关于评估合理性的其他说明”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题4：报告书显示，标的公司曾拟IPO，后不再进行IPO。公开资料显示，标的公司2017年10月13日披露了IPO招股说明书。请你公司：（1）说明报告书与标的公司前述招股说明书在重大风险提示、标的公司历史沿革、标的公司财务数据、标的公司盈利能力等方面存在的差异及原因；（2）说明标的公司终止IPO申请的具体原因，存在的相关问题及在本次交易中的解决情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
IPO招股说明书与本次报告书披露内容存在的差异及原因、标的公司后续终止IPO申请的具体原因及相关问题在本次重组中的解决情况，已在报告书“第十三节/十一、IPO招股说明书与本次报告书披露内容存在的差异及原因、标的公司后续终止IPO申请的具体原因及相关问题在本次重组中的解决情况”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题5：报告书显示，中科鼎实核心团队指殷晓东、王海东、赵铎、宁翔、张景鑫、刘爽、杨勇、屈智慧、田耿、陈恺、李庆武、姜伟、王世君、方忠新、刘燕臣。殷晓东及核心团队成员应在《发行股份购买资产协议》签署日与标的公司签订符合上市公司规定条件的不短于5年期限的劳动合同（劳动期限自资产交割日起算）。同日与标的公司签订竞业禁止协议，如核心团队成员违反任职期限承诺，则应按照如下规则向京蓝科技进行赔偿或补偿。请你公司：（1）说明截至目前，相关劳动合同及竞业禁止协议的签署情况；（2）说明本次重组交易对手方未全部纳入中科鼎实核心团队的主要考虑因素，是否存在对标的公司有重要影响的员工未纳入其核心团队的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
相关劳动合同及竞业禁止协议的签署情况、交易对手方未全部纳入中科鼎实核心团队的主要考虑因素，已在报告书“重大事项提示/七/（三）标的公司核心团队成员相关劳动合同及竞业禁止协议的签署和确定情况”中补充披露。
独立财务顾问和律师分别发表了核查意见。
问题6：报告书显示，中科鼎实2017年度的毛利率为41.41%，高于同行业可比上市公司35.47%的均值，相比于中科鼎实2016年度毛利率大幅增加。中科鼎实环境修复业务2017年度毛利率分别为41.59%，高于同行业可比上市公司32.48%毛利率均值，相比于中科鼎实环境修复业务2016年度26.70%的毛利率大幅增加。报告书显示的主要原因为中科鼎实的成本控制能力较强，主要是中科鼎实改进处理工艺和粗放的处理方法，提高了工作效率和效果；部分项目处于相邻的施工区域，可以重叠使用部分设备和人员，节省了部分成本；部分环境修复项目涉及基坑支护、止水帷幕等地质基础类工程，中科鼎实经验丰富，有助于控制成本。请你公司量化分析改进工艺及方法、重叠适用设备及人员、基础工程经验丰富三方面因素对标的公司2017年毛利率大幅增加的具体影响过程，分析上述成本控制因素的可持续性；并结合前述内容，进一步分析标的公司环境修复业务2017年度毛利率高于同行业可比上市公司毛利率近10个百分点的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
标的公司2017年毛利率较2016年毛利率大幅增加的原因、成本控制因素的可持续性、标的公司环境修复业务2017年度毛利率高于同行业可比上市公司毛利率的原因及合理性，已在报告书“第九节/四/（二）/7、量化分析标的公司2017年毛利率较2016年毛利率大幅增加的原因，分析上述成本控制因素的可持续性”、“第九节/四/（二）/8、结合前述内容，进一步分析标的公司环境修复业务2017年度毛利率高于同行业可比上市公司毛利率近10个百分点的原因及合理性”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题7：报告书显示，标的公司2016年和2017年的净利率分别为10.90%和14.24%，而2018年至2020年的预测净利率分别为23.82%、24.19%、24.53%。中科鼎实预测期净利率高于2016年度、2017年度净利率的主要原因是：标的公司2018年毛利率相对2017年具有一定的延续性，后续仍维持在一定水平；随着中科鼎实业务规模逐渐扩大，主营业务收入增长较快，工资薪金等费用的增长比率低于收入的增长比率，折旧、摊销等不随着收入增长而增长；重庆金翔项目2017年确认毛利-72.12万元，计提坏账准备3,147.98万元，影响利润总额3,220.10万元，导致2017年度的净利率较低。请你公司：（1）结合标的公司收入、成本等相关指标在未来竞争加剧及客户议价能力增强的情况下的变化趋势情况，分析认定标的公司毛利率维持在较高水平且具有延续性的原因及合理性；（2）量化分析扣除重庆金翔项目影响因素后，2017年净利率较2016年大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
标的公司毛利率维持在较高水平且具有延续性的原因及合理性，已在报告书“第九节/四/（二）/9、结合标的公司收入、成本等相关指标在未来竞争加剧及客户议价能力增强的情况下的变化趋势情况，分析标的公司毛利率维持在较高水平且具有延续性的原因及合理性”中补充披露。扣除重庆金翔项目影响因素后，2017年净利率较2016年大幅增加的原因及合理性，已在报告书“第九节/四/（二）/10、量化分析扣除重庆金翔项目影响因素后，2017年净利率较2016年大幅增加的原因及合理性”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题8：报告书显示，报告期内，标的公司来自前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为88.22%、92.77%、99.20%，存在客户集中度较高的风险。请你公司：（1）说明报告期内，标的公司前五大项目的收入确认时间、回款时间、结算周期、回款周期情况，除重庆金翔项目外，是否存在其他回款困难的情形，如是，说明具体项目名称、金额及回款困难的原因；（2）说明标的公司客户集中度较高的原因以及相关风险防范的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
报告期内标的公司收入确认时间、回款时间等情况、客户集中度较高的原因以及相关风险防范的具体措施，已在报告书“第四节/八/（四）/2、主要客户”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题9：报告书显示，截至2018年6月30日，你公司商誉账面价值为125,110.43万元，占总资产比重为12.34%。你公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，存在减值风险。请你公司：（1）说明因收购中科鼎实控股权所形成商誉的具体金额及会计处理；（2）对标的公司业绩未达标情形对商誉减值的具体影响进行敏感性分析；（3）说明你公司对商誉减值风险拟采取的解决措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
标的公司收购中科鼎实控股权所形成商誉的具体金额及会计处理、业绩未达标情形对商誉减值的具体影响、对商誉减值风险拟采取的解决措施，已在报告书“第十三节/十二、收购中科鼎实商誉的会计处理、敏感性分析及防范商誉减值的措施”中补充披露。
独立财务顾问和会计师分别发表了核查意见。
问题10：报告书显示，环境修复行业涉及多领域、多专业的技术，每个领域都需要企业具备相应的资质。标的公司主要资质的有效期如下：环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级资质有效期至2020年12月；市政公用工程施工总承包三级资质有效期至2021年12月；工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质有效期至2021年5月。如果标的公司相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。请公司说明相关资质是否存在到期后不能延续的实质障碍，不能续期的风险大小，你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
标的公司资质续期情况，已在报告书“第四节/九/（一）生产经营资质”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题11：报告书显示，交割日后至盈利承诺期内，标的公司董事会由5人组成，公司可提名并委派2名董事，殷晓东担任标的董事长；1名董事由你公司根据殷晓东的提名决定并委派；另外1名董事由除公司及殷晓东以外的单独持股标的公司10%以上股权的股东提名并委派，如该等标的公司股东未提名并委派，则该董事席位由你公司提名并委派。你公司同意，标的公司在符合公司整体经营目标及标的公司具体经营目标情况下，你公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。除依据相关规则或公司章程规定须由你公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施，日常经营事项由董事长或董事长授权的总经理决定。请你公司：（1）说明本次交易完成后，标的公司是否存在除公司及殷晓东以外的单独持股10%以上的股东，如是，则进一步说明该股东与殷晓东的关联关系情况及拟提名董事情况；（2）说明交易完成后，标的公司是否存在相关增资、减资或者其他股权结构调整安排导致出现除你公司及殷晓东以外的单独持股10%以上股东的情况，如是，请进一步说明具体安排情况及该股东与殷晓东的关联关系情况及拟提名董事情况；（3）说明盈利承诺期结束后，标的公司董事会成员安排情况；（4）结合前述情况下公司提名董事数量占董事会成员比例，日常经营事项由殷晓东或者其授权的总经理决定的事实，对照企业会计准则等的规定，说明你公司能否控制标的公司及判决依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
交易完成后，标的公司持股10%以上股东情况、董事会安排及上市公司对标的公司控制依据等，已在报告书报告书“第十三节/十三、交易完成后，标的公司持股10%以上股东情况、董事会安排及上市公司对标的公司控制依据”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题12：报告书显示，标的公司主营业务为环境修复业务，属于新兴行业，目前尚无系统性的行业统计数据或者市场份额情况统计。由于行业存在技术壁垒、业绩壁垒、资质壁垒和资金壁垒等特征，且大部分环境修复项目投资金额较大，目前市场上仅有少数几家企业才能够承接。中科鼎实作为环境修复行业的较为领先的企业，在环境修复行业的长期积累，拥有一定的稀缺资源。标的公司行业内主要企业包括博世科、东江环保、高能环境、启迪桑德、永清环保、世纪星源、理工环科7家（以下简称“7家公司”）。请你公司：（1）说明报告书所称“目前市场上仅有少数几家企业才能够承接”涉及具体企业名称、年销售额、收入金额、利润情况及与标的公司的对比分析情况；（2）说明7家公司环境修复业务的收入及利润情况，与标的公司的对比分析情况；（3）结合前述数据，分析环境修复行业的竞争格局和标的公司所处市场地位情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
竞争格局及标的公司行业地位等，已在报告书“第九节/三/（二）/2、行业竞争格局和行业内主要企业”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题13：报告书显示，2017年至今完成的可比交易中，可比标的公司交易作价对应的平均静态市盈率为28.07。本次交易中，中科鼎实100%股权作价对应的静态市盈率为31.57倍。可比标的公司交易作价对应的平均市净率为7.48倍。本次交易中，中科鼎实100%股权作价对应的市净率为8.27倍，高于可比交易中标的资产市净率的平均值，主要因为中科鼎实2016年曾进行分红，导致净资产规模下降。同行业可比上市公司的市净率平均值为3.68倍，本次交易对价对应的市净率为8.27倍，高于同行业上市公司的市净率平均值，一方面是因为中科鼎实曾进行分红，导致净资产规模下降；另一方面是因为本次交易采用收益法对中科鼎实100%股东权益进行评估，由于中科鼎实未来盈利能力较强，导致市净率较高。请你公司：（1）说明中科鼎实2016年分红的背景、原因、分红方案主要内容，中科鼎实自设立以来的历史分红概况及中科鼎实原章程及本次拟修订章程中关于分红事项的具体内容，本次交易中交易各方是否有关于交易完成后中科鼎实分红事项的约定，如有，请说明具体内容及主要考虑；（2）说明标的公司静态市盈率高于可比交易平均值及市净率高于同行业上市公司的市净率平均值的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
标的公司分红情况，已在报告书“第四节/十二/（六）标的公司分红情况”中补充披露。标的公司静态市盈率、市净率与可比交易的对比情况分析，已在报告书“第五节/二/（六）/2、结合可比交易分析本次定价合理性”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题14：报告书显示，标的公司2018年6月末应收账款净额为9,592.37万元，2017年末为6,699.61万元，2016年末为11,953.37万元，占总资产的比重分别为应收账款20.60%、16.71%、38.30%，占比较高。标的公司将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。对于其他应收款，按照信用风险特征组合计提的坏账准备，计提方法为账龄分析法。同时，标的公司2018年6月末、2017年末、2016年末存货余额分别为26,832.06万元、21,431.06万元、10,072.21万元，占总资产比重分别为57.62%、53.45%、32.27%，存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，各期占比均超过99%，公司称该项资产实质为工程类项目毛利及相应累计成本之和与项目结算价款的差额。请你公司：（1）以2018年6月末标的公司按欠款方归集的前五名的应收账款情况为例，说明对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款未来现金流量现值的测试过程，同时说明标的公司应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的具体影响；（2）说明标的公司报告期应收账款余额前五名应收方对应的应收金额、期限结构、所涉项目完工情况，是否存在回款超过合同约定期限或其他异常情况，如有，请具体说明；（3）测算标的公司的存货周转天数，并与同行业上市公司进行对比，分析差异原因；（4）列表说明标的公司已完工未结算资产的主要项目情况（期末存货余额超过存货总额的10%的项目情况），包括但不限于项目名称、业主方、合同签订时间、项目开工时间、项目（预计）完工时间、项目总金额、本期（2018年1至6月）完工金额、本期结算金额、本期初已完工金额、本期初已结算金额、本期末已完工金额、本期未已结算金额、本期末未结算金额、本期末完工百分比、截至本期末回款情况、应收账款余额；（5）说明标的公司项目是否存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的（影响项目或合同收入30%以上的情况）情形，如有，请说明具体情形及其原因；（6）说明标的公司项目是否存在未按合同约定及时完工、未及时结算的情况，交易对手的履约能力是否存在重大变化，项目结算是否存在重大风险，是否存在长期未决算的项目，进一步说明长期未结算的原因及预计损失；（7）分析建造合同形成的已完工未结算资产的减值测算方法及减值测试过程，说明报告期内计提减值准备的情况及计提减值充分性；（8）就应收账款及建造合同形成的已完工未结算资产占总资产比例较高、未来可能存在减值风险等情况进行特别风险提示。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
应收账款坏账准备计提及对承诺业绩的影响，已在报告书“第九节/四/（二）/11、应收账款坏账准备计提及对承诺业绩的影响”中补充披露。报告期应收账款余额前五名应收方情况，已在报告书“第九节/四/（一）/1/（3）应收账款”中补充披露。标的公司的存货周转天数与同行业上市公司对比情况，已在报告书“第九节/四/（一）/6、资产周转能力分析”中补充披露。已完工未结算资产的主要项目情况，已在报告书“第九节/四/（一）/1/（6）/②建造合同形成的已完工未结算资产”中补充披露。建造合同形成的已完工未结算资产的减值情况，已在报告书“第九节/四/（一）/7、分析建造合同形成的已完工未结算资产的减值测算方法及减值测试过程，说明报告期内计提减值准备的情况及计提减值充分性”中补充披露。标的公司应收账款及建造合同形成的已完工未结算资产占总资产比例较高、未来可能存在减值的风险，已在报告书“重大风险提示/二/（五）项目占款和回收风险”、“第十二节/二/（五）项目占款和回收风险”中进行特别风险提示。
独立财务顾问和会计师分别发表了核查意见。
问题15：请你公司说明标的公司报告期内工程核减的相关情况，包括但不限于：（1）报告期全部已完成结算项目的加权平均工程核减率，并对比同行业公司情况说明工程核减是否行业普遍现象，标的公司工程核减率是否处于正常水平，分析报告期核减率的变化情况；（2）列表说明工程核减率超过10%的项目具体情况，包括但不限于项目名称、业主方、合同签订时间、开工及完工时间、结算时间、合同金额、报批金额、核准金额、核减原因；（3）根据工程核减率，测算存货是否存在减值迹象，期末存货减值的测算过程及减值计提的充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
标的公司项目工程核减情况，已在报告书“第九节/四/（一）/8、工程核减情况”补充披露。
独立财务顾问和会计师分别发表了核查意见。
第三部分、关于资产评估和业绩补偿承诺
问题1：报告书显示，标的公司以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实归母净资产为18,350.42万元，全部股东权益的评估值为152,100.00万元，评估增值率为728.86%。请你公司：（1）列表说明标的公司目前已签订并开工的主要项目基本情况，并结合已开工项目说明预测年度的收入中在手订单覆盖的比例，无在手订单覆盖的部分对应收入的预测过程、所依据的数据来源及其合理性；（2）就报告书“截至2018年8月31日，标的公司正在跟踪的项目共计21单，预计合同总金额为18.76亿元”内容，说明相关跟单项目目前进展，以跟单项目作为收入预测依据的合理性；（3）说明收益法评估过程是否考虑工程核减、坏账损失等相关情况；（4）就本次资产评估增值率较高，交易作价较净资产溢价高的情况进行重大风险提示。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
在手订单覆盖比例、进展、收益法评估过程是否考虑工程核减、坏账损失等，已在报告书“第五节/二/（二）关于评估合理性的其他说明”中补充披露。本次资产评估增值率较高，交易作价较净资产溢价高的情况的风险，已在报告书“重大风险提示/一/（六）标的资产的估值风险”、“第十二节/一/（六）标的资产的估值风险”中进行特别风险提示。
独立财务顾问和评估师分别发表了核查意见。
问题2：报告书显示，本次交易的业绩承诺期为2018年、2019年和2020年。殷晓东取得的对价股份，自上市日起12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东取得的股份按照《发行股份购买资产协议》的约定分三次解禁；除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自上市日起36个月内不得转让，在前述锁定期届满后，在盈利补偿义务履行完毕的前提下，除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。此外，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。请你公司：（1）核查业绩补偿金额计算公式是否合理无误，量化分析业绩承诺期内补偿义务人的未解锁股份对补偿金额的覆盖程度；（2）在业绩承诺期内未解锁股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，说明补偿义务人每年现金补偿最大金额及补偿能力情况；（3）说明交易各方为确保业绩补偿可实现而采取的措施；（4）说明如本次交易未能在2018年完成，相应的业绩承诺期是否顺延及相关顺延安排，同时说明调整后的业绩承诺期各期承诺净利润、承诺现金流、补偿金额计算方法等相关事项的调整情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
关于业绩补偿的相关说明，已在报告书“第七节/三、关于本次业绩补偿的相关说明”中补充披露。未解锁股份对补偿金额覆盖率不足100%的风险，已在报告书“重大风险提示/一/（十一）未解锁股份对补偿金额覆盖率不足100%的风险”、“第十二节/一/（十）未解锁股份对补偿金额覆盖率不足100%的风险”中进行特别风险提示。
独立财务顾问发表了核查意见。
问题3：报告书显示，关于企业特定风险ε的确定，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模等方面对中科鼎实个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出标的公司个别风险取值。评估师认为：关于行业竞争，中科鼎实在区域内的环境修复工程服务具有一定的市场占有率，在市场上具有一定的地位，行业竞争风险较小，取0.5%。关于资产规模，中科鼎实资产总额为4亿元，资产规模适中，资产配置较好，资产规模方面风险较小，取0.5%。关于资本结构，中科鼎资产负债率为54.24%，与同行业上市公司相比处于中上游水平，资本结构方面良好，取0.5%。请评估师：（1）量化分析“中科鼎实在区域内的环境修复工程服务具有一定的市场占有率，在市场上具有一定的地位，行业竞争风险较小”的判决依据；（2）结合可比公司情况，说明“资产规模适中，资产配置较好，资产规模方面风险较小”的判断依据；（3）结合可比公司情况，说明“与同行业上市公司相比处于中上游水平，资本结构方面良好”的判断依据；（4）结合上述情况，说明企业特定风险ε的取值的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
企业特定风险ε的取值的合理性，已在报告书“第五节/一/（五）/5/（1）/④企业特定风险ε的确定”中补充披露。
独立财务顾问发表了核查意见。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司修订后的报告书全文及《公司关于深圳证券交易所关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函之回复》全文将与本公告同时刊登在公司指定信息披露媒体，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十日
