海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-138
海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2018年10月19日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年10月9日以邮件方式或送达方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
1、《关于子公司三亚临空基础建设有限公司出售深圳宝源创建有限公司股权的议案》；
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司三亚临空基础建设有限公司出售深圳宝源创建有限公司股权的公告》（公告编号：临2018-139）。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
2、《关于变更公司财务总监的议案》；
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于变更公司财务总监及证券事务代表的公告》（公告编号：临2018-140）。
3、《关于变更公司证券事务代表的议案》；
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于变更公司财务总监及证券事务代表的公告》（公告编号：临2018-140）。
4、《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》；
该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-141）。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年10月20日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2018-139
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于子公司三亚临空基础建设有限公司
出售深圳宝源创建有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航基础”）子公司三亚临空基础建设有限公司（以下简称“三亚临空基础”）拟与深圳前海天玑财富管理有限公司（以下简称“天玑财富”）签订《股权转让协议》，出售其所持有的深圳宝源创建有限公司（以下简称“深圳宝源”）100%的股权，转让价款约1,385,100,150.77元（最终转让价款将以交割审阅结果确认）。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚须提交股东大会审议。
一、交易概述
公司子公司三亚临空基础拟与天玑财富签订《股权转让协议》，出售三亚临空基础所持有的深圳宝源100%的股权，转让价款约1,385,100,150.77元（最终转让价款以交割审阅结果为准）。
公司第八届董事会第三十四次会议审议了《关于子公司三亚临空基础建设有限公司出售深圳宝源创建有限公司股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚须提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：深圳前海天玑财富管理有限公司；
2、企业性质：有限责任公司；
3、成立时间：2014年11月28日；
4、注册资本：10,000万元人民币；
5、法定代表人：唐皓；
6、主要股东：唐皓（持股40.85%）、李毕（持股39.15%）、深圳市宝信投资控股有限公司（持股10%）、深圳天玑财富众赢拾号投资咨询企业（有限合伙）（持股10%）；
7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；
8、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；
9、交易对方的主要业务及最近三年的发展状况：深圳前海天玑财富管理有限公司成立于2014年，公司总部位于深圳，注册资本1亿元，是一家以投资管理和财富管理为核心业务，致力于为高净值投资者提供专业理财服务和资产配置的第三方综合财富管理公司。核心管理团队及高管梯队拥有银行、证券和私募投资机构多年资产管理和财富管理实战经验，平均从业年限15-20年，参与管理资产规模累计超过400亿人民币；
10、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，其总资产18,840万元、净资产11,302万元、总收入6,520万元、净利润1,301万元（未经审计）；
11、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为子公司三亚临空基础所持有的深圳宝源100%的股权。
（二）深圳宝源创建有限公司的基本情况
1、公司名称：深圳宝源创建有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
3、成立时间：2006年9月5日；
4、注册资本：89,974.4189万元人民币；
5、法定代表人：陈雪松；
6、注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区龙岗大道6001号海航城6号楼501（海航国兴花园）；
7、经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理；经济信息咨询（不含人才中介服务及其他国家禁止、限制项目）；计算机软件开发；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑工程技术研究与技术推广（以上不含限制项目）；
8、主要股东及其持股比例：三亚临空基础建设有限公司（原名：三亚海航基础投资有限公司）持有其100%的股权；
9、交易标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制；
10、最近一年又一期主要财务指标（2017年、2018年1-9月数据经具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审定）：
单位：万元
■
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
公司本次交易的定价主要是通过对深圳宝源的经营状况、市场情况等进行综合分析后，经交易双方协商确定，最终确定深圳宝源100%的股权交易价格为1,385,100,150.77元（最终转让价款将以交割审阅结果确认）。本次出售资产的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：三亚临空基础建设有限公司（下称“卖方”）
地址：三亚市凤凰国际机场办公楼1号楼二层
法定代表人：尤彬
乙方（受让方）：深圳前海天玑财富管理有限公司（下称“买方”）
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
联系地址：深圳市福田区荣超商务中心B座15楼
法定代表人：唐皓
卖方合法拥有深圳宝源创建有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权，现卖方有意转让其持有目标公司的 100 %股权，买方有意受让上述股权。根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，买、卖双方本着平等自愿、互惠互利的原则，就目标公司100%股权转让事宜，经平等协商一致，达成合作意向如下：
第一条 股权转让方式
一、卖方持有目标公司100%股权。
二、卖方同意将其所持目标公司的100 %股权转让给买方或买方指定的第三方，买方或买方指定的第三方同意全部受让。
第二条 股权转让价款
卖方同意根据本协议所约定的条件，以暂定股权转让价款人民币 1,385,100,150.77元（大写：壹拾叁亿捌仟伍佰壹拾万零壹佰伍拾圆柒角柒分）将其所持标的公司的100 %股权转让给买方，最终股权转让价款及具体构成金额明细以交割审阅之后的结果为准。本协议需经海航基础设施投资集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过并完成签署后生效。
第三条股权的交割时间及方式
一、定金。取得海航基础设施投资集团股份有限公司董事会通过决议后3个工作日内，买方支付给卖方定金160,000,000元。
二、首期款。目标公司取得新营业执照之日起10个工作日内，买方支付给卖方首期款671,060,090.46元。
三、二期款。完成实体交接并签署移交确认书且完成阶段性结算并确认最终股权转让价款后3个工作日内，买方向卖方支付第二期股权转让价款，暂定为277,020,030.154元（最终根据确定的股权转让价款进行调整）及目标公司应付甲方关联方的借款27,647,810.6元。
四、三期款。完成实体交接并签署移交确认书且完成阶段性结算并确认最终股权转让价款后20个工作日内，买方向卖方支付第三期股权转让价款，暂定为138,510,015.08元（最终根据确定的股权转让价款进行调整）。
五、尾款。自交接日起已届满12个月，买方向卖方支付剩余股权转让价款，暂定138,510,015.08元。
六、除本协议另有约定外，本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律法规相关规定由各方各自承担。
第四条 违约责任
一、如卖方、目标公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，或/及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之五每日的标准向买方支付违约金。
二、若卖方未按照本协议约定按期配合买方解除共管账户的共管的，则每逾期一日，应按照共管账户内资金余额的万分之五向买方支付违约金。
三、在每一次付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金额的万分之五每日的标准向卖方支付违约金。
四、除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。
五、就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。
六、若因目标项目所在地政府不同意本次股权转让，导致本协议签署后的四个月内仍未完成标的股权的转让登记手续并依法取得新营业执照的，买方有权解除本协议。在此情况下，从买方支付定金之日起（含当日）至卖方退还定金之日止，卖方应按照12%/年的利率向买方支付买方实际已付定金的资金占用费。除此之外，买方不追究卖方违约责任。
第五条 保密条款
未经其他各方书面同意，本协议任何一方不得与第三方就各方谈判和本协议的存在、性质、条款进行讨论，但各方聘请的律师和其他顾问及各方的关联公司除外，该等律师和顾问及各方的关联公司亦应受本保密条款的约束，但国家法律或行政法规要求或有关监管机构要求任何一方承担披露义务的除外。
第六条 不可抗力
遭受不可抗力的一方应立即通知另一方，并提供遭受此种不可抗力及影响的适当证据，遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力及其影响。如果不可抗力发生或影响的时间连续超过四个月以上时，任何与上述不可抗力有关的一方有权要求解除本协议，作为有关一方解除本协议的后果，各方相互不承担违约责任。
第七条其他约定
一、因本协议产生的或与本协议有关的任何分歧、争议或索赔，双方均应以友好信任的精神协商解决；若任何一方发出要求协商的书面通知后30日内仍未能通过协商解决，任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决。
二、本协议一式六份，各方各执三份，每份具有同等法律效力。
五、出售资产的其他安排
上述资产出售事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；资产出售所得款项将用于公司日常经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易是根据公司实际经营情况做出的合理调整，综合考虑了公司利益及经营发展需要。公司本次出售深圳宝源100%的股权有利于实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务的发展，有利于提升公司整体的盈利水平。
本次交易完成后预计将增加净利润3.48亿元（以上数据为公司测算数据，未经审计），对公司财务状况有积极影响。
本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司不存在为深圳宝源提供担保的情况、不存在委托深圳宝源投资理财的情况；截止公告披露日，深圳宝源应付海航基础及其关联方27,674,810.60元，上述款项将于完成股权交割前清理完成。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年10月20日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-140
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于变更公司财务总监及证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作调动原因，尚多旭先生不再担任公司财务总监职务，曾维康先生不再担任公司证券事务代表职务。
尚多旭先生、曾维康先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽职，为公司发展做出重要贡献，公司董事会对其在任职期间所做的工作表示由衷的感谢。
2018年10月19日，经公司董事会提名委员会审查同意，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，董事会一致同意聘任何宁先生为财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。何宁先生的简历附后。
同日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》，董事会一致同意聘任农娟娟女士担任公司证券事务代表，其任期自董事会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。农娟娟女士的简历附后。
公司独立董事就财务总监变更事项发表了独立意见：
经核查，何宁先生符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公司董事会此次对高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规，我们同意聘任何宁先生为公司财务总监。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年10月20日
附件：
1、何宁先生简历
何宁，男，1983年出生，本科学历。曾担任海航地产集团有限公司计划财务部总经理、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司计划财务部总经理、海口新城区建设开发有限公司财务总监、海航基础产业集团有限公司计划财务部总经理，现任海航基础设施投资集团股份有限公司计划财务部总经理。
2、农娟娟女士简历
农娟娟，女，1982年出生，本科学历。曾担任海航实业集团有限公司证券业务部规范运作主管，现任海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室副主任。
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2018-141
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于召开2018年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第七次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月6日 14 点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月6日
至2018年11月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2018 年10月19日召开的第八届监事会第三十四次会议审议通过，详见公司刊登于 2018 年10月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2018年10月27日一11月5日上午9:30一11:30，下午15:00一17:00。
接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2018年11月5日17:00之前将登记文件传真至：0898-66732350。
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2018年11月5日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、其他事项
无
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年10月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月6日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-142
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于股东海航实业集团有限公司
增持公司股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增持计划的基本情况：公司股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”） 拟计划自2017年12月29日起6个月内，通过上海证券交易所系统增持公司A股股份，累计增持比例不低于当前公司已发行总股份的0.2%，不超过当前公司已发行总股份的1%。具体内容详见公司于2017年12月29日披露的股东增持股份计划公告（公告编号：临2017-136）。
● 增持计划的实施情况：鉴于本次增持股份计划恰逢重大资产重组停牌、2017年度业绩预告、2017年年度报告、2018年半年度报告和2018年第三季度报告窗口期，截止目前，公司股东海航实业本次增持公司股份计划尚未正式实施。海航实业将于公司2018年第三季度报告披露后继续实施本次增持计划并及时披露。
● 相关风险提示：本次增持计划所使用资金为公司股东海航实业的自有资金，可能存在因增持资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体：公司股东海航实业
（二）增持主体已持有股份的数量、持股比例：截至本公告日，海航实业直接持有本公司股份128,214,170股，占公司总股本的3.28%。海航实业及其一致行动人持有本公司股份数量为2,404,847,810股，占公司股份总数的61.54%。
二、增持计划的主要内容
公司于2017年12月29日披露了《关于股东海航实业集团有限公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2017-136），公司股东海航实业拟计划自2017年12月29日起6个月内，通过上海证券交易所系统增持公司A股股份，累计增持比例不低于当前公司已发行总股份的0.2%，不超过当前公司已发行总股份的1%。本次拟增持的股份不设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例，资金来源为股东海航实业自有资金、银行贷款等。
根据有关规定，增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施。由于公司在增持计划实施期间，公司股票于2018年1月23日起停牌至2018年8月13日复牌，因此，本次增持计划自公司股票复牌后顺延实施，增持计划其他内容不变。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划可能存在因增持资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。
四、增持计划的实施进展
鉴于本次增持股份计划恰逢重大资产重组停牌、2017年度业绩预告、2017年年度报告、2018年半年度报告和2018年第三季度报告窗口期，截止目前，公司股东海航实业本次增持公司股份计划尚未正式实施。海航实业将于公司2018年第三季度报告披露后继续实施本次增持计划，并及时履行信息披露义务。
五、其他说明
（一）海航实业承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。
（二）增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内，公司将及时发布增持结果公告。
（三）公司将持续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年10月20日
