联化科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2018-065

联化科技股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2018年10月15日以电子邮件方式发出。会议于2018年10月19日在联化科技会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王萍女士召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司签署投资合作协议书的议案》。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对此发表了核查意见。

具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司签署投资合作协议书的公告》（公告编号：2018-066）。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司经营范围及修订公司章程的公告》（公告编号：2018-067）。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-068）。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2018-066

联化科技股份有限公司

关于公司签署投资合作协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、联化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联化科技”）于2018年10月19日与中国科学院上海有机化学研究所（以下简称“上海有机所”）、台州市黄岩创越投资合伙企业（有限合伙）（简称“创越投资”）签署投资合作协议。三方协商一致成立合资合作企业，合资合作企业的注册资本为人民币10,000万元，其中联化科技出资2,000万元，占合资合作企业股份比例为20%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会。公司于2018年10月19日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司签署投资合作协议书的议案》。

3、本次签署的《投资合作协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、中国科学院上海有机化学研究所

统一社会信用代码：12100000425005907W

住所：上海市徐汇区枫林路354号

法定代表人：丁奎岭

开办资金：15,026万元

简介：上海有机所创建于1950年6月，是中国科学院首批成立的15个研究所之一，是一家集基础研究、应用研究和高技术创新研究为一体的综合性化学研究所，在国内外享有较高声誉和影响。以有机化学基础研究和应用基础研究为主导，围绕人口与健康、资源与环境、新材料三大领域，重点突出健康和生命、环境和生态系统、资源利用与开发、新材料、能源开发应用和国家安全等领域中相关的基本有机化学课题等六大研究方向，带动化学生物学、金属有机化学、有机合成化学、元素有机化学、物理有机化学、化学信息学、有机材料化学和有机分析化学等八大学科发展。目前拥有中科院院士7人，973、国家重点研发计划首席科学家7人，入选千人计划29人。

公司与上海有机所无关联关系。

2、台州市黄岩创越投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91331003MA2APDEA25

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省台州市黄岩区北城街道站西大道51号黄岩人才大楼7楼

执行事务合伙人：张建中

成立日期：2018年09月27日

合伙期限：2018年09月27日至2048年09月26日

经营范围：仅限于投资浙江中科创越药业有限公司。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

因创越投资的执行事务合伙人张建中为公司高级管理人员，创越投资为公司关联法人。

设立该有限合伙企业的目的是促进合资合作企业建立、健全激励约束机制，更好地激励和保留优秀管理团队和核心员工，提升对优秀人才的吸引力，增强管理团队和核心员工对实现合资合作企业持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、合资合作企业利益和员工利益结合在一起，推动合资合作企业的可持续发展。

三、拟设立合资合作企业的基本情况

1、公司名称：浙江中科创越药业有限公司（暂定）

2、注册资本：10,000万元

3、出资比例：上海有机所60%，联化科技20%，创越投资20%。

4、合资合作企业的注册地点及公司性质由三方根据实际情况协商确定。

四、《投资合作协议》的主要内容

（一）协议各方

一方：中国科学院上海有机化学研究所

住所地：上海市零陵路345号

一方：联化科技股份有限公司

住所地：浙江省台州市黄岩经济技术开发区永椒路8号

一方：台州市黄岩创越投资合伙企业（有限合伙）

住所地：浙江省台州市黄岩区北城街道站西大道51号黄岩人才大楼7楼

（上海有机所、联化科技与创越投资合称为“三方”，单称为“一方”，任何“一方”以外的另外两方简称为“相对方”。）

（二）合资合作企业的设立、注册资本及认缴

1、经三方协商一致，上海有机所同意以“基于新的铜催化偶联反应技术的药物中间体的生产工艺、抗肿瘤药物曲贝替定（Trabectedin）的新合成工艺、酯氢化还原成醇的绿色工艺”三项技术作为无形资产出资，参与设立合资合作企业，无形资产价格经三方一致认可的资产评估机构评估为人民币6,000万元，联化科技同意出资人民币2,000万元；由上海有机所和联化科技认可的核心管理团队设立的有限合伙企业创越投资出资人民币2,000万元，具体股权结构为：

■

前述各投资方以其认缴出资总额为限对合资合作企业承担责任。

2、合资合作企业的注册地点及公司性质由三方根据实际情况协商确定。

（三）公司治理

合资合作企业设董事会，董事会由3名董事组成，其中上海有机所委派2名，联化科技委派1名，董事长由上海有机所委派的董事担任，为公司法定代表人，副董事长由联化科技委派的董事担任。设监事1名，由联化科技委派。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

本次交易事项系公司与中国科学院上海有机化学研究所、台州市黄岩创越投资合伙企业（有限合伙）签署《投资合作协议》，共同出资成立合资合作企业，借助上海有机所强大的研发实力和平台优势，开展有机化学产品的工艺研究。本次交易符合公司的战略规划，有利于推动公司主营业务的长期健康发展。本次合作协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

综上，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事发表的独立意见

本次公司与中国科学院上海有机化学研究所、台州市黄岩创越投资合伙企业（有限合伙）签署的《投资合作协议》的条款遵循了公平、公正、公开的原则，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生不利影响。董事会对本次关联交易的审议表决程序合法，符合《上市规则》《公司章程》等有关规定。

综上，我们同意上述投资合作协议的签订。

六、保荐机构意见

天风证券股份有限公司对本次事项核查后认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准、公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。对公司与关联方签署投资合作协议书暨关联交易事项无异议。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司与上海有机所合作投资设立企业，通过产学研的资源结合，有助于发挥各自优势，加快协议项目的科技成果产业化进程，进一步提升公司的技术水平和能力，增强公司的综合竞争力。

2、合资合作企业的经营模式

合资合作企业成立初期，以轻资产模式运营，建立研发机构，开展有机化学产品的工艺研究。待取得研发成果后，通过技术转让和技术服务，或委托相关合作工厂进行商业化生产后进行销售，从而获取利润。

3、存在的风险

（1）产品工艺技术研究开发过程中，由于各种环境因素的不确定性，可能存在被更新的技术代替或未达到预期效果的风险。

（2）合资合作企业在未来经营过程中面临国家政策、宏观经济、市场竞争等环境变化及运营管理等方面的风险。

4、对公司的影响

本次对外投资的投资金额占公司2017年度净资产比例为0.36%，不会对公司现金流造成大的影响。

本次合作本着优势互补、互惠互利、平等合作的原则，借助上海有机所强大的研发实力和平台优势, 使公司在相关有机化学市场掌握先机，将对公司长远可持续发展产生积极影响。

公司将根据本次《投资合作协议》的实施进展情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者关注并注意投资风险。

八、备查文件

1、《投资合作协议书》；

2、中介机构出具的《无形资产评估报告》；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

5、天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司签署设立合资合作企业之投资合作协议书暨关联交易的核查意见

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一八年十月二十日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2018-067

联化科技股份有限公司

关于变更公司经营范围

及修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月19日召开了第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于变更经营范围及修订公司章程的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

公司为了响应黄岩区政府推进小微企业创业园建设的要求，盘活公司位于黄岩区江口街道大闸路西地块约200亩的土地，拟将该地块用于工业地产开发。根据相关法规及文件要求，开发企业需要取得房地产开发资质，故公司拟在经营范围中增加“房地产开发经营”。具体如下：

原经营范围：精细化工产品中间体的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

修改后经营范围：精细化工产品中间体的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上公司经营范围的变更，将涉及公司章程第十四条的内容的变更。因此，公司拟对《公司章程》进行相应的修改，具体如下：

原文：

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：精细化工产品中间体的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

现修订为：

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：精细化工产品中间体的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司经营范围变更及《公司章程》修订情况以工商登记部门核准的内容为准。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一八年十月二十日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2018-068

联化科技股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：联化科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2018年11月6日（星期二）15时

网络投票时间为：2018年11月5日一2018年11月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月6日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月5日15:00至2018年11月6日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开：

（1）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东只能选择现场投票、网络投票表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年11月1日

7、出席对象：

（1）截止2018年11月1日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦17楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案》

上述议案经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，并提交本次股东大会审议。详情见公司2018年10月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、现场会议登记事项

1、登记方式：

1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续。

2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

3）法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年11月2日16:00之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

2、现场会议登记时间：

2018年11月2日9:00－11:00，14:00－16:00。

3、登记地点：

浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦17楼联化科技证券部。

4、会议联系方式

联系人：任安立、戴依依

联系电话：0576-84289160 传真：0576-84289161

联系地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦17楼

邮 编：318020

5、大会会期半天，与会股东交通费食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、授权委托书（详见附件二）

特此通知。

联化科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362250”，投票简称为“联化投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月6日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月5日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：联化科技股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人出席联化科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）