传化智联股份有限公司
关于子公司对外投资暨完成
工商登记的公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2018-072
传化智联股份有限公司
关于子公司对外投资暨完成
工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资事项概述
目前，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与自贡创发建设有限责任公司（以下简称“自贡创发”）签署了《合资经营合同》，双方共同投资设立了自贡传化创发公路港物流有限公司（以下简称“自贡公路港”或“项目公司”），注册资本为人民币6,000万元，其中传化物流出资3060万元，占比51%，自贡创发出资2940万元，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：78,963.807442万元
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：自贡创发建设有限责任公司
成立时间：2017年6月9日
注册资本：55,000万元
注册地址：自贡市自流井区工业集中区丹阳街66号普润产业博览城3期1栋2层2号
法定代表人：杨冰清
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：建筑工程总承包；绿化建设工程；国有资产出让、出租、收购、管理；土地整理、储备、收购、开发、经营；物业管理；产业、企业及项目的融资、投资、委贷、资产评估服务；城乡基础设施、公共事业、基础产业、棚户区改造、保障房投资建设、运营；房地产开发；物流综合配套服务；水环境治理；公共设施的经营、管理服务；工程管理服务。销售：建筑材料、装饰材料。汽车租赁；餐饮服务；设计、制作、代理、发布各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
股权结构如下
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上述股东与公司不存在关联关系。
三、项目公司工商登记信息如下
公司名称：自贡传化创发公路港物流有限公司
注册资本：6,000万元
注册地址：自贡市自流井区舒坪镇白阳村1组蜀盐街18号
法定代表人：俞顺红
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：普通货运、物流信息服务、货运代理；装卸服务、物流地产开发与管理、仓储服务（不含危险化学品）、物流方案策划、物流平台应用、电子商务、物流技术开发及技术服务、运输保险代理、劳务服务、包装服务、贸易代理；企业管理咨询、供应链管理咨询服务；装饰工程设计施工；安装工程专业承包；工程项目管理；住宿；车辆检测服务；商铺租赁；酒店经营；酒店管理；商业咨询；代理记账；市场调研、企业形象策划；设计、制作、代理、发布国内各类户外广告（气球广告除外）；文化艺术交流活动组织策划；展示、展览服务；销售：煤炭、钢材、矿石、金属材料及有色金属、汽车、二手车、办公用品、润滑油（不含危险品）、五金机电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、装饰装修材料、矿产品（不含煤炭）、塑钢产品、家用电器、橡胶制品、汽车配件、日用百货、电子产品、包装材料、农副产品（国家有专项规定的除外）、机械设备；商业营销策划与销售；起重机械服务；机械设备租赁：汽车租赁；房屋租赁；物业管理；停车场服务；票务代理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、合作协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方：自贡创发建设有限责任公司
第一条 项目概况
1.1 甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称：自贡传化创发公路港物流有限公司。项目公司注册资本暂定为人民币6,000万元（大写：陆仟万元整），其中：甲方认缴出资3,060万元，持有51%的公司股权；乙方认缴出资2,940万元，持有49%的公司股权。
第二条 项目公司组织结构
2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成。股东按股权比例行使表决权。股东会决议必须经代表过半数表决权的股东通过，《中华人民共和国公司法》有特别规定的除外。
2.2 项目公司设董事会，董事会由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派二名；董事长由甲方委派的董事担任；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。
2.3 项目公司不设监事会，设监事两人，由甲乙双方各委派一人。监事可以列席董事会会议，监事行使《公司法》规定的监事职权。
2.4 项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司总经理对公司董事会负责。项目公司总经理、财务负责人由甲方委派，一名副总经理和主办会计由乙方委派，其余工作人员面向社会公开招聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作；副总经理协助总经理工作。
第三条 利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50%，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。
第四条 经营管理约定
4.1 项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。公司管理制度和流程规范的制定及实施等均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系、人事薪酬管理体系、行政管理体系、资金管理体系、战略管理、工程开发建设管理及产品管理体系以及其他相关管理体系，并纳入甲方合并报表范围。
4.2 甲方承诺将甲方的品牌、商业模式以及经营管理上的指导和服务根据项目实际情况导入项目公司。项目公司在项目试运营之日起，每月向甲方或甲方指定的第三方支付10万元人民币，作为甲方的管理咨询费。
4.3 项目公司申报国家级、部级项目政策及相关资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司向甲方支付单项咨询服务费。
4.4 项目公司日常经营管理中，对于包括但不限于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划，甲方统一进行的产品升级和新产品开发，甲方统一进行的信息系统升级和新信息系统开发等事项，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用的，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。如甲方统一进行的产品升级和新产品开发，或者甲方统一进行的信息系统升级和新信息系统开发在项目公司不适用时，项目公司不分摊升级和开发费用。
4.5 鉴于甲方在全国投资建设“公路港”项目有较为丰富的经验和投资建设管理能力，整个项目建设委托甲方或其指定第三方进行开发建设管理。
4.6 鉴于甲方作为全国知名的公路港综合物流园运营企业，有较为丰富的物流园规划经验，可根据乙方需要对自贡市自流井现代综合物流产业园的整体规划、设计和建设给予指导，乙方给予甲方一定服务费用，具体事宜另行协商。
第五条 违约责任
5.1 由于任意一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的方承担违约责任，过错方向无过错方支付五百万违约金；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
5.2 除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
第六条 协议生效
本合同自各方签字并加盖单位有效印章后生效。
五、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立自贡公路港，旨在完善传化网公路港城市物流中心在我国西南地区的网络布局。项目公司将利用双方各自优势，提升当地物流服务及信息化水平，有效服务该区域制造业企业，进一步降低该区域物流费用。本次对外投资符合传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次对外投资传化物流将以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2018年10月20日
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2018-073
传化智联股份有限公司
关于下属公司竞买取得土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
传化智联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018 年10月10日召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于下属公司拟参与竞拍土地使用权的议案》，同意公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）之子公司青岛传化投资有限公司（以下简称“青岛传化投资”）参与竞拍《胶州市国土资源局国有建设用地使用权网上拍卖出让公告》（胶国土告字[2018]16号）中以网上拍卖的方式出让的5宗国有建设用地使用权。详见公司2018年10月11日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于下属公司拟参与竞拍土地使用权的公告》（公告编号2018-071）。
2018年10月11日，青岛传化投资参与竞买取得上述5宗国有建设用地使用权，并于2018年10月17日与胶州市国土资源局签订了《成交确认书》（胶国土交字[2018]74号、胶国土交字[2018]75号、胶国土交字[2018]76号、胶国土交字[2018]77号、胶国土交字[2018]78号）。后续，青岛传化投资将按照相关约定及授权与土地出让方签订《国有建设用地使用权出让合同》。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）1号地块（编号2018-16-1）
1、地块位置：滦河路北侧、规划街坊路西侧
2、土地用途：居住用地
3、土地面积：35,931平方米
4、出让年限：70年
5、土地成交价：16,660.4256万元
（二）2号地块（编号2018-16-2）
1、地块位置：滦河路北侧、规划街坊路西侧
2、土地用途：商业服务业设施用地
3、土地面积：33,773平方米
4、出让年限：40年
5、土地成交价：16,981.0644万元
（三）3号地块（编号2018-16-3）
1、地块位置：物流大道西侧、规划街坊路东侧
2、土地用途：居住用地
3、土地面积：69,165平方米
4、出让年限：70年
5、土地成交价：32,070.3264万元
（四）4号地块（编号2018-16-4）
1、地块位置：滦河路北侧、物流大道西侧
2、土地用途：商业服务业设施用地
3、土地面积：65,172平方米
4、出让年限：40年
5、土地成交价：32,768.4816万元
（五）5号地块（编号2018-16-5）
1、地块位置：交大大道西侧、滦河路北侧
2、土地用途：加油加气站
3、土地面积：6,662平方米
4、出让年限：40年
5、土地成交价：1,648.4832万元
三、本次交易对公司的目的及影响
公司下属公司本次参与竞拍土地拟用于建设青岛公路港多项综合配套服务设施，有利于提升青岛公路港综合实力，强化青岛公路港在传化网中核心枢纽港的功能定位。符合公司及全体股东的利益。
四、备查文件
《成交确认书》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2018年10月20日
