上海北特科技股份有限公司关于
与MVO签署独家代理协议及备忘录的公告

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2018-088

上海北特科技股份有限公司关于

与MVO签署独家代理协议及备忘录的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）全资子公司上海北特汽车零部件有限公司（以下简称“北特零部件”）与合作伙伴MVO GmbH Metallverarbeitung Ostalb (以下简称“MVO”)于近日在上海就北特零部件代理MVO变节距及温锻转向齿条产品及后续合作事项签署了《独家代理协议》及《关于温锻变节距转向齿条领域成立合资公司备忘录》。

一、合作方基本情况

企业名称：MVO GMBH METALLVERARBEITUNG OSTALB

控股股东: Georgsmarienhütte Holding GmbH

法定代表人: Dr. Niels Vieweg, Thorsten Ehle

注册资本：262,000.00 Euro

注册地址：Nikolaus-Otto-Strasse 1, 73529 Schw?bisch Gmünd, Germany

成立日期：1998 年

主营业务：汽车转向系统内齿条棒料、齿条半成品、齿条成品、变节距齿条（以下简称VGR齿条）设计、开发、制作生产。

关联关系：MVO与公司主要股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

合作方履约能力：MVO公司财务状况及经营情况良好，具备相应的履约能力，2017年该公司销售额6800万欧元。

二、独家代理协议及备忘录主要内容

（一）独家代理协议主要内容

生厂商：MVO

代理商：北特零部件（协议中所称“上海北特”）

根据目前公布的合作计划，在第一阶段，双方已签署了一个5年的独家代理协议：在该代理协议项下，如代理产品在代理区域内年需求量不超过25万支的（超过将成立合资公司），则上海北特在中国大陆地区将独家代理、推广并销售MVO【齿条】产品，该产品使用了Bishop公司授权MVO的专利技术。一旦双方成立合资公司，本代理协议将终止，将由合资公司接手代理区域的市场推广及销售事务。

（二）备忘录主要内容

上海北特与MVO另外签署了一份备忘录，双方均有意向在中国成立一家合资公司前提是代理产品的年需求量超过或等于25万支。初步考虑，合资公司将设立在上海，初始注册资本为5000万元人民币，上海北特将持有合资公司51%的权益，MVO将持有合资公司49%的权益。在起步阶段，合资公司将向MVO采购半成品，并投资生产线以完成精加工生产；

双方另外同意，如果合作产品年需求量大于或等于50万支，合资公司将注册资本增加至人民币1亿元，并投资温锻生产线，以独立完成产品的生产。

三、对公司的影响

回顾几十年发展历史，MVO公司是汽车转向行业少数的行业领导企业。MVO的强项之一就是其“便捷安装”型齿条，这是MVO独家开发且拥有极高精度的产品。MVO在齿条产品的设计、生产领域拥有先驱地位，凭借Bishop的技术授权，MVO在生产过程中使用了“闭模”齿条温锻技术，实现了“高效低耗”。

北特科技为国内转向器齿条领域内处于领先地位，本次公司和MVO签署独家代理协议及合作备忘录，有利于双方在转向架领域内的交流和合作，有利于扩大公司在国内细分市场的行业领先地位，符合公司长远发展战略及全体股东的利益。

四、风险提示

MVO的VGR齿条广泛应用于知名整车企业的中高端乘用车产品中，是否能在中国乘用车中高端产品市场推广及大规模应用尚存在不确定性。

北特科技与在MVO代理变节距及温锻转向齿条方面的合作对公司的业绩和财务状况尚存在不确定性，且其履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险，北特科技目前暂无法预计本协议的签署对公司当年及未来经营业绩造成的具体影响，合资公司是否成立以及是否加大投入需视北特零部件与MVO的具体合作实施情况及北特科技内外部决策、审批情况而定。

公司将根据本协议的具体执行情况，履行相应的决策审批程序及信息披露义务。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十二日