上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书及其摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺，募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人长期主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA。本次债券上市前，发行人截至2017年末的所有者权益合计（合并报表口径）为143.12亿元。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.69亿元（2015年度、2016年度及2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

四、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，该级别反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券信用等级为AAA，该级别反映债券偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响不大，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

六、根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、存货跌价风险

近三年及一期，发行人存货账面价值分别为200.57亿元、209.63亿元221.48亿元及229.87亿元，存货金额总体呈上升趋势。发行人存货主要是土地开发成本，土地是稀缺性资源，因此存货大幅增加有利于发行人主营业务的发展和盈利增加；但受宏观经济增长放缓和土地市场波动影响，若存货资产较长时间未能实现销售，形成长时间的积压，则存货价值可能波动较大。若土地价格下跌，则存货可能存在一定的跌价风险。

九、资本支出增加风险

发行人作为承担筹集土地开发建设资金、从事土地前期开发以及组织开展动迁房和中低价房开发建设等业务的投资运营主体，投资经营的项目建设周期长，资金需求量大。发行人未来面临的建设任务与资本支出规模较大的风险。

十、经营性现金净流量波动风险

近三年及一期，发行人经营活动净现金流分别为-0.46亿元、1.90亿元、36.44亿元及-6.75亿元，出现较大幅度的波动，2017年经营活动净现金流大幅增加系收到土地储备中心的款项增加。公司经营性现金净流量波动较大，会影响到发行人经营活动获取现金能力和整体盈利水平。发行人经营性现金净流量净流出需要依靠外部融资来满足资金需求，对银行借款等外部融资的依赖程度较大。发行人的经营性现金净流量波动所产生的风险可能影响其偿债能力。

十一、盈利能力不稳定风险

报告期内，发行人目前主营业务收入主要来自于土地开发、房产销售、经营性物业收入等。2015-2017年，发行人主营业务毛利率为48.29%、57.90%和41.97%，净资产收益率分别为2.40%、2.25%和2.15%；2018年1-6月，发行人毛利率和净资产收益率分别为69.68%和-2.70%。发行人主营业务收入中土地开发收入和房产销售收入在最近三年波动较大，若土地价格下跌、房产市场及政策变动，则发行人营业收入会受到较大不利影响，发行人存在盈利能力不稳定风险。

十二、房产销售规模不稳定风险

发行人房产销售在报告期内的收入规模波动较大。发行人的房产销售业务主要因开发地块动拆迁需求储备动迁用房而形成及在建项目转让，这种房产销售模式与发行人土地开发密切相关，发行人该业务的收入规模有一定的不确定性。

十三、投资收益占净利润比例波动较大及可持续性风险

近三年及一期，发行人实现的投资收益分别为30,018.36万元、11,633.95万元、48,787.77万元和-38.20万元，占当期净利润比重分别为91.66%、37.58%、160.71%和0.19%，报告期内波动较大。2015年发行人投资收益金额较大主要是权益法核算的长期股权投资收益较多，系联营企业前滩国际和汤臣房地产开发的项目在当年确认收入使得发行人投资收益增加；2016年发行人投资收益较2015年减少18,384.41万元，主要是汤臣房地产的房产项目开发已基本完成，房产销售收入已基本实现，目前已经进入项目公司清算阶段，后续不会为发行人带来持续的收入。2017年发行人投资收益较2016年增加37,153.82万元，主要来自公司处置陆家嘴金发股权取得的投资收益。未来如果受发行人联营企业业务影响、股权处置等影响，对发行人利润稳定性及偿债能力造成不利影响。

十四、长期应收款尚无明确回款安排的风险

截至2018年6月30日，发行人长期应收款余额为38.45亿元，在非流动资产中占比为41.21%，占比较大。长期应收款主要为应收浦东土地储备中心款项，该款项主要是因为发行人参与川沙新镇A-1地块前期动拆迁形成，该款项按照浦东新区发改委出具的《关于川沙新镇A-1地块土地储备项目资金来源的批复》（沪浦发改投〔2009〕644号）明确了发行人承担的资金本息及管理费在未来川沙新镇A-1地块土地出让费用中给予返还，但浦东新区发改委、浦东土地储备中心尚未与发行人明确后续的回款安排。若该款项未来回款不及时，可能影响公司的运营效率和偿债能力。

十五、受限资产占比较大风险

截至2017年12月31日，发行人受限资产金额70.86亿元，占当期净资产比例为49.51%，主要为取得融资所作的抵质押，金额相对较大。若未来发行人未能按时、足额偿付银行借款导致发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而影响发行人的偿债能力及本次债券的还本付息。

十六、发行人短期内存在有一定的集中兑付压力

截至2018年6月末，发行人有息负债总额151.25亿元，其中一年内到期的短期有息负债为49.15亿元，长期有息负债为102.10亿元。发行人一年内到期偿付的债务规模较大，短期内存在一定资金压力。

十七、控股股权变动风险

2017年10月，发行人为落实区国资委“三个优化”指标，将上海联洋集团有限公司50%股权、上海世纪公园管理有限公司100%股权无偿划转至浦开集团，同时将委托管理的浦东新区土地储备中心持有的浦东地产88%股权转由浦开集团继续委托管理。相关股权无偿转让及委托管理转让事项完成后，联洋集团、世纪公园公司、浦东地产将不再纳入公司的合并报表范围，同时，浦开集团以现金注入的方式向土控集团增加资本金14亿元作为支持。若未来发行人继续无偿划转股权，会对发行人合并报表口径的利润产生一定影响。

十八、本次债券更名为“上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”

由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由“上海浦东土地控股（集团）有限公司2016年公司债券”变更为“上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”。

本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》、《上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行公司债券之承销协议》。

十九、发行人2018年半年度净利润为负

2018年半年度，发行人营业收入为11,495.98万元，净利润为-20,250.84万元。发行人半年度净利润为负主要系发行人上半年未实现自营土地开发业务收入和房产销售收入。由于业务存在一定周期性，发行人土地开发业务收入集中在四季度结转，2018年下半年已有部分房产项目正在销售中，下半年已陆续产生收入并回笼资金。发行人2018年半年度净利润为负预计不会对发行人的偿债能力构成重大不利影响。

如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自公司经审计的2015年度、2016年度以及2017年度财务报表及审计报告和未经审计的2018年半年度财务报表（按合并报表口径披露）。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义

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本次债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次债券的核准情况及核准规模

1、2016年2月26日，发行人执行董事批准公司本次公开发行公司债券。2016年3月10日，浦东新区国有资产监督管理委员会对本次发行公司债券作出批复，同意公司发行不超过30亿元人民币的公司债。

2、本次债券于2017年3月13日经中国证监会“证监许可〔2017〕354号”文核准公开发行，核准规模为不超过30亿元。

3、本次债券核准额度中，发行人已于2017年6月12日发行10亿元上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期），期限为3+2年期，票面利率为4.90%，该债券于2017年6月26日于上交所上市，债券代码为143132.SH，债券简称为17浦土01；发行人已于2017年8月17日发行5亿元上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第二期），期限为3+2年期，票面利率为4.65%，该债券于2017年8月28日于上交所上市，债券代码为143247.SH，债券简称为17浦土02。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

2、发行主体：上海浦东土地控股（集团）有限公司。

3、发行规模：本期债券发行规模不超过15亿元。

4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期发行的公司债券期限为5（3+2）年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、调整票面利率选择权：发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人确定是否调整本期债券票面利率及调整幅度后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

9、担保情况：本期债券由上海浦东开发（集团）有限公司（以下简称“浦开集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。

11、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致。

12、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于上海农商银行浦东分行。

13、起息日：本期债券的起息日为2018年10月24日。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。

15、付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

16、兑付日：本期债券的兑付日为2023年10月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

18、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

19、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。

20、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

21、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

22、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

23、发行方式：本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公开发行。具体发行方式详见发行公告。

24、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、募集资金用途：本期债券扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充流动资金。

27、簿记管理人：本期债券的簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。

28、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安和兴业证券以余额包销的方式承销。

29、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。公司拟向上交所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、上市地点：上海证券交易所

2、发行公告刊登日期：2018年10月22日

3、簿记建档日：2018年10月23日

4、网下发行期限：2018年10月24日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司

法定代表人：严炯浩

住所：上海市浦东新区丁香路716号5幢

办公地址：上海市浦东新区花木路409号

联系人：吴晓堃

电话：（021）68540077

传真：（021）68548156

（二）牵头主承销商、簿记管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心7楼

项目组成员：胡玮瑛、时光、杨樱

电话：（021）38676666

传真：（021）50688712

（三）联席主承销商

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

住所：福建省福州市湖东路268号

办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6层

项目组成员：朱珉、王恺、李志威

电话：（021）38565454

传真：（021）38565905

（四）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11-12楼

经办律师：赵辰恺、李寅灵

电话：（021）20511000

传真：（021）20511999

（五）会计师事务所

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：邱靖之

住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

联系人：胡建军、周垚、王兴华、冯飞军、祁丽丽

电话：（010）88827799

传真：（010）88018737

（六）担保人

名称：上海浦东开发（集团）有限公司

法定代表人：严炯浩

住所：上海市浦东新区兰花路333号203室

联系人：吴晓堃

电话：（021）68540077

传真：（021）68548156

（七）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

评级人员：薛雨婷、郭燕

电话：（021）63501349

传真：（021）63500872

（八）债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心7楼

联系人：胡玮瑛、时光、杨樱

电话：（021）38676666

传真：（021）50688712

（九）募集资金专项账户开户银行

账户名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司

开户银行：上海农商银行浦东分行

银行账户：50131000550574826

（十）国泰君安募集资金收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：兴业银行上海分行营业部

银行账户：216200100100396017

（十一）本次债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东新区浦东南路528号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号

电话：（021）68808888

传真：（021）68804868

（十二）本次债券登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：（021）38874800

传真：（021）68870311

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《上海浦东土地控股（集团）有限公司公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

报告期内，发行人的主体评级情况不存在变动。

二、信用评级报告的主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，该等级反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

本期债券由浦开集团提供全额不可撤销连带责任保证，经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，本期债券的信用等级高于发行人的主体评级。

（三）评级报告的主要内容

1、优势

（1）良好的区域发展环境。浦东新区区位、政策优势显著，近年来区域经济保持平稳较快发展，产业结构不断优化，为浦东土控的发展提供了良好的外部环境。

（2）土地资源储备优势。浦东土控拥有较大规模的自营土地，且具有一定的成本优势，为公司后续可持续发展提供了资源保障。

（3）股东支持力度较大。浦东土控作为浦开集团的重要子公司，能获得股东在资本金注入及融资等方面较大力度的支持。

（4）担保增信措施。本期债券由浦开集团提供无条件不可撤销的连带责任担保，较大程度上提高了债券偿付的安全性。

2、风险

（1）收入及盈利稳定性较弱。浦东土控土地和房地产开发项目投资回收期相对较长，且收入实现和毛利率易受土地规划、土地出让进度及房地产市场景气度影响，存在一定不确定性。此外，公司净利润水平对投资净收益依赖度高，收入及盈利稳定性较弱。

（2）债务偿付压力较大。随着土地和房地产开发业务的持续推进，浦东土控已累积较大规模的刚性债务，公司面临较大的债务偿付压力。

（3）资产流动性较弱。浦东土控资产主要集中于以土地和房地产开发成本为主的存货，资产价值及变现能力易受区域土地和房地产市场政策及景气度影响，存在一定不确定性，公司整体资产流动性较弱。

（四）跟踪评级安排

根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2018年6月30日，公司已获得浦发银行、工商银行、杭州银行等金融机构共计176.41亿元的授信额度，已使用额度11.55亿元，未使用额度为108.63亿元。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。

表：发行人获得主要贷款银行的授信情况

单位：万元

■

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人尚未兑付的债券情况如下：

表：发行人发行的尚未兑付的债券

■

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为不超过30亿元，占公司截至2018年6月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为不超过19.17%，未超过40%。

（五）发行人近三年一期合并报表口径下主要财务指标

表：发行人近三年一期合并报表口径下主要财务指标

■

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息保障倍数=EBIT/计入财务费用的利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用由上海浦东开发（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、保证人的基本情况

（一）基本情况简介

名称：上海浦东开发（集团）有限公司

注册地址：上海市浦东新区兰花路333号203室

法定代表人：严炯浩

注册资本：805,000万人民币

实收资本：805,000万人民币

公司类型：有限责任公司(国有独资)

成立日期：2016年06月23日

经营范围：项目建设、运营、管理，土地综合开发，园林绿化，农作物、花卉、苗木的种植、销售，市政公用建设工程施工，物业管理，各类广告的制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2017年12月31日，浦开集团经审计的资产总额为713.36亿元，所有者权益333.50亿元，2017年实现营业总收入13.16亿元，净利润4.17亿元。

（二）最近一年的主要财务指标

1、主要合并财务数据

单位：万元

■

注：以上数据经审计。

2、主要合并财务指标

■

注：1、以上数据经审计。

2、财务指标计算公式：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）净资产收益率=净利润/期末净资产

（3）流动比率=流动资产/流动负债

（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（三）资信状况

截至本募集说明书摘要签署日，浦开集团本部尚未开展信贷业务。

（四）累计对外担保的情况

截至2017年12月31日，浦开集团及下属控股子公司累计对外担保余额共为80,200.00万元，占2017年末经审计的所有者权益的比重为2.40%。

■

（五）偿债能力分析

浦开集团2017年度营业收入131,596.90万元，净利润41,711.34万元，归母净利润37,615.81万元，经营性活动净现金流211,886.68万元。

浦开集团2017年末的流动比率和速动比率分别为2.05和0.80，短期偿债能力良好；资产负债率为53.25%。2017年度，浦开集团合并的期末现金及现金等价物余额为1,197,597.99亿元，现金较为充沛。

综上所述，浦开集团资产负债结构合理、现金流量充裕，盈利能力较强，偿债能力较好。

（六）保证人其他主要资产情况

2018年6月末，浦开集团纳入合并报表范围的二级子公司共6家，具体如下表所示。

表：浦开集团纳入合并报表范围的二级子公司基本情况

■

表：截至2018年6月30日轨交集团资产情况

单位：万元

■

截至2018年6月30日，轨交集团无受限资产。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额、范围

被担保的债券为发行人拟公开发行的“上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）”（以下简称本期债券），期限3+2年期，发行规模不超过15亿元。

担保人保证的范围包括本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。

（二）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。

（三）保证责任的承担

在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付本期债券应付本息，担保人应在担保函项下保证范围内主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

（四）保证的期间

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起6个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（五）财务信息披露

债券主管部门或债券持有人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（六）债券的转让或出质

本期债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第一条规定的范围内继续承担保证责任。

（七）主债权的变更

经债券持有人会议批准并符合相关法律、法规的情况下，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人同意在不超出担保函所约定的保证责任前提下，继续承担变更后的保证责任。

（八）加速到期

在担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以对债券持有人权益产生重大不利影响的事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（九）担保函的生效

担保函自签章之日起成立，在担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

（十）争议解决及适用法律

如有关本担保的争议未能通过协商解决，争议各方应将争议提交给上海仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁。担保函适用中华人民共和国法律。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

根据《债券受托管理协议》，发行人应当配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。受托管理人应当持续关注担保人的资信状况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；（二）每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）调取发行人、保证人银行征信记录；（四）对发行人和保证人进行现场检查；（五）约见发行人或者保证人进行谈话。如发行人未按照本期债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应根据担保函的规定，在本期债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，要求保证人代发行人偿付本期债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

根据《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，应召开债券持有人会议。

详情请参见本募集说明书“第八节债券持有人会议”以及“第九节债券受托管理人”。

二、偿债计划

（一）本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券计息期限自2018年10月24日至2023年10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自2019年至2021年每年的10月24日。本期债券的兑付日期为2023年10月24日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2021年10月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）偿债专项账户

发行人将在上海农商行浦东分行开立本期债券偿债账户，进行专户管理。在本期债券存续期间内，公司将按照资金账户管理协议的约定将偿债资金归集至偿债账户，用于本期债券的本息偿付。

1、资金来源

偿债账户的资金来源于发行人日常经营产生的现金，并由发行人在本期债券存续期间存入该账户。

2、提取时间、频率及金额

发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的第三个交易日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的第三个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。

3、管理方式及信息披露

发行人需按照本募集说明书中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向债券受托管理人履行信息披露义务。

4、监督安排

根据资金账户管理协议的相关授权，债券受托管理人可要求上海农商银行浦东分行提供与发行人资金账户有关的所有材料，并根据《债券受托管理协议》的相关约定行使监督职责。

（四）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

四、偿债资金来源及应急保障方案

（一）偿债资金主要来源

发行人主营业务以土地开发为核心，土地开发业务随着公司土地开发面积和土地开发收入的增加，为发行人提供稳定的现金流。同时公司在房地产销售、经营性物业、公园管理、其他等收入发展良好，收入占比逐步增加，也可给公司带来较为稳定增长的现金流入。近三年，发行人分别实现主营业务收入16.12亿元、22.81亿元和9.98亿元，实现净利润分别为3.28亿元、3.10亿元和3.04亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为2.29亿元、2.81亿元和2.97亿元。

（二）偿债应急保障方案

1、货币资金

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，货币资金充足，可用作偿债资金。2015年-2017年至2018年6月末，发行人货币资金余额分别为16.44亿元、29.73亿元、84.74亿元和18.25亿元。发行人自有货币资金是本期债券偿债应急保障方案的重要部分。

2、较好的外部融资渠道

截至2018年6月30日，公司已获得浦发银行、工商银行、杭州银行等金融机构共计176.41亿元的授信额度，已使用额度11.55亿元，未使用额度为108.63亿元。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则依据相关法律法规进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

六、发行人违约责任及解决措施

（一）违约事件

本期债券项下的违约事件如下：

1、在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

2、发行人未能偿付本期债券的到期本息；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任

如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

1、向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；

3、债券持有人会议同意的其他措施。

如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。

（三）争议解决机制

本期债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决。按照双方约定将争议提交给上海仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。

第四节发行人基本情况

一、概况

1、发行人名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司

2、法定代表人：严炯浩

3、设立日期：1992年08月27日

4、注册资本：人民币44亿元

5、实缴资本：人民币44亿元

6、住所：中国（上海）自由贸易试验区丁香路716号5幢

7、邮编：200135

8、信息披露事务负责人：吴晓堃

9、办公地址：上海市浦东新区花木路409号

10、联系电话：（021）68540077

11、联系传真：（021）68548156

12、所属行业：参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中对行业的分类，公司属于“E47建筑”

13、经营范围：房地产开发经营，市政公用建设工程施工（凭资质），园林绿化，对轨道交通项目的投资，资产管理，投资咨询（除经纪），物业管理，农作物，花卉，苗木的种植，食用农产品（不含生猪产品），花卉，苗木的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

14、统一社会信用代码：91310000132209324F

二、设立及历史沿革情况

（一）发行人设立的基本情况

上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“浦东土控”），经上海市建设委员会、上海市人民政府浦东开发办公室、上海市财政局共同下发的沪府浦办（92）字第88号文批准，于1992年8月27日经上海市工商行政管理局核准设立，成立时公司名称为上海市浦东土地发展（控股）公司，注册资本3,000万元，上海市财政局、上海市土地管理局和上海信托投资公司各出资人民币1,000万元。

（二）发行人历史沿革

1、增加注册资本至70,450万元

1993年2月17日，根据上海市人民政府浦东开发办公室作出的（92）字第156号文的决定，公司股东上海市财政局与上海市浦东土地发展（控股）公司于1992年12月23日签署的《协议书》，一致同意上海市人民政府现金增资67,450万元。上海市财政局对公司注册资金验资并出具验资报告，公司注册资金达70,450万元。

2、增加注册资本至266,605.44万元

1993年浦东新区管理委员会现金增资196,155.44万元，至此发行人实收资本增至266,605.44万元。上海市工商行政管理局于1996年7月9日核准公司对注册资金及经营范围的变更登记。

3、多次实收资本变化

1999年至2010年期间，公司实收资本多次变更，截至2010年末，发行人实收资本228,880.71万元。

4、公司股东变更

2010年12月16日，根据：（1）《上海市产权交易合同》编号03220466，上海国际信托投资有限公司将其持有的1,000万元股权转让给上海陆家嘴（集团）有限公司；（2）《关于划转上海市浦东土地发展（控股）公司1,000万元股权的通知》浦国资委【2010】386号，上海市陆家嘴（集团）有限公司将其持有的1,000万元股权无偿转让给浦东新区国资委；（3）2010年12月1日由上海市规划土地局、上海市财政局、上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区国资委、上海市浦东土地发展（控股）公司共同签署《关于上海市浦东土地发展（控股）公司出资人调整的备忘录》，将公司现有出资方中的市土地局、市财政局调整为浦东新区国资委，由其履行出资人职责。至此，公司成为浦东新区国资委的独资企业，浦东新区国资委拥有100%公司股权。

5、改制、更名并增加注册资本至300,000.00万元

2011年12月16日，根据《上海市浦东土地发展（控股）公司出资人关于公司改制变更的决议》及《浦东新区人民政府关于同意浦东土地发展（控股）公司改制重组为浦东土地控股（集团）有限公司的批复》（浦府【2011】308号），浦东新区人民政府批准同意上海市浦东土地发展（控股）公司由公司企业法人改制为有限责任公司，并同时更名为“上海市浦东土地控股（集团）有限公司”，注册资本为人民币30亿元。根据天职国际会计事务所有限公司出具的天职沪QJ（2011）1764号《验资报告》，截至2011年12月2日止，发行人已经收到全体股东以其拥有的上海市浦东土地发展（控股）公司的净资产改制后折合的实收资本30亿元整。

6、公司100%股权无偿划转至上海浦东开发（集团）有限公司

2016年8月12日，根据《关于将上海浦东土地控股（集团）有限公司100%股权无偿划转至上海浦东开发（集团）有限公司的通知》（浦国资委【2016】76号）及《浦东新区人民政府关于同意成立上海浦东开发(集团)有限公司的批复》（浦府【2016】78号），公司100%股权无偿划转至上海浦东开发（集团）有限公司，公司控股股东变更为上海浦东开发（集团）有限公司，浦东新区国资委仍是公司实际控制人。

7、增加注册资本至440,000.00万元

发行人控股股东浦开集团决定，根据2017年10月17日浦开集团向土控集团出具的《关于增加上海浦东土地控股（集团）有限公司资本金的通知》（沪浦开集【2017】155号），浦开集团以现金注入的方式向浦东土控增加资本金14亿元，浦东土控注册资本增加至44亿元。截至2017年12月31日，增资事项已办理完毕，并于2018年3月5日取得了新《企业法人营业执照》。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人注册资本为人民币为440,000.00万元。

三、对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人控股子公司概况

截至2018年6月30日，发行人拥有7家全资二级子公司、1家控股二级子公司。基本情况如下：

表：发行人二级控股子公司情况

■

注：2018年8月，发行人将上海天艺文化投资发展有限公司的部分股权转让给上海保利建霖房地产有限公司，截至募集说明书摘要签署日发行人持有天艺文化42%的股权，不再将此公司纳入合并报表范围。

1、上海联安实业公司

上海联安实业公司（以下简称“联安实业”）成立于1993年9月4日，注册资本1,000万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司100%控股。上海联安注册地址为祖冲之路1505弄100号201室，其经营范围为：征地劳动力安置、培训，征地养老人员安置费的支付和医疗管理、绿化、仓储、提供劳务、机电产品、仪器仪表、办公自动化设备，百货、五金交电、汽车配件、化工产品（除危险品），金属材料，建筑材料，会务服务、商务咨询、自由房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。

(下转11版)

（住所：中国（上海）自由贸易试验区丁香路716号5幢）

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

■

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

联席主承销商

■

（住所：福建省福州市湖东路268号）

签署日期：2018年10月19日