上海浦东土地控股（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接10版)

截至2017年末，联安实业总资产790.66万元、净资产-421.37万元，2016年实现营业收入242.97万元，净利润183.09万元。

2、上海联安市政工程有限公司

上海联安市政工程有限公司（以下简称“联安市政”）成立于2007年7月5日，注册资本500万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司100%控股。联安市政注册地址为上海市浦东新区丁香路716号5幢2层，其经营范围为：建筑业施工（凭资质经营），园林绿化养护，保洁服务，物业管理，家政服务（除家教），礼仪服务，日用百货的销售，房屋租赁。

截至2017年末，联安市政总资产113.09万元、净资产110.23万元，2017年实现营业收入2.00万元，净利润1.58万元。

3、上海永安劳务管理中心

上海永安劳动管理中心（以下简称“永安劳务”）成立于1998年6月4日，注册资本200万元，由上海浦东土地控股（集团）有限公司100%控股。永安劳务注册地址为中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1505弄100号202室，其经营范围为：上级公司征地开发地块的征地劳动力安置及养老人员的管理，劳务派遣，金属材料、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、文化办公用品、劳防用品、建筑材料、装潢材料的销售，民用水电安装，物业管理，绿化养护，保洁服务，会展服务，商务咨询。

截至2017年末，永安劳务总资产1,411.21万元、净资产287.51万元，2017年实现营业收入861.42万元，净利润16.19万元。

4、上海东旭置业有限公司

上海东旭置业有限公司（以下简称”东旭置业”）成立于2005年7月6日，注册资本21,053.51万元，上海浦东土地控股（集团）有限公司占100%股份。东旭置业注册地址为上海市浦东新区丁香路716号5幢205、206室，其经营范围为：房地产开发与经营，建筑材料的销售，建筑装潢（凭资质经营）。

截至2017年末，东旭置业总资产14,801.09万元、净资产11,969.98万元，2017年实现营业收入823.91万元，净利润49.05万元。

5、上海天艺文化投资发展有限公司

上海天艺文化投资发展有限公司（以下简称“天艺文化”）成立于2010年1月29日，注册资本28,000万元，报告期末由上海浦东土地控股（集团）有限公司持有71%股权。天艺文化注册地址为上海市浦东新区丁香路716号5幢一层，其经营范围为：房地产开发经营,物业管理,艺术表演场馆管理等。

截至2017年末，天艺文化总资产188,895.32万元、净资产27,998.41万元，2017年实现营业收入35,667.61万元，净利润0.00万元。

6、上海市浦东第四房屋征收服务事务所有限公司

上海市浦东第四房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“第四征收所”）成立于2012年5月17日，注册资本1,000万元。上海浦东土地控股（集团）有限公司占100%股份。第四征收所注册地址为浦东新区丁香路716号5幢2层201、202室，其经营范围为：征收补偿服务，房屋置换。

截至2017年末，第四征收所总资产38,438.16万元、净资产524.51万元，2017年实现营业收入801.60万元，净利润126.68万元。

7、上海新场古镇投资开发有限公司

上海新场古镇投资开发有限公司（以下简称“新场古镇”）成立于2004年11月17日，注册资本90,000万元，注册地址浦东新区新场镇海泉街128号，法定代表人缪帆，公司经营范围包括：旅游景点开发及经营，房地产开发及经营，古建筑的维护及建设，基础设施建设，新型建材和设备的研制，实业投资，项目投资，国内贸易（除专项审批），商务咨询，物业管理，停车场管理，餐饮企业管理，酒店管理，自有房屋租赁，建筑材料、旅游用品的销售。

截至2017年末，新场古镇总资产184,972.47万元、净资产76,374.02万元，2017年实现营业收入397.23万元，净利润-1,003.41万元。新场古镇利润为负主要是工资和折旧等管理费用较多所致。

8、上海浦东土控资产经营有限公司

上海浦东土控资产经营有限公司（以下简称“浦东资产”）成立于2014年5月7日，注册资本1,000万元，注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座A201室，法定代表人王立喜，经营范围：资产经营管理、房地产营销策划、房地产咨询（除经纪）、投资咨询服务、物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年末，浦东资产总资产11,702.58万元、净资产5,917.48万元，2017年实现营业收入13,374.77万元，净利润3,878.34万元。

（二）发行人参股公司概况

截至2018年6月30日，发行人主要参股公司基本情况如下：

表：发行人参股公司情况

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主要参股公司经营情况如下：

1、上海汤臣浦东房地产开发有限公司

上海汤臣浦东房地产开发有限公司（以下简称“汤臣房地产”）成立1994年12月31日，注册资本4,600万美元，注册地址上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区2-2-1汤臣金融大厦，法定代表人徐枫，公司主营业务范围：在批租地块内进行商品房开发、销售、出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。

截至2017年末，汤臣房地产总资产118,301.30万元、净资产114,825.45万元，2017年实现营业收入6,606.39万元，净利润5,117.77万元。

2、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）原名上海滨江国际旅游度假区开发有限公司，是浦东前滩地区开发建设的责任主体和具体实施单位。注册资本44,716.38万元，注册地址上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室，法定代表人李晋昭，公司主营业务范围：实业投资，国内贸易，投资咨询（除经纪），仓储（除危险品）、会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础设施建设工程施工，房地产开发和经营。

截至2017年末，前滩国际总资产2,548,839.31万元、净资产253,492.92万元，2017年实现营业收入11,433.40万元，净利润-5,835.11万元。

3、上海金桥土控联合投资开发有限公司

上海金桥土控联合投资开发有限公司（以下简称“金桥土控”），成立于2014年12月19日，注册资本10,000万元整，注册地址浦东新区新金桥路28号38楼3801室，法定代表人陈衡，营业范围：市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资，房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁。

截至2017年末，金桥土控总资产10,391.78万元、净资产10,082.08万元，2017年实现营业收入762.74万元，净利润28.13万元。

四、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至2018年6月30日，公司股东和二级控股子公司情况如下图所示。

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图：股权结构图

（二）发行人控股股东和实际控制人情况

上海浦东开发（集团）有限公司（以下简称“浦开集团”）直接持有发行人100%股权，是发行人的控股股东。浦东土控的实际控制人为上海浦东新区国有资产监督管理委员会，浦东新区国资委为上海市浦东新区政府直属的特设机构。

1、浦开集团基本情况

名称：上海浦东开发（集团）有限公司

成立日期：2016年6月23日

注册资本：人民币805,000.00万元

法定代表人：严炯浩

住所：上海市浦东新区兰花路333号203室

经营范围：项目建设、运营、管理，土地综合开发，园林绿化，农作物、花卉、苗木的种植、销售，市政公用建设工程施工，物业管理，各类广告的制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、浦开集团主要业务

对接浦东未来五年“2+2+2+1”的发展战略，浦开集团致力于成为建成“四个中心”核心功能区、推进浦东城乡一体化发展的主力军，重点聚焦城乡区域开发建设、交通设施投资与建设、经营性物业开发与运营、功能性资产管理四大主业板块。2017年浦开集团营业收入及成本构成如下：

表：2017年浦开集团营业收入及成本构成明细

单位：万元

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3、浦开集团主要资产的规模

截至2017年12月31日，浦开集团合并口径经审计的资产总计为713.36亿元，具体构成如下：

表：浦开集团2017年资产情况

单位：万元

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4、浦开集团最近一年经审计的财务报表

截至2017年12月31日，浦开集团资产总额为713.36亿元，所有者权益330.50亿元，2017年实现营业总收入13.16亿元，净利润4.17亿元。

公司2017年经审计的主要财务数据如下：

表：浦开集团2017年主要财务数据

单位：万元

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5、浦开集团所持有的发行人股权被质押或存在其他争议的情况

截至本募集说明书摘要签署日，浦开集团所持有的发行人股权不存在质押或其他争议的情况。

五、现任董事、监事和高级管理人员的情况

公司根据《公司章程》设置机构，符合《公司法》、《国有资产法》、《国有资产监督管理条例》等相关法律、条例。公司执行董事和监事（除职工监事外）由出资人任免，总经理、副总经理和职工监事的任免按照浦东新区干部管理体制执行，符合浦东新区国资委的制度规定。

（一）公司目前管理决策机构、高级管理人员构成情况如下：

1、执行董事

根据发行人《公司章程》规定，公司不设董事会，设执行董事一名。

表：执行董事任职情况一览表

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2、监事会

表：公司监事任职情况一览表

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3、非董事高级管理人员

表：公司非董事高管情况一览表

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截至本募集说明书摘要签署日，发行人执行董事、监事和高级管理人员不持有本公司的股份和债券。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、执行董事的简历

严炯浩，男，汉族，1968年4月出生，大学本科，中共党员。1990年7月参加工作，历任上海市公路管理处路桥总队技术员、总工助理，上海市公路管理处路桥总队工程大队副大队长，上海市公路管理处团委负责人、书记，上海市公路管理处工会主席，上海市公路管理处工会主席、组织人事科科长，上海市公路管理处纪委书记、工会主席、组织人事科科长，上海市公路管理处路副处长、党委副书记，上海市公路管理处处长、党委副书记，上海市路政局副局长，浦东新区建设和交通委员会副主任、党组成员，现任上海浦东土地控股（集团）有限公司党委副书记、总经理、执行董事。

2、监事的简历

杨文，男，1966年8月出生，大学本科学历。1988年12月参加工作。历任中国驻美国华盛顿大使馆公务员、上海联高实业有限公司总办行政秘书、上海市浦东土地发展（控股）公司招商办业务员、投资经营部副总经理、资产部副总经理、策划部副总经理、上海浦东土地控股（集团）有限公司资产经营部副总经理、总经理办公室副主任。现任上海浦东土地控股（集团）有限公司监事。

毛一飞，男，1985年10月出生，大学本科学历。2009年4月参加工作。历任上海永安劳务管理中心办公室秘书、上海浦东土地控股（集团）有限公司党委办公室业务主办。现任上海浦东土地控股（集团）有限公司监事。

辛利卫，男，1968年12月出生，硕士学位，高级会计师。曾任上海中油企业集团有限公司财务经理；HURRYTOP GROUP CO,LTD.财务总监；大江集团股份有限公司财务总经理；上海钢控集团公司财务总监；浦东轨道交通开发投资（集团）有限公司国资委派专职监事。现任浦东新区国资委董监事中心专职监事，国资委派驻上海浦东开发（集团）有限公司专职监事兼上海浦东土地控股（集团）有限公司监事。

3、非董事高级管理人员的简历

陈卫国：男，1965年4月出生，研究生学历。1990年7月参加工作，历任任上海市城市建筑规划管理局业务处干部、上海市人民政府浦东开发办公室开发管理处干部、上海市浦东新区商业网点开发公司总经理、上海市浦东新区商业网点管理办公室主任、上海市浦东新区经济贸易局贸易处处长助理。2001年1月，历任上海市浦东新区经济贸易局商业旅游处副处长、上海市浦东新区陆家嘴功能区域工委、管委会经济发展处负责人、上海市浦东新区陆家嘴功能区域工委、管委会经济发展处处长，经济发展促进中心主任。2007年10月，历任上海金桥（集团）有限公司总经理助理、上海金桥（集团）有限公司党委委员、上海金桥出口加工区开发股份有限公司常务副总裁、上海金桥（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任上海浦东土地控股（集团）有限公司党委委员、副总经理。

方斌，男，汉族，1964年7月出生，硕士，中共党员。1987年7月参加工作，历任上海国际信托投资公司金融部财务科会计、副科长、财务会计部金融会计科副科长（主持工作），中国光大国际信托公司上海证券营业部计划财务部经理，上海国际信托投资公司浦东分公司计划财务部经理、证券部经理，上海市上投实业投资有限公司外派上海申美饮料食品有限公司中方副总经理、饮料主剂部副总经理，上海浦东发展（集团）有限公司金融财务部总经理，上海浦东发展（集团）有限公司财务总监，上海浦东发展（集团）有限公司总会计师，上海浦东轨道交通开发投资（集团）有限公司副总经理、党委委员，上海浦东开发（集团）有限公司副总经理。现任上海浦东土地控股（集团）有限公司党委委员、副总经理。

（三）兼职情况

公司执行董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》及公司章程要求。具体兼职情况如下：。

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六、发行人主要业务情况

（一）发行人经营范围

发行人经营范围包括：房地产开发经营，市政公用建设工程施工（凭资质），园林绿化，对轨道交通项目的投资，资产管理，投资咨询（除经纪），物业管理，农作物，花卉，苗木的种植，食用农产品（不含生猪产品），花卉，苗木的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）发行人主营业务收入、主营业务成本和毛利润等结构分析

报告期内，发行人的主营业务收入主要包括自营土地开发收入、房产销售收入、经营性物业收入，同时还包括公园管理收入、商品销售收入、绿化保洁及管理费等其他收入。其中自营土地开发收入、房产销售收入和经营性物业收入是发行人主要的收入和利润来源。

1、主营业务收入结构分析

发行人最近三年及一期主营业务收入、成本构成及占比情况如下：

表：发行人近三年及一期主营业务收入结构

单位：万元/%

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公司近三年及一期主营业务收入分别为153,560.74万元、223,489.79万元、98,676.55万元和11,142.42万元。发行人主营业务收入波动较大，主要受公司土地开发业务板块及房地产板块收入波动的影响。其中，2016年度营业收入上升主要是受益于主营业务中住宅类房产销售以及其他类房产销售，住宅类房产销售收入由2015年度的0.06亿元到2016年度的1.80亿元，其他类房产为发行人动拆迁用房销售，2016年收入6.62亿元，另外，经营性物业以及公园管理等板块收入也有所上升。2017年受土地出让及房产销售等业务收入下滑影响，公司营业收入较2016年度出现较大幅下降。2018年1-6月，部分土地开发业务收入尚未结转，收入一般于年末结转；同时当期受房产业务开发及销售进度，上半年未实现收入。

2、主营业务成本结构分析

表：发行人近三年及一期主营业务成本构成情况

单位：万元/%

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与发行人主营业务收入相对应，发行人主营业务成本主要来自于土地开发成本、房产销售成本、经营性物业成本为主，同时还包括公园管理成本、商品销售成本、绿化保洁等其他成本。

近三年及一期，发行人主营业务成本分别为79,406.92万元、94,093.51万元、57,258.89万元和3,377.94万元。发行人主营业务成本与主营业务收入呈同比变化，主要受公司土地一级开发业务板块及房地产板块收入波动的影响，在报告期内有所波动。2016年发行人主营业务成本较2015年增加14,686.59万元，主要系房产销售板块成本增加所致；2017年发行人主营业务成本较2016年下降36,834.62万元，主要是房产销售板块和经营性物业板块成本下降所致。2018年1-6月，发行人未产生土地开发、房产销售成本。由于发行人下属子公司股权划出，2017年以来发行人经营性物业及公园管理板块成本大幅下降。

3、营业毛利结构分析

表：发行人近三年及一期主营业务毛利结构

单位：万元/%

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近三年及一期，发行人营业毛利润分别为74,153.82万元、129,396.28万元、41,417.66万元和7,764.49万元；报告期内有所波动。2016年发行人营业毛利润较2015年增加55,242.46万元，主要受房产销售板块收入增加影响。2017年发行人营业毛利润较2016年下降87,978.62万元，主要是当年土地开发和房产销售板块收入大幅下降所致。2018年1-6月，发行人未产生土地开发和房产销售板块利润。近三年及一期，发行人主营业务毛利率分别为48.29%、57.90%、41.97%和69.68%。

（三）发行人各板块分析

发行人的主营业务主要由自营土地开发、房产销售、经营性物业三大业务板块组成。

1、自营土地开发板块

发行人系浦东新区国资委投资的国有独资企业，主要从事土地前期开发等经营活动。由于公司持有较多尚未开发的土地，随着我国房地产市场的不断发展，作为稀缺资源的土地，成熟区域的存量将会越来越少，因此土地有升值的趋势。

该板块报告期内主营业务收入明细如下：

表：发行人自营土地开发收入明细

单位：万元

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注：2018年1-6月未形成自营土地开发收入。

（1）发行人主要持有的土地情况

发行人自营开发土地集中在浦东新区，呈现区域性的特点。截至2017年12月31日，发行人拥有花木地块、金张地块、金桥-赵家沟地块、铁路车站西地块、十号地块等主要地块，上述地块合计土地证面积1,159.33万平方米，上述地块均是在1993年、1994年期间通过成片转让方式受让而得。1993年和1994年，发行人即向政府缴纳了土地价款，并于1993年-1994年间取得了相应的国有土地使用证。

（2）发行人自营土地经营模式

发行人自营土地收入主要来自于两部分：土地一级开发转让收入和土地深度开发转让收入。

1）土地一级开发转让

发行人土地一级开发转让的主要模式为，发行人完成土地前期开发后随即安排转让，发行人一级土地开发业务的成本主要来自发行人平整土地、动拆迁、道路桥梁水利建设等，因而该业务收入归为建筑类收入。具体土地开发流程如下：

A公司将之前成片受让的土地在政府指导下完成结构性规划，在规划的基础上进行土地开发项目立项后完成上述土地的动拆迁工作；

B政府部门完成该区域的控制性详细规划后，公司根据该规划，将自有土地在上海市土地交易市场进行招拍挂转让，成交后土地转让价款直接进入公司账户。

表：发行人土地一级开发转让收入情况

单位：亿元

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a金桥-赵家沟地块中的部分地块

发行人自营土地中金桥-赵家沟地块总面积为310万平方米，范围东至外环运河绿带，西至申江路，南至巨峰路，北至赵家沟。根据规划，金桥-赵家沟地块用途为62%作为工业用地，其余为商业用地。其中，工业用地主要是通用四期项目，即金桥汽车产业制造研发项目。

2015年和2016年，发行人部分土地转让给通用汽车用于建设高端汽车生产线和汽车研发基地，分别确认收入2.03亿元和10.38亿元。截至本募集说明书摘要签署日，发行人已与上海金桥（集团）有限公司于2018年7月签署划转协议，将持有的金桥汽车备用地IV范围内04-01等17幅经营性土地资产以及相关成本一并划转至金桥集团。土地划转基准日为2018年6月30日，转让土地的账面成本为47.39亿元，评估价值为49.96亿元，土地评估价值比账面成本增加的2.57亿元，在土地证登记变更前由金桥集团现金支付给土控集团。

b十号地块

发行人所持十号地块总面积为87,877平方米，坐落于浦东新区行政文化中心，土地证号为沪房地浦字（2010）第072596号，土地性质为商业金融业、文化娱乐用地。

2017年上海市浦东新区土地储备中心收回十号地块国有土地面积约44,735.5平方米，用于上海博物馆东馆建设，并补偿价格35,667.61万元。截至本募集说明书摘要签署日，十号地块剩余部分计划与保利合作开发商业地产，发行人已分别于2018年7月和8月以转让天艺文化公司合计58%股权的形式与上海保利建霖房地产有限公司合作开发。

c文化公园地块

发行人所持文化公园地块49.1万平方米，规划用于文化产业用地。新区青少年活动中心拟选址于文化公园地块，发行人2017年实现出让收入1.39亿元，该地块开发成本为8,000万元。

2）土地深度开发模式

该种模式下，在完成一级开发的土地上，发行人根据浦东新区统一规划开展土地后续开发的准备工作。报告期内，发行人仅在2015年形成了该业务收入，其中主要是转让金桥-张江F1-07地块上的商品房销售实现的39,878.56万元收入和金桥-张江地区B-2、B-13-4地块北地块上张家浜楔形绿地A2街坊A-8地块在建工程转让实现的61,031.60万元收入。

表：深度开发收入情况表

单位：万元

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金桥-张江F1-07地块商品房项目由发行人完成一级土地开发后，受项目受让方的委托进行建设，建设完成后再转让给受让方，该项目的收入主要来自土地一级开发。该商品房销售收入因为销售合同约定房屋只能用于商业用途及公共服务用途，故而计入商业地产收入。

根据发行人与上海汤臣房地产开发有限公司、汤臣高尔夫（上海）有限公司签订的框架协议，发行人与上海汤臣房地产开发有限公司签订的合作开发协议及在建工程转让合同中的明确说明，发行人确认，发行人转让张家浜楔形绿地A2街坊A-8地块在建项目的收入包括两部分，转让土地使用权形成的土地一级开发收入与地上建筑施工收入。根据发行人土地一级开发的业务模式及转让合同的明确说明，发行人一级土地开发业务的成本主要来自发行人平整土地、动拆迁、道路桥梁水利建设等，因而该业务收入归为建筑类收入。根据框架协议与合作开发协议的明确说明，张家浜楔形绿地A2街坊A-8地块在建工程转让的61,031.60万元收入中，地上建筑施工收入2,656.15万元，归为房地产收入，土地一级开发转让收入58,375.45万元，归为建筑类收入。

发行人目前有3个在建及拟建的深度开发项目，分别为张家浜楔形绿地D1-25、D1-36地块商品住宅项目，张家浜楔形绿地D1f-31地块社区配套商业项目，楔形绿地B-1、B-2商品住宅项目。该3个项目全部位于金张地块，因项目规划仍在审批中，相应的地上建筑物用途仍未确定。

金张地块指张家浜楔形绿地地块，占地总面积为540万平方米。张家浜楔形绿地属于上海市总体规划中确定的八片中心城楔形绿地之一。2005年起，该项目被新区定为“十一五”规划重大项目、第三轮和第四轮环保三年行动计划生态专项建设项目，2006年经新区发改委立项批准，2007年项目的整体规划得到了上海市城市规划管理局的批复（沪规划【2007】411号）。

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图：金张地块规划图

根据项目的整体规划，规划范围内以绿地为主，结合现状和建设的需要，适量布置公建、居住、体育设施和市政建设用地。由于项目地块大部分位于金桥、唐镇、张江三镇，为加快该项目的开发建设，发行人以征地包干方式委托金桥、唐镇、张江三镇政府进行项目的前期土地动拆迁工作。截至2018年6月末，该项目地块中金桥、唐镇、张江三镇已投入105.88亿元用于动迁和开发工作。

由于土地开发与转让速度各年度不均衡以及地块的市场价值存在较大差异，盈利均表现出较大的波动性，但由于是自营土地开发，成本控制较好，因此该板块盈利能力相对较强。

2、房产销售

近三年及一期，发行人房产销售实现收入分别为585.69万元、84,157.74万元、21,702.73万元和0.00万元，成本分别为536.13万元、39,787.90万元、6,055.96万元和0.00万元，毛利润分别为49.56万元、44,369.84万元、15,646.77万元和0.00万元。发行人的房产销售业务主要分为动拆迁用房销售模式和普通房产开发模式。

表：发行人近三年房产销售收入明细

单位：万元

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（1）动拆迁用房销售模式

A：公司主动收购动拆迁房后，用于满足公司自营土地动拆迁需要，收购发生时计入存货，房屋交付自营土地动迁户时计入自营土地开发成本；如有剩余或随着动迁居民需求的变化和动迁政策的变化，已购买的房产不适宜作为动迁房的标准的，发行人将自行对外销售，形成房产销售收入并结转房产销售成本。2015-2017年及2018年1-6月，发行人动拆迁房销售形成收入分别为584.95万元、84,157.42万元、21,702.73万元和0.00万元。

B：按照政府核准建设的动拆迁用房，同样主要满足公司自营土地动拆迁需要，开发时计入存货，交付自营土地动拆迁户时，计入自营土地开发成本；按政府要求转让给非自营土地动拆迁户时，确认销售收入并结转成本。

表：报告期内发行人已竣工动迁房项目

单位：万元

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张家浜楔形绿地三期项目东至金槐路、西至张东路、北至锦绣东路、南至金葵路，规划建设用地约9.2万平方米，建筑面积约19.1万平方米，其中住宅建筑面积15.7万平方米，项目总投资约6.60亿元。发行人已取得编号为“沪房地浦字（2012）第005567号”房地产权证，建设项目已经浦东新区商务委员会以浦商项备字【2011】第0004号文备案，四证齐全，项目资本金已到位。三期建设已于2014年6月竣工。张家浜楔形绿地住宅三期动迁房项目于2015年末全部交付使用，政府回购资金回笼6.30亿元，计入2016年收入，剩余部分为自营支出，不涉及资金回笼。

（2）普通房产开发模式

发行人在自营土地开发完成后，部分地块会根据政府规划进行开发，主要为商业及住宅房地产项目开发。

1）在建项目概况

截至2018年6月末，发行人普通房产主要在建项目有1个，具体情况如下所示。

表：普通房产在建工程情况

单位：亿元

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三八河商品住宅项目系发行人开发的低密度住宅，紧邻内环线浦东段。该项目东至三八河绿带，南至汤臣住宅用地及A1-10局部地块南块边界，西至罗山路绿带，北至张家浜绿带。项目占地面积为87,036平方米，容积率为0.5，总建筑面积为99,784平方米，其中地上建筑面积为44,606平方米。

该项目2017年6月完成绿化和室外总体施工。该项目立项投资约为9.51亿元，项目完成后可售面积为4.15万平方，因为该项目的预期总投资不包含土地成本，而实际建造成本包括土地动拆迁成本，所以实际投资大于预计总投资。截至本募集说明书摘要签署日，该项目已完成预售许可证办理，预计2019年完成销售。

2）拟建项目概况

目前公司的普通房产开发计划如下表所示：

表：普通房产开发计划预测表

单位：亿元

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张家浜楔形绿地商品住宅二期项目位于张家浜楔形绿地内，项目东至申江路、南至金葵路、西至金豫路、北至华漕达河。项目总占地面积约为80,000平方米，总建筑面积约189,000平方米，其中地上建筑面积为137,500平方米，地下建筑面积为51,500平方米，容积率1.7，建筑密度30%，绿地率35%。

通四住宅项目位于金桥开发区北区产业核心区域，项目共两个地块，总用地面积为55,365平方米，容积率为2.0，总计容建筑面积为110,730平方米，地上建筑物限高为50m，项目预计于2019年一季度开工。

江南里住宅项目位于浦东新区张江镇，东至东郊宾馆，南至龙东大道，西至张家浜楔形绿地A2-23地块，北至张家浜及相邻绿地。项目占地面积97,957平方米，建筑总面积157,429平方米，其中地上面积68,570平方米，地下面积88,859平方米，容积率0.7，项目预计于2018年内开工。

周浦镇08单元03-09配套商品房项目位于上海市浦东新区周浦镇08单元03-09地块，东至周东路、南至祝家港路、西至韵波路、北至江康公寓。项目用地面积39,178.93 平方米，规划容积率1.80，总建筑面积97,882.40平方米，其中地上建筑面积72,559.59 平方米，地下建筑面积25,322.81 平方米。主要建设内容包括：高层住宅楼8栋，配套商业3栋，街坊站2座。该项目有利于加快周浦镇的开发建设，满足区域动迁居民的安置需求，项目计划于2018年三季度开工。

发行人房产销售业务板块的销售计划主要根据土地开发及动拆迁需要而定，未来三年的房产销售主要集中在三八河商品住宅项目、通四住宅项目、江南里住宅项目和张家浜楔形绿地住宅项目，形成发行人稳定的经营性现金流入。

3、经营性物业板块

经营性物业收入主要是发行人建设或购买的相关商业物业，通过对持有商业物业的租赁经营，实现租金收入和物业管理收入。此种模式也是发行人未来投资建设项目的一个主要模式。报告期末，发行人主要持有型物业租赁的物业有万邦广场、333世纪大厦和人才公寓一期项目。

2015-2017年及2018年1-6月，发行人经营性物业收入分别为19,486.07万元、24,567.89万元、18,166.11万元和9,525.00万元，经营性物业收入主要为发行人子公司所持地产出租所得租金及物业管理费收入。2017年发行人经营性物业收入下降6,401.78万元，主要是由于公司转出物业经营主体之一上海联洋集团有限公司股权，联洋广场、联洋别墅等相关物业收入不再确认。2018年起，浦东地产股权不再继续受托发行人管理，因此浦东地产持有的海麒大厦等物业收入不再确认。

表：2015-2017年年末发行人经营性物业情况表

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1）在建项目概况

截至2018年6月30日，发行人主要在建的经营性物业情况如下所示：

表：截至2018年6月末主要在建经营性物业情况表

单位：亿元

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张家浜楔形绿地人才公寓一期项目建设地点为浦东新区张家浜楔形绿地C2-10地块，基地东至金豫路、南至北界浜、西至广兰路、北至金葵路，项目用地面积70,300平方米（以实测为准），建筑面积99,300平方米，项目总投资82,703万元。该项目建成后将需取得政府核价备案等手续后对外租赁。该项目已于2018年8月首次对外出租。

东沟C-5地块商业办公项目系上海东旭置业有限公司开发的持有出租型商业、办公楼。项目位于浦东新区高行镇，东至张扬北路，南至东高路，北至东靖路，紧临地铁6号线东靖路站。项目占地面积为7,453.6平方米，总建筑面积为20,882平方米，其中地上建筑面积为15,305平方米（为1栋8层办公，1栋7层酒店），地下建筑面积为5,590平方米（地下一层车库）。项目容积率2.0，建筑密度32.2%，绿地率30%。

源深路1111号研发楼项目系发行人开发的持有出租型办公楼。项目位于浦东新区源深路1111号，西至源深路南至杨源路，东面、北面为桃林公园。项目总投资为57,396万元，总建筑面积为50,000平方米，其中地上建筑面积40,000平方米，地下面积10,000平方米。

4、其他业务板块

除上述主营业务外，报告期内发行人还包括公园管理业务、商品销售业务及其他业务产生收入。发行人的公园管理收入主要包括来自世纪公园的门票和游乐设施等产生的收入，2015-2017年及2018年1-6月，公园收入分别为4,858.40万元、5,444.23万元、819.90万元和0.00万元。由于2017年子公司上海世纪公园管理有限公司股权划转，因此相关收入下降。报告期内，商品销售收入分别为1,734.88万元、89.09万元、229.24万元和0.00万元。其他收入主要包括安防收入、绿化保洁、管理费、动拆迁劳务及动拆迁房差价等收入，主要是由世纪广场管理公司的绿化养护以及吸劳养老管理费组成。2015-2017年及2018年1-6月，公司实现其他业务收入分别为5,682.83万元、5,420.59万元、2,304.51万元和1,617.43万元。

（四）发行人所在行业状况

发行人的主要业务模式是围绕着其持有的土地资产开展的，发行人从事的自营土地开发板块与土地一级开发模式类似，但其开发的为自有土地也与一般的土地一级开发有着显著的区别，有着自身的特殊性；同时，考虑到土地作为稀缺资源，发行人战略性的开展深度开发与房地产行业也有着关联。下文就发行人涉及与其较为类似的行业状况分析如下：

1、土地一级开发

土地一级开发是指按照城市规划、土地利用总体规划、城市功能定位和经济发展要求，由政府统一组织，由土地一级开发主体实施．通过征地、拆迁和市政建设，使建设用地实现宗地平整、市政配套的状态，达到出让标准的土地开发行为。

从内涵上看，土地一级开发除了是一个以“生地变熟地”为主要特点的工程过程之外，还具有以下三个要素：

1）权属流转的过程。土地一级开发的过程实际上是一个土地所有权、使用权等权属的转移和流动的过程。

2）利益协调的平台。土地一级开发体现着以土地为载体的国家、企业（一级开发企业）和经济个体（包含原用地企业、城市居民和农村农业生产者）三者之间的利益关系，是三者利益协调的平台。

3）调控土地的手段。土地一级开发是政府运用土地供应规模与节奏调控土地市场的重要手段。

2017年上海土地市场回归理性，运行总体平稳。2017年上海经营性土地成交374.3万平方米，同比增加25.4%，成交金额1132.99亿元，同比减少20.2%。宅地(包括纯宅地、商住、租赁用地)成交259万平方米，同比增加48.5%；成交金额729.2亿元，同比减少30.8%。住宅平均成交楼面地价18272元/平方米，比上年下降37.8%；商办平均成交楼面地价15721元/平方米，比上年上升31.3%；工业平均成交楼面地价1280元/平方米，下降14.7%。商办用地楼板价呈增长趋势，住宅、工业楼板价呈下降趋势。

图：2014-2017年上海招拍挂土地出让成交面积和成交楼板地价明细情况

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数据来源：房地产行业协会-2017年上海房地产市场调研报告

与此同时，上海经济总体保持着平稳发展，财政收入稳步提升。2017年，全年实现上海市生产总值（GDP）30133.86亿元，比上年增长6.9%。其中，第一产业增加值98.99亿元，下降9.5%；第二产业增加值9251.40亿元，增长5.8%；第三产业增加值20783.47亿元，增长7.5%。第三产业增加值占上海市生产总值的比重为69.0%。按常住人口计算的上海市人均生产总值为12.46万元。全年地方一般公共预算收入6642.26亿元，比上年增长9.1%。地方一般公共预算支出7547.62亿元，增长9.1%。全年税务部门组织的税收收入完成12839.92亿元，同比增长8.4%。经济实力和财政收入的不断增长为上海市城市基础设施建设以及后续的土地一级开发提供了有利保障。

《上海市住房发展“十三五”规划》正式发布提出，“十三五”期间上海城镇住房供应总量以及住房用地供应总量将显著增加，预计供应5500公顷，其中商品住房用地稳中有升，租赁住房用地大幅增加，保障性住房用地确保供应。城镇住房供应总量也将显著增加，预计新增供应各类住房约170万套。其中，商品住房约45万套，以中小套型普通商品住房为主；租赁住房约70万套；各类保障性住房约55万套。此外，以市场为主，新增代理经租房源30万套(间)左右。按照“留、改、拆并举，以保留保护为主”的原则，用城市更新理念推进旧区改造，中心城区完成二级旧里为主的房屋改造240万平方米，实施约5000万平方米的各类旧住房修缮改造。积极推进“城中村”改造和农村低收入户危旧房改造。

2、房地产行业

房地产行业是一个具有高度综合性和关联的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平步稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求构成了我国房地产行业快速发展的新动力。

近年来，我国房地产行业发展经历了“黄金十年”。特别是2001至2007年间，我国房地产开发投资和商品住宅投资均保持了20%以上的复合增长率。2010年，全国房地产开发投资完成额为48,259亿元，同比增幅为33.2%，创近年来新高，其中商品住宅完成投资34,026亿元，32.9%的增幅同样创近年来新高。2010年，国家出台了包括差别化信贷、限购、上调公积金贷款利率等一系列调控政策，有效抑制了房地产市场的过热趋势。2010至2012年，我国商品房销售面积增速逐步回落，同比增速由2010年的10.56%下降至2012年的1.77%；同期商品房销售金额增速也由2010年的18.86%回落至2012年的10.01%。同期全国房地产开发投资增速保持高位运行，但是随着调控政策持续深入，投资增速逐步放缓。2010至2012年，房地产开发完成投资额同比增速分别为33.16%、28.05%和16.19%。进入2013年，全国房地产市场整体呈现回升势头，各项主要指标增速均出现回升，其中商品房销售面积出现强劲反弹。2013年，全国商品房销售面积为130,550.59万平方米，同比增加17.29%；商品房销售金额为81,428.28亿元，同比上升26.33%。2014年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。三线城市房价率先下跌，其次为二线城市，一线城市相对较坚挺。下半年后，各线城市的房价环比均持续负增长。在房价下调、开发商采取各种优惠促销的刺激下，商品房销售的同比降幅有所收窄。根据国家统计局公布的2014年全国房地产开发和销售情况数据显示，2014年，商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%。

2015年以来，房地产市场明显回暖。2015年全年，房地产商品房销售面积128,495万平方米，比2014年增长6.5%。其中，住宅销售面积增长6.9%，办公楼销售面积增长16.2%，商业营业用房销售面积增长1.9%。2016年，商品房销售面积157349万平方米，比上年增长22.5%，其中，住宅销售面积增长22.4%，办公楼销售面积增长31.4%，商业营业用房销售面积增长16.8%。商品房销售额117627亿元，增长34.8%，增速回落2.7个百分点。其中，住宅销售额增长36.1%，办公楼销售额增长45.8%，商业营业用房销售额增长19.5%。

2017年国家政策对房地产行业进行调控，市场逐步降温，2017年房地产销售面积和销售金额增速下降。党的十九大报告提出“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居”，为房地产市场确立主基调。2017年，商品房销售面积169408万平方米，比上年增长7.7%。其中，住宅销售面积增长5.3%，办公楼销售面积增长24.3%，商业营业用房销售面积增长18.7%。商品房销售额133701亿元，增长13.7%。其中，住宅销售额增长11.3%，办公楼销售额增长17.5%，商业营业用房销售额增长25.3%。

（五）发行人所处行业地位和竞争优势

1、发行人在行业中的地位

发行人作为浦东新区土地开发与运营的重点企业，自成立以来承担了浦东新区大量土地开发与运营业务，同时涉及市政基础设施建设等其他业务，在地区内的基础设施建设和土地整理开发行业中具有极其重要的地位。

2、竞争优势

（1）政府支持力度大

发行人作为浦东新区国资委全资控股的公司，承担着浦东新区主要的土地前期开发智能，在项目引进、资金筹集、资产注入等方面均得到了浦东新区国资委的支持。

（2）资源储备优势

发行人经过几轮股权整合，资本实力进一步增强，目前拥有自营土地的数量与结构较为合理，且有一定的成本优势。

（3）运营优势

发行人在土地前期开发和统筹经营上，积累了丰富的实践经验，在转型发展过程中，探索和积累了从项目策划、建设到营销等经验，形成低成本、高效率的管理模式，目前部分重大项目正在推进中。

（六）发行人战略定位及业务发展规划

“十三五”期间，公司将以新区“十三五”发展目标为主线，深入贯彻新区服务上海自贸区、建设上海科创中心示范区和国资国企改革的要求，在“创新驱动、转型发展”的总体战略思想指导下，着力增强自身造血功能、市场功能和服务功能。努力转变业态结构，实现一业为主、多元化发展战略；努力转变经营方式，实现市场主导、精深化开发战略；努力转变管理职能，实现科学高效、现代企业发展战略；努力转变资产结构，实现功能凸显、具有核心竞争力的可持续发展战略。

发行人将根据“十三五”发展战略定位及规划目标，详细规划公司自有土地的前期开发和深度开发。集团的战略定位是：围绕浦东新区“建设开放、创新、高品质、现代化国际大都市核心区”总目标，通过“土地+文化”，“土地+生态”的转型发展，在自有土地上进行深度开发，完成从土地一级开发到盈利能力更强的土地二级开发的转型，努力成为有成熟的自营土地深度开发经验的企业。

第五节财务会计信息

发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年半年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年、2016和2017年财务报告进行了审计，并分别出具了天职业字[2016]6944号、天职业字[2017]286号和天职业字[2018]163号标准无保留意见的审计报告。

除非特别说明，本募集说明书所涉及的实际报表口径的财务数据均引自公司经审计的2015年、2016年、2017年财务报告及未经审计的2018年半年度财务报告。本募集说明书管理层分析与讨论章节所依据的数据为2015年、2016年、2017年经审计财务报表和2018年半年度未经审计的财务报表。为使财务指标分析更准确反映公司财务状况，管理层分析与讨论章节中若涉及现金流量表和其他表的混合指标，用“-”代替不计算即可。

本章节中，财务数据部分计算结果与各数直接加减后的尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度和2018年半年度合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

表：发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

表：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

表：发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度和2018年半年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、 母公司资产负债表

表：发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

表：发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

表：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化

本节所指合并报表范围的变化是指发行人最近三年及一期真实报表合并范围的变化。

（一）合并报表范围

截至2018年6月30日，发行人纳入合并报表范围的二级子公司共8家，具体披露情况如下：

表：截至2018年6月30日发行人合并范围情况

单位：万元，%

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注：2018年8月，发行人将上海天艺文化投资发展有限公司的部分股权转让给上海保利建霖房地产有限公司，截至募集说明书摘要签署日发行人持有天艺文化42%的股权，不再将此公司纳入合并报表范围。

发行人报表合并范围内的子公司不存在被其他公司报表合并的情况。

（二）发行人最近三年合并报表范围的变化情况

表：公司2015年合并报表范围的变化

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表：发行人2016年合并报表范围的变化

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表：发行人2017年合并报表范围的变化

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表：发行人2018年上半年合并报表范围的变化

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发行人实际控制的上海浦东地产有限公司购买上海周储置业有限公司原股东之一的上海周浦城镇建设投资集团有限公司的持有的上海周储置业有限公司的股权后全资控股上海周储置业有限公司。

根据国资委2015年11月16日出具的《关于将上海浦东滨江开发建设投资有限公司60%的股权无偿划转至上海东岸投资有限公司的通知》，本公司将持有的60%的股权（对应注册资本1.2亿元）划转至上海东岸投资有限公司。

根据浦开集团出具的《关于将上海兴利开发有限公司100%股权无偿划拨至上海浦东开发（集团）有限公司的通知》，发行人持有的上海兴利开发有限公司100%股权无偿划转入至上海浦东开发（集团）有限公司。

根据浦开集团2017年10月17日出具的《上海世纪公园管理有限公司股权无偿划转至上海浦东开发（集团）有限公司的通知》，本公司原持有的上海世纪公园管理有限公司100%股权无偿划拨至上海浦东开发（集团）有限公司，划转后股权由上海浦东开发（集团）有限公司持有。

根据浦开集团2017年10月17日出具的《上海联洋集团有限公司50%股权无偿划转至浦开集团的通知》，本公司将所持有的上海联洋集团有限公司50%股权无偿划转至上海浦东开发（集团）有限公司。

根据浦开集团2017年10月17日出具的《关于将新区土地储备中心持有的浦东地产88%股权委托浦开集团管理的通知》，上海市浦东新区土地储备中心持有的上海浦东地产有限公司88%股权，自2017年12月31日起由原委托土控集团调整为委托浦开集团管理。

三、有息债务情况

截至2018年6月末，发行人有息负债总额151.25亿元，其中一年内到期的短期有息负债为49.15亿元，长期有息负债为102.10亿元，不存在逾期未偿还的情况。有息债务结构明细情况如下表所示：

表：发行人近三年及一期有息债务明细

单位：万元

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近一年及一期末，发行人信用融资与担保融资明细如下：

表：发行人最近一年及一期抵质押贷款和信用借款明细

单位：万元

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四、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额15亿元计入2018年6月30日的资产负债表，分别计入流动资产和长期负债；

4、假设本期债券于2018年6月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

表：本期债券发行后资产负债结构变化情况表

单位：万元

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本期债券发行完成后，公司的资产负债率由60.55%变成60.75%。

第六节募集资金运用

一、募集资金用途及使用计划

公司本期发行公司债券预计募集资金总额不超过15亿元人民币。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充流动资金。

发行人承诺本次公司债券募集资金不用于购置土地、不用于房地产业务。

（一）偿还公司债务

公司拟使用本期债券募集资金中的13亿元用于偿还下列债务：

表：本次募集资金拟偿还的债务明细

单位：万元

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因本期债券的发行时间和发行规模尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间来偿还公司债务。本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还借款的具体事宜，具体偿还借款不局限于以上列明的公司债务。

（二）补充流动资金

考虑到公司在日常经营活动中对营运资金具有一定的需求，本次债券募集资金在偿还有息负债后的余额拟用于发行人补充流动资金，以更好地应对经营活动中产生的流动资金压力。

发行人建立了《货币资金内部审计办法》、《货币资金管理办法》等资金监管机制，确保资金运用符合《管理办法》第十五条"除金融类企业外，募集资金不得转借他人"的规定，确保本次募集资金用于披露的用途。

二、募集资金专项账户管理安排

发行人将在上海农商银行浦东分行开立募集资金专用账户，用以本期债券募集资金的收集。发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）平稳资产负债率，降低短期偿债压力

本次募集资金大部分用于偿还短期内到期的存量债务，不会大幅提高公司的资产负债率，使公司保持一个较为适度的资产负债率。此外，公司已发行的债券融资工具即将到期，公司面临还本付息压力。此次债券募集资金可优化发行人资本结构，通过发行长期债务融资工具来降低短期偿债压力。

（二）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系

利用多种渠道筹集资金、完善融资体系是公司实现未来发展战略的重要保障。公司本次发行债券，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升可能导致的融资成本上升，以较低成本募集中长期资金。

综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，促进长远健康发展。

第七节备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告及财务报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、锦天城律师事务所出具的法律意见书；

4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

上海浦东土地控股（集团）有限公司

2018年10月19日