新疆中泰化学股份有限公司

(上接25版)

新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具《新疆中泰化学股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆美克化工股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2018]第1245号），截止2018年7月31日，资产基础法评估结果为：股东全部权益账面价值271,438.26万元，评估值365,225.74万元，评估增值93,787.48万元，增值率34.55%；收益法评估结果为：股东全部权益账面值271,438.26万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）370,011.43万元，评估增值98,573.17万元，增值率36.32%。最终选取资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，即365,225.74万元。

资产基础法股东全部权益账面价值271,438.26万元，评估值365,225.74万元，评估增值93,787.48万元，增值率34.55%，增值的主要原因为无形资产-土地使用权增值，具体如下：

无形资产-土地使用权账面价值5,994.97万元，评估值79,300.90万元，评估增值73,305.93万元，增值率1,222.79%。评估增值的主要原因是：账面值为企业取得土地使用权时缴纳的土地取得费用摊余值，土地取得时间较早，账面价值较低；随着宗地所在区域，经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，土地市场价格大幅上涨，造成土地评估增值。

（二）股权转让方案

根据评估报告，经各方协商同意，最终转让方案为：以2018年7月31日为审计评估基准日，采取资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，确定股权转让价格，即资产基础法评估结果365,225.74万元×25%=91,306.435万元，每股转让价格约4.959元/股。

中泰化学以91,306.435万元为交易对价受让美克集团持有的美克化工25%股权，交易完成后美克化工股权结构如下：

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七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至2018年9月30日，公司与中泰集团（本部）累计发生的各类关联交易的总金额为268.24万元（数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以审计报告为准）。

八、股权收购的目的和对公司的影响

美克化工与巴斯夫合资兴建的美克美欧10万吨BDO项目，于2016年1月正式投产。美克化工借助巴斯夫公司世界领先的技术，占领了国内1,4-丁二醇行业规模、技术的制高点，实现了新疆优势天然气资源就地精深加工产业的突破。此外，美克化工加快推进园区液体化学品专用线和国际物流合作体系建设，构建了连接中国新疆－欧洲－地中海的“新欧地”物流环线，推动新疆丝绸之路经济带核心区建设，提升新疆的现代化工产业基础，带动新疆产业升级和供给侧改革，打造国际共生体化工产业平台。

公司将充分借助美克化工在精细化工行业的领先优势和坚实的国际化合作基础，形成技术交流与战略合作，借助巴斯夫公司世界领先的技术，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的精细化工项目。收购美克化工股权后，公司将继续深化与巴斯夫公司的合资合作，拓展精细化工领域尤其高精尖化学品领域的突破，如PVC改性、PVC助剂及高端PBT、PBAT、煤制烯烃及下游产品和纺织/纤维等产业，推动公司产业升级，实现战略协同，提升公司经营业绩。

九、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见

公司收购美克投资集团有限公司持有的美克化工25%的股份，将充分借助美克化工在精细化工行业的领先优势和坚实的国际化合作基础，形成技术交流与战略合作，借助巴斯夫公司世界领先的技术，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的精细化工项目，提升公司经营业绩。

独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司本次股权转让构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）公司独立董事独立意见

1、程序性。公司于2018年10月19日召开了六届二十五次董事会，审议通过了《关于公司收购美克投资集团有限公司持有的新疆美克化工股份有限公司25%股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。本次股份收购事项需经公司董事会、股东大会审议通过后，签署具体的股份收购协议。

2、公平性。上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的，交易价格按照审计、评估结果确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

十、备查文件

1、公司六届二十五次董事会决议；

2、公司六届二十五次监事会决议；

3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；

4、新疆美克化工股份有限公司2018年7月31日审计、评估报告以及2018年9月30日财务报告。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一八年十月二十二日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-141

新疆中泰化学股份有限公司

关于召开2018年第十一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十五次董事会、六届二十五次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

一、会议召开基本情况

（一）股东大会名称：2018年第十一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1、现场会议时间为：2018年11月6日上午10:30

2、网络投票时间为：2018年11月5日－2018年11月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月5日15:00至2018年11月6日15:00期间的任意时间。

（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（七）股权登记日：2018年11月1日（星期四）

（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（九）出席对象：

1、截止2018年11月1日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议关于公司下属公司申请融资且公司为下属公司提供保证担保的议案；

1.1新疆华泰重化工有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请75,000万元综合授信且公司提供保证担保和新疆中泰矿冶有限公司提供抵押担保

1.2新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向新疆银行股份有限公司申请10,000万元银行承兑汇票敞口额度且公司提供保证担保

1.3新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请25,000万元综合授信且公司提供保证担保和新疆中泰矿冶有限公司提供抵押担保

1.4北京中泰齐力国际科贸有限公司向包商银行股份有限公司申请14,400万元综合授信且公司提供保证担保

1.5新疆中泰进出口贸易有限公司向中国农业发展银行新疆分行申请60,000万元综合授信且公司提供保证担保

1.6新疆天通现代物流有限责任公司向新疆银行股份有限公司申请10,000万元银行承兑汇票敞口额度且公司提供保证担保

2、审议关于公司转让下属公司股权暨关联交易的议案；

2.1公司及下属公司转让新疆中泰融资租赁有限公司100%股权的议案

2.2公司及下属公司转让上海欣浦商业保理有限公司100%股权的议案

3、审议关于公司收购美克投资集团有限公司持有的新疆美克化工股份有限公司25%股权暨关联交易的议案。

上述议案已分别经公司六届二十五次董事会、六届二十五次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

上述议案1为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2018年11月2日上午9:30至下午19:00之间。

（二）登记方法：

1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（三）登记地点：公司证券投资部

邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券投资部，邮编：830054，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

五、其他事项

（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（二）会议咨询：公司证券投资部

联系人：潘玉英

联系电话：0991－8751690

传真：0991－8751690

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092

2、投票简称：中泰投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月5日15:00至2018年11月6日15:00期间的任意时间。

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

附：

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2018年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

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委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：