青岛英派斯健康科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人丁利荣、主管会计工作负责人朱英华及会计机构负责人(会计主管人员)朱英华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）公司子公司工商变更

1、报告期内，公司全资子公司广州英派斯健康科技有限公司法定代表人发生变更，原法定代表人为：苏习炜；变更后法定代表人为：刘洪涛。

2、报告期内，公司全资子公司南京英派斯健康科技有限公司法定代表人发生变更，原法定代表人为：刘德承；变更后法定代表人为：乔建伟。

3、报告期内，公司全资子公司沈阳英派斯健康科技有限公司法定代表人、住所发生变更，原法定代表人为：刘德承；变更后法定代表人为：乔建伟。原住所地为：沈阳市沈河区团结路7-1号（1-23-3）；变更后住所地为：辽宁省沈阳市大东区德增街38号5-1幢8门。

4、报告期内，公司全资子公司西安英派斯健康科技有限公司法定代表人发生变更，原法定代表人为：苏习炜；变更后法定代表人为：刘洪涛。

（二）诉讼事项

1、重大诉讼

■

2、其他诉讼

■

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

法定代表人：__________________

（丁利荣）

2018年10月19日

证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2018-076

青岛英派斯健康科技股份有限公司

第二届董事会2018年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛英派斯健康科技股份有限公司第二届董事会2018年第三次会议于2018年10月19日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2018年10月15日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长丁利荣召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，与会董事一致通过了如下决议：

1、审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》

报告全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2018年第三季度报告全文》（公告编号：2018-074），报告正文详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-075）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（ 公告编号：2018-078）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

3、审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司青岛分行申请授信的议案》

为满足公司正常经营发展需要，保证公司战略的顺利实施，董事会同意向华夏银行股份有限公司青岛分行申请综合授信，授信额度不超过人民币120,000,000元（大写壹亿贰千万元）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事关于公司第二届董事会2018年第三次会议相关事项的独立意见；

3.中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2018年10月22日

证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2018-077

青岛英派斯健康科技股份有限公司

第二届监事会2018年第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛英派斯健康科技股份有限公司第二届监事会2018年第三次会议于2018年10月19日上午11:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2018年10月15日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议由监事会主席朱瑜明召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经审议，与会监事通过如下决议：

1.审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的青岛英派斯健康科技股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年第三季度报告全文》（公告编号：2018-074），报告正文详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-075）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

2.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审核，监事会认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用额度不超过26,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用额度不超过26,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-078）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

监事会

2018年10月22日

证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2018-078

青岛英派斯健康科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年10月19日召开的第二届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币26,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，发行价格为每股16.05元，募集资金总额人民币481,500,000.00元，扣除发行费用总额48,294,558.28元，募集资金净额为 433,205,441.72元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“和信验字（2017）第000098号”《验资报告》。公司开设专户存储上述募集资金。

二、募集资金的管理和使用情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司及全资子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司分别开立了募集资金专户用于募集资金存储和管理。

截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金8,410.13万元，募集资金余额共计人民币33,096.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品到期赎回产生的收益，同时扣除购买理财产品本金余额）。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

募投项目的建设有一定的周期性，根据项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

为提高闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，以增加公司收益。具体情况如下：

（一）投资产品品种

公司投资安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品。拟投资的产品须符合以下条件：

1.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

3.短期，不得超过6个月。

（二）额度及期限

公司拟使用不超过26,000万元人民币的部分募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起6个月内可滚动使用。在前述期限内，当发生额经累计计算达到公司最近一期经审计净资产的50％以上时，公司将及时予以披露，并提交股东大会审议。

（三）决议有效期

本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审议通过之日起6个月内有效。

（四）实施方式

上述事项经董事会审议通过后授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1.严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

2.公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4.公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

六、使用募集资金进行现金管理的审核意见

（一）独立董事意见

公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用额度不超过26,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用额度不超过26,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用额度不超过26,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对公司本次使用总额不超过26,000 万元的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1.公司第二届董事会2018年第三次会议决议；

2.公司第二届监事会2018年第三次会议决议；

3.独立董事关于公司第二届董事会2018年第三次会议相关事项的独立意见；

4.中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2018年10月22日

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2018-075

2018年第三季度报告