天水众兴菌业科技股份有限公司回购股份报告书

股票代码：002772-股票简称：众兴菌业-公告编号：2018-150

债券代码：128026-债券简称：众兴转债-

天水众兴菌业科技股份有限公司回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

特别提示：

1、公司于2018年09月28日召开第三届董事会第六次会议及于2018年10月15日召开2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》。

2、公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份，回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内（2018年10月15日至2019年04月14日），回购价格不低于公司股票面值1.00元/股且不超过9.00元/股（含9.00元/股），回购股份的资金总额不超过10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元）。按回购资金上限及回购价格上限计算，预计可回购股份不超过11,111,111股，占公司目前已发行总股本的比例不超过2.98%；回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。具体回购股份的数量以回购期届满时公司实际回购的股份数量为准。

3、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本次回购可能存在因股权激励方案、员工持股方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法授出的风险。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，拟以自有资金不超过10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元），通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式，回购价格不低于公司股票面值1元/股且不超过9.00元/股（含9.00元/股）回购部分社会公众股。本次回购事项已经公司第三届董事会第六次会议及公司2018年第六次临时股东大会审议通过。具体回购方案如下：

一、回购方案的主要内容

（一）股份回购的目的

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营和发展能力，公司在综合考虑近期公司股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟回购部分社会公众股份。回购股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。公司的股权激励计划或员工持股计划另行制定，并按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划或者实施后剩余部分，公司将依法予以注销。

（二）拟回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

（三）回购股份的价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格不低于公司股票面值1.00元/股且不超过人民币9.00元/股（含9.00元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）拟用于回购的资金来源及总额

公司本次回购的资金总额不超过10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元），由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。公司将使用自有资金进行回购股份，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

回购股份的数量：本次回购资金总额不超过10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元），回购价格不低于公司股票面值1.00元/股且不超过人民币 9.00 元/股（含9.00元/股）。按照回购总金额上限 10,000 万元、回购价格上限 9.00 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 11,111,111股，约占公司目前已发行总股本的 2.98%，具体回购股份的数量以回购期届满（含提前届满）时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（六）回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。董事会将根据公司股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

若回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（七）决议有效期

本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之 日起12个月内。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

（1）假设本次回购按照回购资金最高额10,000万元、回购价格9.00元/股的条件进行测算，回购股份数量为11,111,111股，全部用于股权激励计划或员工持股计划，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

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（2）假设本次回购按回购资金最高额10,000万元、回购价格9.00元/股的条件进行测算，回购股份数量为11,111,111股，全部用于注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

■

（3）假设本次回购的股份存在部分用于实施股权激励计划、员工持股计划，部分用于依法注销以减少公司注册资本的情形，则该情形暂不做测算。

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、本次回购对公司经营、财务的影响

截至2017年12月31日，公司总资产为4,091,547,314.42元，归属于上市公司股东的净资产为2,624,735,264.60元，2017年公司实现营业收入为739,792,782.58元，归属于上市公司股东的净利润为142,273,052.24元。截至2018年06月30日，公司总资产为4,045,466,977.03元，归属于上市公司股东的净资产为2,655,303,726.98元，2018年1-6月公司实现营业收入为414,653,870.65元，归属于上市公司股东的净利润为37,078,885.89元。

假设本次回购资金上限10,000万元全部使用完毕，按 2018年06月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为 2.47%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为 3.77%，占比相对较低；公司本次回购事项已通过股东大会审议。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司股权激励、员工持股计划或减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。

2、本次回购对公司未来发展的影响

本次回购计划体现了对公司长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。

3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

按回购资金最高额10,000万元、回购价格9.00元/股、回购股份11,111,111股测算，回购后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。

（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明

经自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份情况如下：

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除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、其他高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

二、办理本次回购股份事宜的具体授权情况

为保证本次回购股份的顺利实施，公司股东大会授权董事会在本次回购股份的决议有效期内全权办理回购公司部分社会公众股份的相关事宜，授权范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定、证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

3、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，具体实施股份回购方案；

4、根据实际回购情况，以及后续股权激励计划或员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定是否继续实施本次回购方案；

6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项，以及依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、独立董事意见

1、公司拟以自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定。董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景拟回购部分公司股份，有利于进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益。

3、本次回购股份的资金总额不超过10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司的自有资金，占公司资产的比例较小。在回购股份资金总额上限人民币10,000万元、回购股份价格上限9 元/股的条件下，公司预计回购的股份数量为11,111,111股，约占公司目前已发行总股本的 2.98%。本次回购不存在损害本公司股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 因此，公司独立董事一致同意本议案内容。

四、其他事项说明

（一）股份回购专户的开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行 信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次日；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

3、每个月的前3个交易日内；

4、定期报告中；

5、公司在拟回购期限过半、距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

国浩律师（北京）事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：本所律师认为，公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件等规定。

六、备查文件

1、《公司第三届董事会第六次会议决议》；

2、《关于公司拟回购部分社会公众股份的预案》；

3、《2018年第六次临时股东大会决议》。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2018年10月19日