南威软件股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-122

南威软件股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议，于2018年10月22日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司董事会认为公司符合公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,000万元（含66,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I = B × i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价 = 前二十个交易日公司A股股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价 = 前一个交易日公司A股股票交易额 ÷ 该日公司A股股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q ＝ V ÷ P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利：

A、依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

B、根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

C、根据约定的条件行使回售权；

D、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

E、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务：

A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

A、当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

B、当公司不能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

C、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

D、当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

E、当发生其他影响债券持有人重大权益的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

F、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

G、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

A、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

B、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

D、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

E、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

F、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会；

B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

18、募集资金存管

公司已经制定《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

20、本次决议有效期

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-124。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-125。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施和相关承诺的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-126。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于制订可转换公司债券持有人会议规则的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，为保证公司本次公开发行可转换为公司A股股票的公司债券工作的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、在有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、票面利率、向公司原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

3、决定并聘请参与本次发行的中介机构；全权办理本次发行及可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及可转债上市的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商章程备案、注册资本变更登记等事宜；

6、在本次发行完成后，办理可转债在上海证券交易所及登记结算机构登记、上市等相关事宜；

7、如监管部门对于公开发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、根据相关法律法规以及监管部门的有关规定，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的法规政策、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规的有关规定、监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、办理与本次发行有关的其他事项；

12、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件另有规定，将上述授权转授予公司董事长以或董事长所授权之适当人士直接行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过本议案之日起生效；

13、上述授权事项中，第5项、第6项及第10项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至相关事项办理完毕止有效，其余事项有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年10月22日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-123

南威软件股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2018年10月22日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司监事会认为公司符合公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,000万元（含66,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I = B × i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价 = 前二十个交易日公司A股股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价 = 前一个交易日公司A股股票交易额 ÷ 该日公司A股股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q ＝ V ÷ P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利：

A、依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

B、根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

C、根据约定的条件行使回售权；

D、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

E、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务：

A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

A、当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

B、当公司不能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

C、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

D、当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

E、当发生其他影响债券持有人重大权益的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

F、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

G、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

A、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

B、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

D、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

E、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

F、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会；

B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

18、募集资金存管

公司已经制定《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

20、本次决议有效期

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-124。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-125。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施和相关承诺的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-126。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于制订可转换公司债券持有人会议规则的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2018年10月22日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-125

南威软件股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集情况

（一）2014年首次公开发行股票并在主板上市募集资金情况

1、募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会(证监许可〔2014〕1332号)核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除各项发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。

2、募集资金的存放情况

2015年1月8日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，将募投项目“政务云应用平台研发项目”实施主体变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并按要求签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

因公司启动2016年度配股公开发行证券聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任保荐机构，太平洋证券对公司首次公开发行股票后续持续督导工作由国金证券承接。

2016年9月7日，公司及保荐机构国金证券分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、招商银行泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司及全资子公司福建南威软件有限公司与国金证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公告编号：2016-061）。

2017年3月23日，鉴于2014年首次公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，公司2016年度股东大会审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将2014年首次公开发行股票节余募集资金用于永久补充流动资金；截至2017年7月10日，公司节余募集资金20,223,168.77元已全部用于永久补充公司流动资金，上述募集资金账户已经注销。

（二）2018年配股募集资金情况

1、募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会(证监许可〔2017〕2382号)核准，并经上海证券交易所同意，公司于2018年3月向全体股东配售A股股份120,159,152股，配股价格5.50元/股，募集资金总额660,875,336.00元，扣除发行费用9,716,100.85元后，募集资金净额为651,159,235.15元。上述募集资金于2018年3月21日全部到位，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“闽华兴所〔2018〕验字H-002号”《验资报告》。

2、募集资金的存放情况

2018年4月3日，公司及保荐机构国金证券分别与中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月8日，公司、公司全资子公司一一智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司、国金证券与兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方、四方监管协议的规定履行了相关职责。

2018年9月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金4,500万元中的3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，其余募集资金用途不变。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，2018年10月16日，公司分别与国金证券、中国光大银行股份有限公司福州分行就“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”重新签订了三方监管协议。

截至2018年9月30日，公司配股募集资金在专项账户中的存放情如下：

单位：人民币元

■

注：1、上表初始存放金额为653,114,394.30元，募集资金净额为651,159,235.15元，差额1,955,159.15元系未支付的发行相关费用，公司已于2018年9月30日前支付完毕。

2、公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”的建设分为两部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以PPP等模式参与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到位募集资金438,755,394.30元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建设。

二、前次募集资金的使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、截至2018年9月30日，公司2014年首次公开发行股票募集资金实际使用情况，详见本报告附件1《2014年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、截至2018年9月30日，公司2018年配股募集资金使用情况，详见本报告附件2《2018年配股募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2014年首次公开发行股票募集资金置换情况

2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，置换金额为3,099.49万元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2015）鉴证字B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体明细如下：

单位：人民币万元

■

2、2018年配股募集资金置换情况

2018年4月20日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,046.34万元。本次置换工作不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所(2018)审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体明细如下：

单位：人民币万元

■

（三）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况

1、2014 年首次公开发行股票募集资金投资项目的实施主体变更情况

2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政务云应用平台研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并将该项目剩余的募集资金6,533.11万元以增资方式投资全资子公司福建南威软件有限公司。同时，在该项目总投资额9,270.17万元不变的前提下，对项目的部分实施内容进行调整。

2、2018 年配股募集资金投资项目的实施内容变更情况

2018年9月25日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占本次募集资金净额的4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

1、2014年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理情况

2015年1月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2015年4月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司新增最高额度不超过15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

2016年3月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理。

截至2018年9月30日，公司使用2014年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品均已到期并全部赎回，共取得理财收益9,096,611.24元。

2、2018年配股闲置募集资金进行现金管理情况

2018年3月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，且自批准之日起一年内额度可滚动使用。

截至2018年9月30日，公司使用2018年配股闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

■

（五）前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺投资金额的差异和原因

2014年首次公开发行股票募集资金投资项目实际投资总额与承诺投资金额的差异及原因：

单位：人民币万元

■

（1）政务云应用平台研发项目承诺募集资金投资总额与实际投入募集资金总额差异的主要原因系募集资金理财收益及利息收入用于此项目；

（2）智慧型平安城市综合信息平台研发项目承诺募集资金投资总额与实际投入募集资金总额差异的主要原因系营销网络与服务体系建设项目结项后，节余募集资金629.25万元及理财收益、利息收入用于此项目。

（3）智慧军营综合信息管理平台升级项目、支持国产化的党委信息化解决方案项目、研发中心建设项目承诺募集资金投资总额与实际投入募集资金总额差异的主要原因系公司本着节约、合理安排资金使用的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、工程管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，间接压缩了部分项目支出，使得前述项目存在节余资金。

（六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（七）前次募集资金以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

（八）前次募集资金补充流动资金情况

公司第二届董事会第三十二次会议及2016年年度股东大会审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行股票募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。截至本报告披露日，公司已将2014年首次公开发行股票节余募集资金20,223,168.77元永久补充流动资金并完成募集资金专项账户的注销工作。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年9月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3《2014年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》及本报告附件4《2018年配股募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、2014年首次公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）研发中心建设项目

研发中心建设项目通过建设研发团队和提高公司研发水平，从而增强公司核心竞争力和抗风险能力，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（2）营销网络与服务体系建设项目

营销网络与服务体系建设项目通过提升公司产品与项目的附加值，增强公司对市场的适应能力和反应速度，该项目的效益主要为公司创造间接的经济效益，无法单独核算。

2、2018年配股募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）智慧城市综合管理平台研发及PPP项目

公司在项目的实施过程中，通过将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过 PPP 项目的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（2）北京运营中心项目

北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

四、前次募集资金的节余及节余募集资金的使用情况

（一）前次募集资金节余情况

1、2017年3月23日，鉴于2014年首次公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，公司2016年度股东大会审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将首发募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2017年7月10日，公司节余募集资金及利息收入共计20,223,168.77元已全部用于永久补充公司流动资金，募集资金账户已经注销。

2、2018年配股募集资金尚未使用完毕。募集资金整体使用情况如下：

单位：人民币元

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（二）尚未使用的原因及剩余资金的使用计划和安排

1、截至2018年9月30日，2014年首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户已经注销。

2、截至2018年9月30日，2018年配股募集资金包含未到期以暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额7,500万元，公司未使用完毕的前次募集资金总额为21,451.43万元，占配股募集资金净额的比例为32.94%。公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

附件：1、2014年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2、2018年配股募集资金使用情况对照表

3、2014年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

4、2018年配股募集资金投资项目实现效益情况对照表

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2018年10月22日批准报出。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年10月22日

附件1

2014年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

（截至2018年9月30日）

编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：2015年实际使用募集资金总额包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额3,099.49万元。

附件2

2018年配股募集资金使用情况对照表

（截至2018年9月30日）

编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：2018年实际使用募集资金总额包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额6,046.34万元。

附件3

2014年首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表

（截至2018年9月30日）

编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：1、2018年1-9月实际效益根据公司经营业绩核算，未经审计；2、2015年上述募投项目尚处于建设期，未有实现收益。

附件4：

2018年配股募集资金投资项目实现效益情况对照表

（截至2018年9月30日）

编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-126

南威软件股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄

即期回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次公开发行预计于2019年5月底完成，并于2019年11月底全部选择转股，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额66,000万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设2018年度发放的现金红利与2017年度保持一致，并于2019年4月份实施完毕。假设2019年中期公司不进行利润分配；

5、假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长20%；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；

6、假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。

7、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2018年10月22日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即8.41元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为7,847.80万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；

8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

(下转95版)