南威软件股份有限公司

(上接94版)

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次公开发行的必要性与合理性说明

（一）募集资金投资项目概况

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）本次融资的必要性与合理性分析

公司致力于成为优秀的智慧城市服务供应与运营商，专注于政务信息化、公安信息化及城市服务等领域的软件研发、系统集成和技术服务。本次募投项目实施后，将进一步深化公司在“互联网+政务服务”领域和“公共安全”信息化建设领域的技术水平，优化公司在“智慧城市”移动端、集成化方面的研发能力，拓宽公司现有业务的广度及深度，丰富现有产品的结构和功能性，为公司增加新的利润增长点，增强公司在细分行业的核心竞争力。

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有较大程度的提升。

综上，本次融资具备合理性和必要性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目包括智能型“放管服”一体化平台建设项目、公共安全管理平台建设项目、城市通平台建设项目和补充流动资金。

智能型“放管服”一体化平台为公司现有“互联网+政务服务”业务的升级。与公司现有政务服务业务相比，本项目在智慧化、功能性及终端应用方面均作出了很大幅度的提升，使公司向各级政府单位提供的政务服务解决方案更能满足日益庞大及复杂的政务业务需要。

公共安全管理平台建设项目为公司现有“平安城市”业务的升级，以海量数据的搜集、数据挖掘及应用层面的智能化为出发点，结合大数据分析、动静态人像识别、流媒体车辆识别、以图搜图、视频处理等一系列核心技术，打造新一代公共安全管理平台，升级现有研发环境、增强及增多现有公共安全业务的功能模块，重点优化数据挖掘及数据碰撞功能，升级应用层面的智能化，以满足公安机关对信息化建设多功能、差异化、智慧化的全方位要求。

城市通平台建设项目是公司智慧城市业务的移动端统一入口，结合公司研发的各类政务服务、便民服务等功能平台，联合第三方实现智慧城市移动服务的统一集成，致力于打造城市级集约化服务平台，实现“城市通、通全城”的核心理念。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

截至2018年9月30日，公司员工共1,647人，其中本科以上学历1,161人，占员工总数的70.49%，技术人员1,230人，占员工总数的74.68%。公司长期坚持与中国科学院软件研究所、国防科技大学、合肥工业大学、厦门大学、福州大学、华侨大学等科研院所进行人才、科研方面的广泛交流与合作，联合研究云计算、物联网、大数据、移动互联网等前沿技术，并应用到电子政务、农村信息化、智慧城市等领域中。公司加强成果转化和产业化推广，强化技术指导、信息咨询、培训能力，为行业发展和经济建设提供技术支持和服务等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。同时，南威公司与国内外著名IT企业如微软公司、IBM、CISCO、华为等公司建立起密切的技术合作关系和战略性联盟，强强合作共同拓展国内外市场。

2、技术储备

公司一直以ISO9001和CMMI体系为规范，高度重视技术创新工作，把技术创新作为推动企业发展的核心动力，每年投入大量的人员和资金用于新产品、新技术的开发。公司跟踪软件前沿技术发展，深入开展云计算、物联网和大数据等技术研发，研究“互联网+政务”方面的技术与业务领域应用，特别是自主可控的软硬件系统的研发，以确保政务系统的信息安全；开发面向产业化的基础性、战略性、前瞻性和重大关键共性软件技术研究开发项目，实现软件产品工业化；制定本公司的企业标准，使软件产品基础研发、产品开发、产品实施标准化；参与制定国家和行业标准，是工信部ITSS标准化组织成员、国家电子证照标准组组长单位，参与制定“IT治理管理系统”标准，制定了省级“证照管理系统标准”，并积极推动国家电子证照标准的研制等。

公司先后获得国家有关部门颁发的“计算机信息系统集成壹级资质”、“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质”、“涉及国家秘密的全国软件开发单项资质”、“国家安防工程企业壹级资质”、“建筑智能化工程设计与施工壹级资质”、“CMMI5”、“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“福建省软件企业”、“福建省高新技术企业”等资质和荣誉称号。同时公司拥有发明专利20多项，自主知识产权软件产品500多项，在重要核心刊物发表论文超百篇。

3、市场储备

公司一直专注于政务、党务、军队、公安、交通、智慧城市等领域的软件研发与系统集成，产品用户遍及国家部委、省市政府、政府直属部门以及各级政府、行业等数千家单位。公司立足福建，面向全国，在北京、西安、杭州、成都、南京、新疆等多个城市设立分支机构，形成了辐射五大片区，纵深军队、公安两条行业线的全国市场营销与服务网络。

综上所述，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面储备充足。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司致力于成为优秀的智慧城市服务供应与运营商，以基础业务“善政工程”为核心，以“惠民工程、兴业工程”为基础，结合云计算、大数据、物联网、人工智能等核心技术，打造智慧社会的信息入口平台，构建创新、开放、共享的智慧城市生态体系。近年来，随着各级政府部门积极推进智慧城市的建设，公司的经营规模取得了快速发展，业务范围及产品种类得到了进一步的丰富，由单一的“互联网+政务服务”业务服务逐步拓展到包含“平安城市”、“智慧政法”、行业大数据、物联网、互联网与移动互联网等新经济在内的全链路智慧城市服务。

2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-9月，公司营业收入分别为34,249.33万元、46,807.44万元、80,731.31万元以及57,713.32万元；归属于母公司所有者的净利润分别为6,314.03万元、5,147.47万元、10,302.55万元以及12,227.27万元，营业收入和净利润稳步增长。

（二）面临的主要风险及改进措施

1、市场竞争加剧风险

公司所属软件和信息技术服务业是一个高度开放、发展迅速的市场，竞争较为激烈。报告期内，公司在“互联网+政务服务”、平安城市、智慧城市、行业大数据及民生信息化等多个市场细分领域的业务取得了较好的成绩。但随着国家对行业的持续大力支持，行业市场潜力巨大，行业内市场竞争进一步加剧。如果未来公司在技术、运营、管理与创新等方面不能保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。

公司将充分发挥行业和技术优势，坚持创新驱动转型，继续深耕“互联网+政务服务”、平安城市、智慧城市、行业大数据及民生信息化等多个市场细分领域，不断加强公司市场竞争力。

2、业务规模迅速扩大导致的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，公司的组织结构和管理体系需及时进行相应调整以适应经营管理和发展需求。本次可转债发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，公司需要及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能更好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善等引致的风险。

公司将不断完善自身经营管理体系，有效执行管理制度，提升组织效率，持续推进公司管理体系向标准化、规范化、科学化的方向发展，进一步提高公司的治理水平，适应快速发展的需要。

3、高端核心人才储备不足的风险

近年来，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，企业人力成本持续上升，高科技人才缺失成为科技型企业共同面对的难题。另外，随着公司业务规模的扩大和募集资金投资项目的建设，公司对高端核心技术与管理人才的需求将进一步增大。如果公司未来不能有效地配置人力资源，培养和引进高科技人才，则可能对公司业务经营与未来发展产生不利影响。

公司将通过不断完善薪酬考核制度和员工激励机制，不断引入专业人才团队，为公司的生产经营配备综合素质高的各类人才，促进公司的可持续发展。

4、技术创新风险

公司拥有比较完备的技术开发体系和创新机制，研发能力在行业中处于先进水平。但由于新产品的研究开发技术难度较大，周期较长，开发环节的个别难题可能导致新产品的推出滞后等原因，新产品推出后的经济效益与预期收益可能会出现较大差距。如果公司未能及时跟上行业技术更新换代的速度，不能将新技术有效应用于软件产品中，将可能削弱技术创新对公司发展的推动作用。

公司在持续加大技术研发投入的同时，将紧跟行业发展趋势，不断提升技术管理水平，把握产品和技术研发方向，技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力

公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。

3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《南威软件股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不侵占公司利益；

3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年10月22日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-127

南威软件股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的情况

以及相应整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南威软件股份有限公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司的治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司和公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具监管关注函2次、采取责令改正措施1次，具体情况如下：

（一）福建证监局对公司的监管关注

最近五年，福建证监局对公司开展日常监管现场检查工作，并分别于2016年4月和2017年7月下发了“闽证监函〔2016〕125号”和“闽证监函〔2017〕237号”两份关注函。关注函对公司在信息披露、内幕交易防控、公司治理、募集资金使用和财务核算等方面提出了关注，提出的主要问题包括：个别信息披露不准确、内幕知情人档案登记格式需完善、公司章程部分内容缺失、部分届次董事会和监事会运作不规范、2014年年度股东大会会议记录不规范、向董监高提供借款、部分募集资金管理不规范、部分财务基础不规范、子公司的内部控制需进一步加强、制定现金分红具体方案时应加强对投资者合法权益的保护等问题。福建证监局针对上述问题提出了相应的整改意见，要求公司加强信息披露管理，完善内部控制，全面提升规范运作水平，对上述问题提出切实可行的改进措施。

公司接到福建证监局关注函后高度重视，立即组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人召开专题会议，认真学习相关规定，开展全面自查工作，深入分析公司存在的问题，并针对问题进行部署，落实部门分工，形成系统的整改方案，主要包括：（一）建立严格的信息披露复核工作机制，完善信息披露工作系统，完善内幕信息知情人登记模板，加强对关键岗位人员的专业培训；（二）修订完善《公司章程》和《募集资金管理办法》，并在实践中予以严格执行；（三）建立内部规范机制，禁止董事、监事和高级管理人员借款，杜绝发生类似情况；（四）修订完善内部核算指引，优化财务管理相关制度和流程，对所有“三会”存档资料进行全面自查，确保“三会”档案的完整、规范，同时加强对证券和财务关键岗位人员培训；（五）加强合同管理工作，规范公司及下属全资、控股子公司的内部控制，提高经营管理水平和风险防控能力，促进内部控制制度的有效执行，预防和控制合同管理的内控风险；（六）加强投资者关系管理，通过网络投票、电话、传真、邮件、上证e互动平台及公司官网投资者关系管理专栏等多种渠道开展工作，与投资者保持充分沟通。

（二）行政监管措施及整改情况

公司于2017年7月17日收到福建证监局《关于对南威软件股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2017〕16号，以下简称“《决定书》”），主要内容如下：“1、2016年度公司进行证券投资的累计金额达到15.22亿元，超过公司2015年度经审计总资产和经审计净资产的50%。公司未及时履行信息披露义务，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。2、公司根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕2号）的要求调整了相关会计政策，并已在2016年实施。公司未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。”

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，要求公司应采取切实有效的措施进行改正：一是公司应补充履行审议程序和信息披露义务，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水平；二是公司董事、监事、高级管理人员应加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。

收到《决定书》后，公司高度重视福建证监局在《决定书》中所提出的问题，针对《决定书》中存在的问题成立了专项整改小组，认真对照有关法律、法规的规定和要求，逐条进行自查和分析，并落实整改措施、预计完成时间和整改责任人。2017年7月31日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于福建证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》，同时监事会召开第三届监事会第五次会议审议了上述整改报告并出具了监事会意见。具体整改方案如下：

1、关于证券投资未及时履行信息披露义务的整改措施

整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于补充确认使用自有资金进行证券投资的议案》并补充披露（公告编号：2017-082、2017-083），并于2017年8月23日召开2017年第一次临时股东大会审批确认上述事项。同时公司加强了信息披露人员对相关法规的理解和学习，提高规范运作水平。

2、关于会计政策变更未及时履行披露义务的整改措施

整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》并补充披露（公告编号：2017-082、2017-083、2017-084），监事会、独立董事对此发表了同意的专项意见。同时，公司已组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》，明确要求今后涉及到的会计政策/估计变更事项将严格履行信息披露义务和程序。

截至本公告披露日，公司已完成福建证监局提出的所有问题的整改工作。公司今后将采取切实有效的措施提升信息披露和内控管理水平，进一步完善公司治理、强化财务核算，维护公司及全体股东合法权益，保障公司的健康、持续、稳定发展。

除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

三、公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

经自查，公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年10月22日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-128

南威软件股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月7日 14点30分

召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月7日

至2018年11月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2018年10月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2018年11月6日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

3、登记时间

2018年11月6日（星期二）9:00-11:30、14:00-16:00

4、登记地点

福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：投资者关系管理部

（2）联系电话：0595-68288889

（3）传真号码：0595-68288887

（4）电子邮箱：ir@linewell.com

（5）邮政编码：362000

（6）联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018年10月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南威软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月7日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。