广东水电二局股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人谢彦辉、主管会计工作负责人卢滟萍及会计机构负责人(会计主管人员)吴雄飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.资产负债表项目

预付款项较期初增加31.20%，主要原因是本期预付工程款及材料款增加。

存货较期初增加32.11%，主要原因是业主结算滞后引起建造合同形成的存货增加。

长期待摊费用较期初增加37.80%，主要原因是本期新开工项目临时设施增加。

短期借款较期初增加88.00%，主要原因是本年末归还了部分公司债和长期借款，本期补充了流动性借款。

应交税费较期初减少67.77%，主要原因是清缴了上年度计提的税费。

应付债券较期初减少100%，主要原因是将1年内到期的公司债券重分类至一年内到期的非流动负债。

递延收益较期初增加127.16%，主要原因是本期收到的与资产相关的政府补助增加。

少数股东权益较期初增加171.73%，主要原因是本期非全资子公司的投资额增加，相应的少数股东投入增加。

2.利润表项目

税金及附加同比减少41.87%，主要原因是本期营业税不再计提或减少，导致相应的税金及附加计提减少。

研发费用同比增加983.90%，主要原因是本期增加了研发项目。

资产减值损失同比增加47.28%，主要原因是应收款项计提的坏账准备增加。

其他收益同比增加36.98%，主要原因是本期收到的政府补助增加。

投资收益同比减少388.12%，主要原因是确认孙公司的投资损失。

营业外支出同比增加427.64%，主要原因是本期支付的罚款增加。

少数股东损益同比减少35.38%，主要原因是非全资子公司本期净利润减少。

3.现金流量表项目

经营活动产生的现金流量净额同比增加1351.64%，主要原因是收到项目的预付款及对以前年度应收账款进行追收。

汇率变动对现金及现金等价物的影响额同比增加46.23%，主要原因是本期外币汇兑损失减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.董事、监事及高级管理人员变动

（1）2018年7月18日，公司董事会收到董事长朱丹先生的书面辞职报告。由于工作原因，朱丹先生申请辞去公司董事、董事长、法定代表人、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据有关规定，朱丹先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，朱丹先生不再担任公司任何职务。详见2018年7月19日于巨潮资讯网披露的临2018-048《关于公司董事长辞职的公告》。

（2）2018年7月18日，公司监事会收到监事卢大鹏先生的书面辞职报告。由于工作原因，卢大鹏先生申请辞去公司监事职务。根据有关规定，卢大鹏先生辞去监事职务后将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此之前，卢大鹏先生仍将按照有关规定继续履行监事职责。详见2018年7月19日于巨潮资讯网披露的临2018-049《关于公司监事辞职的公告》。

（3）2018年7月30日，公司召开第六届董事会第十六次会议选举董事、党委书记、总经理谢彦辉先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。详见2018年7月31日于巨潮资讯网披露的临2018-053《第六届董事会第十六次会议决议公告》。

（4）2018年8月14日，公司董事会收到曾陈平先生、李向奎先生、李涌泉先生以及邹贤涌先生的书面辞职报告。由于年龄原因，曾陈平先生申请辞去公司董事、副总经理、审计委员会委员职务；由于工作原因，控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）派出董事李向奎先生、李涌泉先生及邹贤涌先生申请辞去公司董事职务。根据有关规定，上述人员的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，曾陈平先生仍在公司工作，无任何职务。李向奎先生、李涌泉先生及邹贤涌先生不担任公司任何职务。详见2018年8月15日于巨潮资讯网披露的临2018-062《关于公司部分董事、高级管理人员辞职的公告》。

（5）2018年7月23日，公司召开第六届监事会第十次会议，2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会选举控股股东水电集团推荐的李万锐先生为公司第六届监事会股东代表监事。详见2018年7月24日于巨潮资讯网披露的临2018-051《第六届监事会第十次会议决议公告》和2018年8月16日于巨潮资讯网披露的临2018-063《2018年第二次临时股东大会决议公告》。

（6）2018年8月16日，公司董事会收到谢彦辉董事长辞去兼任的公司总经理职务的书面辞职报告书。由于工作原因，谢彦辉董事长申请辞去兼任的公司总经理职务。根据有关规定，谢彦辉董事长辞去兼任的公司总经理职务的辞职报告书自送达董事会之日起生效。辞去总经理职务后，谢彦辉先生继续担任公司董事长、党委书记、法定代表人职务。详见2018年8月17日于巨潮资讯网披露的临2018-064《关于谢彦辉董事长辞去兼任的公司总经理职务的公告》。

（7）2018年8月21日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议同意卢大鹏先生、彭迎春女士、陈鹏飞先生为公司董事候选人，该事项尚需提交公司股东大会审议；同意聘任卢大鹏先生为公司总经理。详见2018年8月22日于巨潮资讯网披露的临2018-067《第六届董事会第十七次会议决议公告》和2018-068《关于监事离任三年内再次被提名为董事候选人、聘任为总经理的公告》。

（8）2018年8月29日，公司董事会收到董事黄建添先生的书面辞职报告书。由于已从公司股东单位广东省水利电力勘测设计研究院退休，黄建添先生申请辞去公司董事职务。根据有关规定，黄建添先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，黄建添先生不担任公司任何职务。详见2018年8月30日于巨潮资讯网披露的临2018-071《关于公司董事辞职的公告》。

（9）2018年10月11日，公司监事会收到监事会主席谢荣光先生的书面辞职报告。由于工作原因，谢荣光先生申请辞去公司监事、监事会主席职务。辞职后，谢荣光先生将不担任公司任何职务。根据有关规定，谢荣光先生辞去监事、监事会主席职务后将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公司选举产生新任监事后生效。在此之前，谢荣光先生仍将按照有关规定继续履行监事、监事会主席职责。详见2018年10月12日于巨潮资讯网披露的临2018-088《关于公司监事会主席辞职的公告》。

（10）2018年10月12日，公司第五届职代会职工代表组长联席会议第二次会议选举刘少波先生为公司第六届监事会职工代表监事，任期至第六届监事会届满时止。详见2018年10月13日于巨潮资讯网披露的临2018-089《关于职工代表监事选举结果的公告》。

（11）2018年10月22日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议同意王伟先生为公司董事候选人，该事项尚需提交公司股东大会审议。详见2018年10月23日于巨潮资讯网披露的临2018-092《第六届董事会第十八次会议决议公告》。

（12）2018年10月22日，公司召开第六届监事会第十二次会议审议同意李万锐先生为公司第六届监事会主席。详见2018年10月23日于巨潮资讯网披露的临2018-097《第六届监事会第十二次会议决议公告》。

2.公司与宛达昕高速公路建设有限公司建设工程施工合同纠纷案

因河南省内乡至邓州高速公路工程土建工程№2合同段建设工程施工合同纠纷，公司对南阳宛达昕高速公路建设有限公司（以下简称“宛达昕公司”）及其控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团公司”）提起诉讼（案号：〔2016〕豫民初14号）；宛达昕公司对公司和中国建设银行股份有限公司广州增城支行提起诉讼（案号：〔2016〕豫民初43号）。河南省高级人民法院决定对上述两案合并审理，一审判决，公司胜诉。宛达昕公司、博源集团公司提起上诉。目前，正在等待下一次开庭。

公司对宛达昕公司及其控股股东博源集团公司提起诉讼，并向河南省高级人民法院申请对宛达昕公司、博源集团公司名下价值1.5亿元银行存款、股权及车辆进行查封、冻结。在冻结的期限届满前，公司向法院申请续冻，2018年7月25日，公司收到河南省高级人民法院通知，继续查封、冻结宛达昕公司、博源集团公司名下价值1.5亿元的财产，具体执行情况如下:

（一）冻结银行存款

继续冻结博源集团公司中国建设银行鄂尔多斯鄂托克西街支行账户（应冻结1.5亿元，实际冻结45,167.36元）；继续冻结博源集团公司中国银行南阳分行营业部账户（应冻结1.5亿元，实际冻结21,742.49元）；继续冻结博源集团公司中国农业银行鄂尔多斯天骄支行账户（应冻结1.5亿元，实际冻结303,256.69元）；继续冻结博源集团公司中国招商银行鄂尔多斯市支行账户（应冻结1.5亿元，实际冻结71,631.27元）；继续冻结宛达昕公司上海浦东发展银行鄂尔多斯分行账户（应冻结1.5亿元，实际冻结352,703.79元）。实际冻结银行存款金额合计794,501.60元，冻结期限为1年。

（二）冻结股权

继续冻结博源集团公司持有的鄂尔多斯市博源小额贷款有限责任公司70%的股权（注册资本60,000万元人民币）即42,000万元（股权、其他投资权益的数额），冻结期限为3年；博源集团公司持有的鄂尔多斯市博源酒店投资有限公司100%的股权（注册资本1,000万元人民币）即1,000万元（股权、其他投资权益的数额），冻结期限为3年；博源集团公司持有的内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司49%的股权（注册资本160,000万元人民币）即78,400万元（股权、其他投资权益的数额），冻结期限为1年。

（三）原查封车辆被强制报废

原查封博源集团公司小型汽车丰田陆地巡洋舰一部，车牌号码：蒙K99373（档案编号：150600014934），由于逾期检验被强制报废。

详见2018年7月26日于巨潮资讯网披露的临2018-052《重大诉讼进展公告》。

3.节余募集资金永久补充流动资金

公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，2018年7月30日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议同意公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金1,805.34万元（含利息收入、下属公司汇入等）永久补充流动资金。上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。详见2018年7月31日于巨潮资讯网披露的临2018-054《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

4.间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司豁免要约收购申请有关事项

（1）广东省建筑工程集团有限公司要约收购义务豁免核准申请获得中国证监会受理及收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

2018年8月3日，公司收到控股股东水电集团发来的《关于转发〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的通知》，中国证监会向广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（〔181050〕号），决定对建工集团提交的《要约收购义务豁免核准（快速审批）》的行政许可申请予以受理，并出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（〔181050〕号）。中国证监会依法对建工集团提交的《广东省建筑工程集团有限公司要约收购义务豁免核准（快速审批）》行政许可申请材料进行了审查，需建工集团就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。详见2018年8月4日于巨潮资讯网披露的临2018-061《关于广东省建筑工程集团有限公司要约收购义务豁免核准申请获得中国证监会受理及收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。

（2）广东省建筑工程集团有限公司申请延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

2018年9月6日，公司收到水电集团发来的《关于申请延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的通知》。建工集团在收到《反馈意见》后即会同财务顾问及律师对相关反馈意见逐项进行落实和回复，但由于本次反馈意见部分问题的相关资料还需进一步论证和补充完善，预计无法按时向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复，为切实稳妥做好反馈意见的回复工作，经与财务顾问、律师审慎协商，建工集团于2018年9月6日向中国证监会提交了《关于反馈意见延期回复的申请》，预计于2018年10月29日前完成反馈意见的书面回复。详见2018年9月7日于巨潮资讯网披露的临2018-075《关于广东省建筑工程集团有限公司申请延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。

（3）广东省建筑工程集团有限公司、平安证券股份有限公司《关于广东省建筑工程集团有限公司豁免要约收购申请文件反馈意见的回复》

根据中国证券监督管理委员会2018年8月1日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181050号）所附反馈意见的要求，平安证券股份有限公司作为建工集团本次豁免要约收购义务申请的财务顾问，已会同建工集团、北京市金杜律师事务所，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由相关中介机构分别出具核查意见。涉及需对申报材料进行修改或补充披露的部分，已按照要求进行了修改和补充。北京市金杜律师事务所针对《反馈意见通知书》所涉相关法律事项出具补充法律意见。

详见2018年10月12日于巨潮资讯网披露的《广东省建筑工程集团有限公司、平安证券股份有限公司〈关于广东省建筑工程集团有限公司豁免要约收购申请文件反馈意见〉的回复》、《北京市金杜律师事务所关于广东省建筑工程集团有限公司申请豁免要约收购之补充法律意见书（二）》。

5.终止始兴县太平镇、马市镇风电项目开发协议

公司收到始兴县人民政府发来的《协议终止告知函》，由于该项目受生态保护区等客观因素影响，该项目在2018年6月底前未开工建设，达到《始兴县太平镇、马市镇风电项目开发协议书》约定的终止条件，根据该开发协议书有关条款，双方终止该开发协议书，公司将不再进行始兴县太平镇、马市镇风电项目的投资建设。终止该项目的投资建设，公司不会承担违约责任，不会对公司的生产经营造成不利影响，不会损害公司及广大股东的利益。详见2018年9月1日于巨潮资讯网披露的临2018-072《关于终止始兴县太平镇、马市镇风电项目开发协议书的公告》。

6.保荐代表人变更

2018年9月26日，公司收到保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）发来的《关于更换广东水电二局股份有限公司2011年非公开发行股票并上市持续督导保荐代表人的函》。申万宏源原指派的保荐代表人陈辉先生因工作变动原因，不再继续履行对公司的持续督导职责，为了更好地履行保荐机构的持续督导职责，申万宏源决定指派欧俊先生接替陈辉先生担任公司2011年非公开发行股票并上市持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。

本次变更后，公司2011年非公开发行股票并上市持续督导保荐代表人为梁葳女士和欧俊先生，持续督导期至本次募集资金使用完毕为止。详见2018年9月28日于巨潮资讯网披露的临2018-085《关于更换2011年非公开发行股票并上市持续督导保荐代表人的公告》。

7.重点项目进展情况

（1）公司承接的北江（乌石至三水河口）航道扩能升级项目飞来峡枢纽二、三线船闸段施工项目，合同金额158,122.65万元，合同工期41个月。该工程正在施工当中。

（2）公司承接的北江（韶关至乌石）航道扩能升级工程孟洲坝枢纽二线船闸工程施工项目，合同金额97,890.64万元，合同工期41个月。该工程正在施工当中。

（3）公司投资建设的“广东省韩江高陂水利枢纽工程PPP项目”，投融资总金额195,600.00万元，工程施工总承包金额271,914.62万元，该工程正在施工当中。

（4）公司与弥勒市城市建设投资开发有限责任公司、广州有轨电车有限责任公司投资建设的“弥勒市城市轨道交通建设项目（一期）”，投资估算总额为280,625.81万元，建设工程费用168,618.64万元，该工程正在施工当中；公司与弥勒市城市建设投资开发有限责任公司投资建设的“弥勒市城市轨道交通周边配套基础设施建设项目”，投资估算总额为72,591.17万元，工程费用52,857.60万元，该项目正在做前期准备工作。

（5）公司承接的广州市轨道交通二十二号线工程，公司负责的工程内容金额为273,401.3718万元，该工程正在施工当中。

8.混合所有制改革进展情况

公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司、粤水电轨道交通建设有限公司、粤水电建筑安装建设有限公司混合所有制改革正按公司董事会、股东大会审议通过的方案进行中。

9.清洁能源发电业务经营情况

（1）2018年8月16日，公司投资建设的甘肃省金塔县光伏发电项目二期（80MWp）正式投产运营。详见2018年8月18日于巨潮资讯网披露的临2018-066《关于甘肃省金塔县光伏发电项目二期正式投产运营的公告》。

（2）2018年10月17日，公司投资建设的西藏腾能曲水40MWp光伏发电项目并网发电。详见2018年10月19日于巨潮资讯网披露的临2018-091《关于西藏腾能曲水40MWp光伏发电项目并网发电的公告》。

（3）公司清洁能源投产发电项目正常运营。截至本报告披露日，公司累计已投产发电的清洁能源项目总装机953.83MW。

新疆阿克苏阿瓦提光伏发电项目一期（30MW）、二期（20MW），甘肃金塔县光伏发电项目二期（80MW），西藏腾能曲水光伏发电项目（40MWp）已正式投产运营；广东韶关乳源大布风电项目一期（49.5MW）已投产发电40MW，甘肃金塔县光伏扶贫发电项目（5MW）已投产发电2MW。投资建设的广东韶关乳源大布风电项目二期（120MW），山东省滨州市沾化滨海风电项目一期（85MW）、二期（36MW）正在建设当中；新疆布尔津风力发电项目三期（49.5MW），新疆托里县粤通能源禾角克风电项目一期（49.5MW）、二期（49.5MW），新疆哈密十三间房风电项目一期（50MW）等正在做投资建设的前期准备工作。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2018-092

广东水电二局股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年10月16日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2018年10月22日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人（其中，独立董事李云超先生于2017年11月21日辞去公司独立董事职务，其辞职导致公司独立董事人数低于法定人数。根据有关规定，李云超先生将按照有关法律、行政法规等规定继续履行独立董事职责。）。公司监事会成员列席了会议。

会议召开符合《公司法》、《广东水电二局股份有限公司章程》等有关规定，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

一、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于调整公司董事会成员人数的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据公司实际情况，为优化公司治理结构、提高运作效率，董事会同意公司董事会成员人数由15人调整至11人（其中独立董事4人）。调整后董事会成员人数符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定。

详见2018年10月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于调整公司董事会成员人数的公告》。

独立董事对调整公司董事会成员人数发表了同意的独立意见，详见2018年10月23日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

二、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于提名王伟先生为公司董事候选人的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据公司发展需要，经公司股东广东省水利电力勘测设计研究院推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会同意王伟先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

公司董事会提名委员会就提名王伟先生为公司董事候选人发表了意见，详见2018年10月23日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会提名委员会关于提名王伟先生为公司董事候选人的意见》。

独立董事对提名王伟先生为公司董事候选人发表了同意的独立意见，详见2018年10月23日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

王伟先生简历见附件。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

三、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《公司2018年第三季度报告》；

董事会同意公司2018年第三季度报告。

详见2018年10月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司 2018年第三季度报告正文》和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司 2018年第三季度报告全文》。

四、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于注销广东致诚新能源环保科技有限公司的议案》（该议案需报股东大会审议）；

详见2018年10月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于注销广东致诚新能源环保科技有限公司的公告》。

五、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于注销湛江霞山粤水电能源有限公司的议案》；

详见2018年10月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于注销湛江霞山粤水电能源有限公司的公告》。

六、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于取消对湛江霞山粤水电能源有限公司提供担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；

详见2018年10月23日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于取消对湛江霞山粤水电能源有限公司提供担保的公告》。

七、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》、《股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，董事会同意对《广东水电二局股份有限公司章程》作相应的修改。

具体内容如下：

■

除上述修改外，公司章程其他条款不变。

董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案登记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商备案登记事宜。

详见2018年10月23日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东水电二局股份有限公司章程》。

八、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》、《股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意对《股东大会议事规则》进行相应修订。

具体内容如下：

■

除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。

详见2018年10月23日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东水电二局股份有限公司股东大会议事规则》。

九、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》、《股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意对《董事会议事规则》进行相应修订。

具体内容如下：

■

除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。

详见2018年10月23日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东水电二局股份有限公司董事会议事规则》。

十、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》、《股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意对《独立董事工作制度》进行相应修订。

具体内容如下：

■

除上述修改外，《独立董事工作制度》其他条款不变。

详见2018年10月23日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东水电二局股份有限公司独立董事工作制度》。

十一、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈中小投资者单独计票机制实施细则〉的议案》；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》、《股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意对《中小投资者单独计票机制实施细则》进行相应修订。具体内容如下：

■

除上述修改外，《中小投资者单独计票机制实施细则》其他条款不变。

详见2018年10月23日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东水电二局股份有限公司中小投资者单独计票机制实施细则》。

十二、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》、《股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意对《关联交易管理制度》进行相应修订。具体内容如下：

■

除上述修改外，《关联交易管理制度》其他条款不变。

详见2018年10月23日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东水电二局股份有限公司关联交易管理制度》。

公司2018年第三次临时股东大会通知将另行公告。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2018年10月23日

附件

王伟先生简历

王伟，男，1973年10月出生，博士研究生学历，水工建筑高级工程师。1999年6月参加工作。历任广东省水利厅总规划师兼规划计划处处长，清远市阳山县县委常委、副县长（挂职锻炼）。2016年12月起任广东省水利电力勘测设计研究院党委书记、理事长。

王伟先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2018-093

广东水电二局股份有限公司

关于调整公司董事会成员人数的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年8月14日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到曾陈平先生、李向奎先生、李涌泉先生及邹贤涌先生的书面辞职报告。由于年龄原因，曾陈平先生申请辞去公司董事、副总经理、董事会审计委员会委员职务；由于工作原因，李向奎先生、李涌泉先生及邹贤涌先生申请辞去公司董事职务。2018年8月29日，公司董事会收到董事黄建添先生的书面辞职报告。由于已从公司股东单位广东省水利电力勘测设计研究院退休，黄建添先生申请辞去公司董事职务。详见2018年8月15日、2018年8月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于公司部分董事、高级管理人员辞职的公告》、《广东水电二局股份有限公司关于公司董事辞职的公告》。

2018年10月22日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司董事会成员人数的议案》，根据公司实际情况，为优化公司治理结构、提高运作效率，同意将公司董事会成员人数由15人调整为11人（其中独立董事4人），调整后董事会成员人数符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定。

该事项尚需提交公司股东大会批准。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2018年10月23日于巨潮资讯网披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2018年10月23日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2018-094

广东水电二局股份有限公司

关于注销广东致诚新能源环保科技

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资源配置，提高管理效率，结合公司实际，拟由全资子公司东南粤水电投资有限公司（以下简称“东南粤水电”）吸收合并公司全资子公司广东致诚新能源环保科技有限公司（以下简称“致诚科技”）。吸收合并后，东南粤水电作为吸收合并方存续经营，致诚科技作为被吸收合并方注销独立法人资格。致诚科技的业务、资产、债权债务由东南粤水电承继。其全资子公司广州利源太阳能有限公司（以下简称“利源公司”）变更为东南粤水电的全资子公司。

一、注销情况概述

2018年10月22日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于注销广东致诚新能源环保科技有限公司的议案》，该事项需经股东大会批准。

该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、吸收合并双方基本情况

（一）合并方

1.公司名称：东南粤水电投资有限公司。

2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

3.法定代表人：陈鹏。

4.成立日期：2014年3月28日。

5.注册资本：50,000万元。

6.住所：海南省海口市海甸二东路59号富祥花园第一层商场。

7.经营范围：实业项目投资，能源投资开发，工程建设等。

8.东南粤水电为公司全资子公司。

9.东南粤水电最近一年又一期财务指标

单位：万元

■

（二）被合并方

1.公司基本情况

（1）公司名称：广东致诚新能源环保科技有限公司。

（2）公司类型：有限责任公司(法人独资)。

（3）法定代表人：周亚。

（4）成立日期：2014年8月28日。

（5）注册资本：1,000万元。

（6）住所：广东省广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西塔21层2101室。

（7）经营范围：太阳能发电;太阳能发电站运营; 生物质能发电等。

（8）致诚科技为公司全资子公司，拥有一家全资子公司利源公司。

（9）致诚科技最近一年又一期财务指标

单位：万元

■

（下转98版）

证券代码：002060 证券简称：粤 水 电 公告编号：定2018-004

2018年第三季度报告