博创科技股份限公司独立董事
关于第四届董事会第六次会议审议事项的独立意见

(上接34版)

委托股东姓名/名称（签章）：_______________________

身份证或营业执照号码：___________________________

委托人股东帐号：_________________________________

委托股东持股性质和数量：_________________________

委托日期：_______________________________________

受托人签名：_____________________________________

受托人身份证号码：_______________________________

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365548

2、投票简称：“博创投票”

3、填报表决意见或选举票数

（1）填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会议案（非累积投票议案）填报表决意见：赞成、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；若先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准，不得撤单。

二、通过深交所系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月8日的交易时间，即上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月7日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年11月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

博创科技股份有限公司2018年股票期权

与限制性股票激励计划实施考核管理办法

2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励机制，形成良好的价值分配体系，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和控股子公司管理层及核心技术（业务）人员。

四、考核机构

（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权激励的组织、实施工作。

（二）公司行政人事部负责具体实施考核工作，并负责向薪酬委员会报告工作。

（三）公司行政人事部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

五、考核指标及标准

激励对象获授的权益能否行权/解除限售，将根据公司、个人两个层面的考核结果共同确定。

（一）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标与上述首次授予部分一致。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（二）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人行权/解除限售的比例。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数进行行权/解除限售：

■

注：激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人行权/解除限售的标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象申请股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。

2、考核次数

本次股权激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

七、考核程序

公司行政人事部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

八、考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与行政人事部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可以在接到考核结果通知的5个工作日内，向薪酬委员会提出书面申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

（二）考核结果归档

考核结束后，行政人事部需保留绩效考核所有考核记录。为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。绩效考核结果作为保密资料归档保存，保存期十年。

九、附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

博创科技股份有限公司

董事会

2018年10月22日

博创科技股份限公司独立董事

关于第四届董事会第六次会议审议事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，我们作为博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立和严谨的立场，在认真阅读了第四届董事会第六次会议相关会议资料和听取有关人员汇报的基础上，基于独立和严谨的立场，对公司第四届董事会第六次会议有关公司2018年股票期权与限制性股票激励计划事项发表如下独立意见：

一、关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司严格按照管理办法第二十三条、第二十九条定价原则分别确定限制性股票授予价格和股票期权行权价格，符合管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司不聘请独立财务顾问。

3、公司2018年股票期权和限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

4、激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合管理办法规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司2018年股票期权和限制性股票激励计划的内容符合公司法、证券法和管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、行权安排/解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期/限售期、可行权日/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

6、公司不存在向激励对象提供用于股权激励计划的贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行2018年股票期权和限制性股票激励计划。

二、关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划考核指标设定的科学性和合理性的独立意见

公司股票期权与限制性股票考核指标的设定符合法律法规和公司章程的规定。股票期权与限制性股票的指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。综上所述，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具备科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

独立董事签名：

赵春光

张 驰

沈纲祥

年 月 日

博创科技股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

一、激励对象获授权益的分配情况

1、股票期权的分配情况

■

2、限制性股票的分配情况

■

二、核心技术/业务人员（含控股子公司）名单

■

博创科技股份有限公司董事会

2018年10月22日

博创科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵春光先生作为征集人，就公司拟于2018年11月8日召开的2018年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人赵春光作为征集人，按照管理办法的有关规定就公司2018年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：博创科技股份有限公司

股票简称：博创科技

股票代码：300548

公司法定代表人：朱伟

公司董事会秘书：郑志新

公司联系地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号

公司邮政编码：314006

公司电话：0573-82585880

公司传真：0573-82585881

公司电子信箱：stock@broadex-tech.com

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2018年第二次临时股东大会中股权激励计划相关议案的委托投票权：

议案1：关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

议案2：关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

议案3：关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵春光先生，其基本情况如下：

赵春光,中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，会计学博士。历任黑龙江省依安县计划委员会科员、上海国家会计学院教研部主任，会计研究所所长，财政部会计准则委员会咨询专家。现任上海国家会计学院教授、博士生导师。2018年4月起任本公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了2018年10月22日召开的第四届董事会第六次会议，对《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

征集人作为独立董事，对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2018年11月1日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2018年11月6日至2018年11月7日每个工作日的9：00-17：00。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号

收件人：博创科技股份有限公司证券事务部

电 话：0573-82585880

传 真：0573-82585881

邮政编码：314006

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2018年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：赵春光

2018年10月22日

附件：

博创科技股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《博创科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《博创科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托博创科技股份有限公司独立董事赵春光先生作为本人/本公司的代理人出席博创科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号视同弃权统计。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（法人盖章）：

委托人身份证号码（营业执照注册登记号）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期： 年 月 日

本次授权的有效期限：自签署日至2018年第二次临时股东大会结束。

国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

释 义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：

■

国浩律师（北京）事务所

关于博创科技股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

国浩京证字[2018]第0443号

致：博创科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受博创科技的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项中国法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。

第一部分律师应当声明的事项

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

3、公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。

7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

第二部分正 文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

博创科技前身系于2003年7月8日成立的浙江博创科技有限公司，2008年9月11日整体变更为股份有限公司。

经中国证监会《关于核准博创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1889号）核准及深交所《关于博创科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]692号）同意，博创科技首次公开发行的2,067万股人民币普通股股票自2016年10月12日起在深交所创业板上市交易，股票简称“博创科技”，股票代码300548。

经本所律师核查，公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000751914583X的《营业执照》，其上记载的企业名称为博创科技股份有限公司，类型为股份有限公司（中外合资、上市），住所为浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号1号楼，法定代表人为朱伟，注册资本为8,267万元，成立日期为2003年7月8日，营业期限为自2003年7月8日至长期，经营范围为“光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形

1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]928号《审计报告》，并审阅公司最近36个月内的利润分配决议及公告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，博创科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

2018年10月22日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。经核查，《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的主要内容如下：

（一） 本次激励计划的目的

根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，博创科技实施本次激励计划的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术和业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依法制定本激励计划。

（二） 激励对象的确定依据和范围

1、本次激励计划首次授予的激励对象总人数为75人，激励对象包括公司实施本激励计划时在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同的高级管理人员、核心技术/业务人员（含控股子公司）。预留部分权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2、经核查，激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司第四届监事会第五次会议对本次激励计划的激励对象名单予以核实，核实情况将在股东大会审议本次激励计划前5日披露。《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对激励对象姓名、职务、获授数量等信息进行了披露。

综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》第八条的相关规定。

（三）标的股票来源、数量和分配情况

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票，股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

2、股票期权激励计划标的股票数量与分配情况

公司拟向激励对象授予股票期权180万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的2.18%。其中首次授予160万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的1.94%；预留20万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的0.24%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

具体分配情况为：

■

公司拟向激励对象授予的限制性股票数量70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的0.85%。其中首次授予68万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的0.82%；预留2万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的0.02%，预留部分占本次授予权益总额的0.80%。

具体分配情况为：

■

经核查：

（1）上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%；

（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第九条、第十二条和第十四条的规定。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期和限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（1）有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内进行股票期权授予：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。如公司高级管理人员作为激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其股票期权。

（3）等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后在满足行权条件情况下可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示

■

本激励计划中，若预留部分在2018年或2019年授予完成，则预留部分行权期与首次授予行权期安排一致。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以收回注销。

（5）禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

②激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。

2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（1）有效期

限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（3）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）解除限售安排

限制性股票激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

若预留部分在2018年或2019年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予解除限售期安排一致。

在上述约定期内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。回购价格为授予价格。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（5）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

②激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（五）行权价格/授予价格的确定方法

1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（1）本次授予的股票期权行权价格

本次授予的股票期权行权价格为34.79元/股。

（2）本次授予的股票期权行权价格确定方法

本次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

①激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股34.79元；

②激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股32.31元。

（3）预留部分的行权价格确定方法

预留部分股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

①预留股票期权授予的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

②预留股票期权授予的董事会决议公布前20个交易日、60个交易或120个交易日的公司股票交易均价之一。

综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。

2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股17.40元。

（2）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.79元的50%，为每股17.40元；

②本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股32.31元的50%，为每股16.16元。

（3）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）股票期权的授予及行权条件与限制性股票的授予及解除限售条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下列条件时，激励对象方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司收回注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司收回注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（4）个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数进行行权：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划股票期权可行权额度。激励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。

3、限制性股票的授予条件

限制性股票的授予条件同股票期权授予条件，当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

4、限制性股票的解除限售条件

限制性股票的解除限售条件同股票期权行权条件。

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额，由公司按授予价格回购注销。

5、考核指标设定的科学性和合理性说明

公司本次股票期权和限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了以2017年业绩为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、60%、100%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权或解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的股票期权的授予及行权条件与限制性股票的授予及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的相关规定。

（七）本次股权激励计划的其他规定

《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》还就本次股权激励计划的调整方法和程序、股票期权与限制性股票的会计处理、本次股权激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等内容作了规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的上述内容符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、实施本次激励计划需履行的法定程序

（一）公司实施本次激励计划已经履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施股票期权与限制性股票激励计划事宜，博创科技已经履行如下程序：

1、董事会薪酬与考核委员会制订了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 并报董事会审议。

2、公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，认为实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并一致同意公司实施股票期权与限制性股票激励计划。

3、公司董事会于2018年10月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划事项》等议案。

4、公司监事会2018年10月22日召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划首次授予的激励人员名单予以核实，并审议通过了《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

（二）实施本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1、董事会应在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权与限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会对本激励计划内容进行表决，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定的时间内向激励对象授予股权期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权与限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

综上，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行了现阶段所应履行的批准程序，其将履行的后续实施程序亦符合《管理办法》的相关规定。

四、本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司于董事会审议通过《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》后的两个交易日内公告了本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见，以及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《考核管理办法》等与本次激励计划相关的文件。公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将同时提供网络投票方式，此外独立董事还将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，保障股东利益的实现。

（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（四）经核查，激励对象行权所需资金由其自行解决，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。

（五）本激励计划如能获批准并顺利实施，将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，公司拟实施的股票期权与限制性股票激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规的规定。

六、结论性意见

本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已履行了现阶段所应履行的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了必要的信息披露义务，公司实施股票期权和限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。

本法律意见书正本伍份，无副本。

国浩律师（北京）事务所 经办律师：

田 璧

负责人：刘 继

年 月 日 张丽欣