杭州永创智能设备股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-068
杭州永创智能设备股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月22日与珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏林投资”）、周广林、易斌签署《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过现金方式取得佛山市创兆宝智能包装设备有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。
● 本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会、股东大会（如需）审议，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定。正式股权转让协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，因此该事项存在较大不确定性。
● 本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司于2018年10月22日与珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏林投资”）、周广林、易斌签署《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购佛山市创兆宝智能包装设备有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。
本次签订框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会、股东大会（如需）审议，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定，并经公司董事会、股东大会（如需）审议通过后生效。
本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）
名称：珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-24788
统一社会信用代码：91440400MA4W445Y6
注册时间：2016年12月27日
营业期限：2016年12月27日至2046年12月27日
经营范围：股权投资、项目投资、投资管理。
股权结构：
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（二）周广林、易斌为珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）投资人，间接持有标的公司100%股权。
三、交易标的基本情况
1、交易标的简介
公司名称：佛山市创兆宝智能包装设备有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：佛山市南海区狮山镇北园东路2号车间二层自编1号
法定代表人：周广林
注册资本：2500万元
成立日期：2016年12月12日
经营期限：长期
经营范围：包装专用设备制造；批发业、零售业（不含工商登记前置审批项目）。
股权结构：珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）持有100%股权。
2、交易标的的业务情况
创兆宝智能系2016年设立，于2017年承接佛山市创宝包装机械有限公司经营业务。主要经营食品包装机械，具有一定的行业知名度。
3、交易标的近一年一期财务情况（未经审计）
单位：人民币万元
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四、框架协议的主要内容
甲方：珠海横琴宏林投资合伙企业（有限合伙）
乙方：杭州永创智能设备股份有限公司
丙方：周广林、易斌
1、股权权转让
（1） 根据本协议约定，乙方同意以现金方式受让甲方持股的佛山市创兆宝智能包装设备有限公司80%股权，甲方同意向乙方转让其持有的上述标的股权。
（2）各方同意，交易价格根据具有证券从业资格的资产评估机构评估的标的公司截止2018年9月30日的全部权益价值协商确定。以双方签署的正式股权转让协议为准。
（3）本协议签署后，3个工作日内，乙方向甲方支付【500】万元作为本次股权收购的意向金。双方签署正式股权转让协议后，冲抵股权转让款。若双方最终未能达成股权收购事宜，甲方应当于协议解除之日起10个工作日内退还乙方上述款项。
（4）双方签署正式股权转让协议后，甲方配合乙方完成相关工商变更登记手续。
（5）双方约定，乙方于本次交易的股权变更登记完成后10个工作日内向甲方支付交易价款80%，于2019年6月30日前向甲方支付剩余交易价款。交易对价的具体金额，以双方签署的正式股权转让协议为准。
2、相关约定
（1） 甲乙双方正式股权转让协议，需经乙方董事会、股东大会（如需），审议通过方可生效。
（2）若甲乙双方完成本次股权转让，标的公司不设董事会和监事会，执行董事（法定代表人）、监事由乙方委派，标的公司的日常经营管理亦由乙方负责。
（3） 若甲乙双方完成本次股权转让，基于对标的公司股东的回报，自2020年起，每年6月30日前，标的公司使用前一年度的经营净利润，扣除法定盈余公积后对股东进行现金分红。
（4）乙方应保障甲方少数股东权益，各股东方应当努力协作促进标的公司发展，不得占用、侵吞、转移标的公司利益、资金、资产和其他资源。
（5）甲方、丙方保证，甲方、丙方在本次交易完成后的，除标的公司外，不以任何方式（包括但不限于控制、参股或协助关联方等其他主体的方式）从事与标的公司相同或相似的业务。如果违背前述约定，则该类竞争业务无偿转让予标的公司；在接到乙方书面通知后90天内无法完成转让的，甲方、丙方按标的公司上一年度净利润的三倍或者2000万/年（按孰高者确定）进行对标的公司进行赔偿，赔偿期间从乙方书面通知之日前两年开始起算直至终止该类业务。
3、保密
除非发生依据有关法律、法规规定和上市公司规则必须披露的情形外，本协议中任何一方均不得向任何其他第三方以任何形式披露与本协议有关的或因本协议的签署而获知的对方的任何信息。任何一方如聘请中介服务机构的，应当保证该等中介机构以及中介机构人员也履行相应的保密义务。
4、违约责任
（1）本协议一经签署，协议各方即应遵守。任何一方违反本协议的约定、声明、保证等事项，经守约方催告拒不纠正的，或该违约事项直接导致本协议无法履行的，守约方可单方解除本协议，违约方应向守约方承担违约责任。
（2） 除另有约定外，违约金按1000万元计算，实际损失高于该违约金的，按给对方造成的实际损失承担赔偿责任。实际损失低于该违约金的，不得以违约金约定过高而主张调低。守约方也可选择将违约金按本次股权转让的估值折抵为标的公司股权要求违约方向守约方过户转让。
（3） 违约方如有多项违约，违约责任可以累计，违约方应将每一违约事项对应独立的违约责任向守约方承担。
5、法律适用
本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。
6、争议的解决
因履行本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；如经协商无果，任何一方可向原告所在地人民法院起诉。
六、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在框架协议及后续正式股权转让协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。
若完成本次股权收购事宜，将扩充公司食品包装机械产品的种类，扩张公司市场布局，提高公司产品的市场占有率。
七、风险提示
● 本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会、股东大会（如需）审议，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定。正式股权转让协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，因此该事项存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州永创智能股份有限公司董事会
2018年10月22日
