上海航天汽车机电股份有限公司
关于出售国内光伏电站项目公司
股权的公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2018-068
上海航天汽车机电股份有限公司
关于出售国内光伏电站项目公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟通过国有产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案的净资产评估值，转让公司所持有的上饶市太科光伏电力有限公司100%股权。本次转让标的的评估基准日为2018年9月30日，净资产评估值4,130万元（预评估值），该评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 交易实施无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让公司所持有的上饶市太科光伏电力有限公司（以下简称“上饶太科”） 所持有的100%的股权。
上饶太科转让的评估基准日为2018年9月30日，挂牌价格不低于净资产评估值4,130万元（预评估值）。该评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。
（二）2018年10月22日召开的公司第七届董事会第九次会议审议并全票通过了《关于出售公司国内光伏电站项目公司的议案》。
本议案无需提交公司股东大会批准。
二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
公司名称：上饶市太科光伏电力有限公司
住所：江西省上饶市余干县玉亭镇玉鑫路28号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李保合
注册资本：4,000万元整
成立时间：2016年03月18日
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、权属状况
该国内电站项目公司产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、电站开发和运营情况
2016年3月18日公司在江西省上饶市余干县设立了全资项目公司上饶市太科光伏电力有限公司（以下简称“上饶太科”），用于承接江西省上饶市30MW渔光互补光伏扶贫项目（以下简称“上饶30MW项目”）的开发、建设及运营。上饶太科初始注册资本为100万元。
上饶太科于2017年12月取得江西省上饶市余干县发改委下达的30MW项目备案（干发改字【2017】812号），2017年12月底取得江西省能源局分配的30MW光伏扶贫建设指标（赣能新能字【2017】175号文件）。该项目于2018年6月实现并网，上网电价锁定为0.85元/kW.h。
根据项目所在地光照情况，预计上饶30MW项目年均发电量为2,918.47万度，截至2018年10月15日，已累计发电180.5万度。
该项目的主要产品为本公司自主生产。
4、财务状况
截至2017年12月31日，上饶太科总资产469.68万元，净资产0.17万元，2017年1-12月实现营业收入4,716.98元，实现净利润2,868.57元（经审计）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2018】第ZG10157号）。
截至2018年9月30日，上饶太科总资产13,480.20万元，净资产4,000.18万元，2018年1-9月实现营业收入9,500元，实现净利润89.16元（未经审计）。
5、最近12个月增资情况
经公司第七届董事会第七次会议审议同意公司对上饶太科增资4,900万元（详见公告2018-057），因项目实际建设需要，目前已增资3,900万元，增资完成后注册资本4,000万元，全部为实缴货币出资，目前已完成工商变更手续。
6、债权债务的处置
上饶太科股权转让所涉及的债务主要为航天机电内部借款，受让方摘牌前须与航天机电签署债务清偿协议，约定在股权转让后，受让方承诺标的公司继续承担所有所涉及的债务。
（二）交易标的评估情况
本次评估基准日为2018年9月30日，上海申威资产评估有限公司对上饶市太科光伏电力有限公司股东全部权益价值进行了评估，出具了资产评估报告，上饶太科100%股权净资产评估值为4,130万元（预评估值），评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。
四、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，提高资金利用效率。
五、股权转让目的和对公司的影响
公司将通过产权交易所挂牌转让公司所持有的上述电站项目公司100%股权，如转让成功，可实现税前股权转让收益约130万元。
由于公司下属子公司为上述电站项目公司提供组件及EPC服务，且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可保障产业链相关公司按期收回项目工程款。
截止公告日，公司通过资金池为上饶太科提供委托贷款1,533.13万元。
除此以外，公司不存在为上述项目公司提供委托理财等情形。
六、备查文件
1、评估报告（待备案版）
2、审计报告（信会师报字【2018】第ZG10157号）
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月二十三日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-067
上海航天汽车机电股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月15日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第九次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事，会议于2018年10月22日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场与通讯相结合的方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并通过了以下议案：《关于出售公司国内光伏电站项目公司的议案》。
董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的上饶市太科光伏电力有限公司（以下简称“上饶太科”）100%股权。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
上饶太科评估基准日为2018年9月30日，上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告，上饶太科100%股权净资产评估值4,130万元，评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案同意。
详见同时披露的《关于出售国内光伏电站项目公司股权的公告》（2018-068）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月二十三日
