常州光洋轴承股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人程上楠、主管会计工作负责人程上柏及会计机构负责人(会计主管人员)毛丽琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

根据公司与吕超、薛桂凤、天海集团（以下简称“补偿义务主体”）签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），经审计天津天海同步科技有限公司2017年度实现经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,881,600.23元，未完成2017年度的业绩承诺，补偿义务主体合计需补偿的股份数量为10,571,619股。截至2018年9月30日，补偿义务主体合计持有公司股份总数为37,395,120股，其中质押的股份总数为37,220,000股，占其合计持股总数的99.53%，剩余未质押的股份已不足以履行2017年度业绩承诺补偿义务。

根据补偿协议约定，若公司在补偿期限内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给公司。截至本报告披露日，补偿义务主体已返还2016年半年度、2016年年度、2017年年度权益分派款合计740,013.33元。

由于补偿义务主体的股份解质押工作一直未有实质进展且无法确定股份解质押的具体时间，目前公司已委托律师向补偿义务主体发送律师函，要求其尽快履行补偿义务。如果补偿义务主体未按律师函要求履行补偿义务，公司将以法律手段维护广大中小股东的合法权益。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

常州光洋轴承股份有限公司

董事长：程上楠

2018年10月20日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）046号

常州光洋轴承股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第九次会议于2018年10月20日在常州市新北区汉江路52号公司1号会议室以现场和通讯方式召开，会议应到会董事11名，实际参加会议董事11名，其中参加现场表决董事4人，以通讯方式出席并表决董事7人。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。会议由董事长程上楠先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：

1、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于确认公司《2018年第三季度报告的议案】

《2018年第三季度报告》全文于2018年10月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年第三季度报告》正文同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案】

详见公司2018年10月23日刊登于巨潮资讯网的《常州光洋轴承股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：（2018）050号。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2018年10月23日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）047号

常州光洋轴承股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2018年10月20日在公司1号会议室召开，会议由公司监事会主席蒋爱辉召集和主持，会议应参与表决监事3人，实际参与表决3人，公司董事及高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于确认公司《2018年第三季度报告》的议案】

经审议，监事会认为董事会编制和审核的常州光洋轴承股份有限公司《2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案】

经审议，监事会认为：公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币10,000,000元的闲置募集资金进行现金管理。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第七会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

监事会

2018年10月23日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）050号

常州光洋轴承股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月20日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意使用不超过10,000,000元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等，并授权经营管理层行使投资决策并签署相关合同文件，上述额度自董事会审议通过之日起的12个月内，可循环使用。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际资金到位及存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，公司于2014年1月16日获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）33,200,000股，其中公开发行新股数量为32,830,000股，公司股东公开发售股份数量为370,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.88元。公司公开发行新股共募集资金人民币390,020,400.00元，扣除各项发行费用人民币39,196,368.85元，实际募集资金净额人民币350,824,031.15元，上述资金于2014年1月16日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“XYZH/2013A8037”号验资报告。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金项目及使用情况

本次首次公开发行股票募集资金投资项目已经公司2010年年度股东大会审议通过，计划投资用于以下项目：

单位：元

■

经公司2014年2月28日第一届董事会第十五次会议审议通过，公司以募集资金82,372,514.17元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。除上述置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，公司于2014年、2015年、2016年、2017年按募集资金投资项目计划用途分别使用99,770,559.05元、48,156,449.33元、64,739,336.99元、30,249,203.66元。以前年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为12,955,997.28元。

截至2018年9月30日，公司实际累计使用募集资金330,024,393.20元，收到银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为13,860,556.47元。截至2018年9月30日，公司募集资金余额为34,660,194.42元。

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益。具体情况如下：

（一）现金管理额度

公司拟使用额度不超过人民币10,000,000元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司实施使用闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

（二）现金管理的投资产品品种

公司拟投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财品种或通过定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）决议有效期

本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起的12个月内有效。

（四）具体实施方式

上述事项经董事会审议通过后，公司授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

（五）信息披露

公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

（六）本次以闲置募集资金进行现金管理的决策程序

本方案已经第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事、保荐机构亦发表明确同意意见。

三、对公司日常经营的影响

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险性低的商业银行保本型产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等，是在确保公司募集资金投资项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行所发行的产品。

2、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事出具的独立意见

经认真审议，我们认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序合法合规，同意公司使用额度不超过人民币10,000,000元的闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内，资金可在上述额度范围内滚动使用。此举有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。

（二）监事会意见

公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币10,000,000元的闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：

1、光洋股份在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

综上，中泰证券同意光洋股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划。

六、备查文件

1、常州光洋股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

2、常州光洋股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

3、常州光洋股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2018年10月23日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）051号

常州光洋轴承股份有限公司

关于控股股东部分股份补充质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东常州光洋控股有限公司（以下简称“光洋控股”）函告，获悉光洋控股将其持有的公司部分股份进行了补充质押，具体事项如下：

一、控股股东股份质押的基本情况

1、本次股份质押的基本情况

■

2、控股股东及一致行动人股份累计被质押的情况

截至本公告日，光洋控股持有公司138,833,877股，占公司总股本的29.61%。其累计质押公司股份43,500,000股，占公司总股本的9.28%。

光洋控股及一致行动人（公司实际控制人程上楠、张湘文夫妇及常州信德投资有限公司）合计持有公司股份197,932,123股，占公司总股本的42.22%；累计质押公司股份43,500,000股，占公司总股本的9.28%。

3、其他说明

本次股份质押为公司控股股东对其前期股份质押的补充质押，不涉及新增融资安排。截至本公告披露日，公司控股股东所质押的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，亦不会导致公司实际控制权发生变更，质押风险在可控范围之内。公司将持续关注控股股东的股票质押及相关风险情况，并按规定及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2018年10月23日

2018年第三季度报告

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2018）048号