福建星云电子股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-061

福建星云电子股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知及会议材料于2018年10月16日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2018年10月22日上午在福州市马尾区石狮路6号公司会议室召开。本次会议由公司董事长兼总经理李有财先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于投资建设新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

公司拟投资建设新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目，项目地点位于福州市马尾快安马江大道南侧、珍珠路东侧，该项目投资金额约为30,120万元，项目投产后用于购置生产、检测设备，研发生产新能源汽车动力锂电池检测系统、自动化设备及智能电站变流控制系统。

本次投资项目的建设符合公司经营发展需要，将有利于提高公司的产能和研发实力，实现星云工业基地联合，形成规模集聚效益，降低管理成本，提高生产效率，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会同意授权董事长全权负责审批项目建设的相关事项，由董事长及其指定的工作人员全权代表公司办理合同签署及相关手续。本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

《关于投资建设新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目的公告》详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

二、审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，因此激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金需全部自筹，由于激励对象自有资金有限，自公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资较为困难的大背景下，激励对象无法在规定时间内筹集相应的认购款项；同时，受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，若公司继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果。因此，从公司长远发展和保障员工切身利益的角度出发，公司审慎研究后拟决定终止本次激励计划。

独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划的事项尚需提交公司股东大会审议。

《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的公告》详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十三日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-062

福建星云电子股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知及会议材料于2018年10月16日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2018年10月22日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席郭金鸿先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于投资建设新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目的议案》，表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审议，监事会认为：本次公司以自筹资金的方式投资建设新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目的事项符合公司的整体利益和长期战略发展的需要，有利于进一步提高公司的核心竞争力，不会影响公司正常的生产经营，不存在变相损害上市公司股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因此，监事会同意投资建设新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目。

《关于投资建设新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目的公告》详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

二、审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

经审核，监事会认为：公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第8号一股权激励计划》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

因此，公司监事会同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的公告》详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

备查文件

《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

监 事 会

二〇一八年十月二十三日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-063

福建星云电子股份有限公司

关于投资建设新能源汽车电池智能制造装备

及智能电站变流控制系统产业化项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●投资项目名称：新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目。

●投资金额：本次项目总投资额为30,120.00万元。

●本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月22日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于投资建设新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目的议案》。现将有关事项公告如下：

一、投资项目概述

1、公司于2017年9月4日在福州市马尾区国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，以4,084.00万元的价格竞得编号为“马宗地 2017-03 号”（即福州市马尾快安马江大道南侧、珍珠路东侧）的国有建设用地使用权。为进一步优化产品结构和产业化布局，提升公司产品的研发能力和生产能力，以满足行业客户不断升级的需求，根据行业发展状况及公司战略规划，经过充分论证，公司拟在该地块投资建设“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”（以下简称“项目”）；经初步测算，该项目投资金额为30,120.00万元。

2、本次投资建设项目事项已经第二届董事会第十次会议审议通过，同时公司董事会同意授权董事长全权负责审批项目建设的相关事项，由董事长及其指定的工作人员全权代表公司办理合同签署及相关手续。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》和《对外投资管理制度》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目基本情况

1、项目名称：新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目；

2、项目建设地址：福州市马尾快安马江大道南侧、珍珠路东侧，占地面积37.65亩，地类为工业用地；

3、项目建设规模及内容：用地面积37.65亩（25,100平方米），项目规划建设厂房、办公楼、员工宿舍等配套设施共计64,000平方米。购置生产、检测设备，研发生产新能源汽车动力锂电池检测系统、自动化设备及智能电站变流控制系统。

4、项目建设期限：2019年至2022年，约为36个月；

5、项目投资金额：本项目总投资30,120.00万元，含土地、勘探及设计等费用4,536.80万元，土建工程16,240.00万元，机器设备（生产、检测及办公）4,819.20万元，铺底流动资金4,524.00万元。

单位：万元

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6、项目资金来源：公司自筹资金及银行借款。

7、财务分析

■

注：公司对该项目的效益测算并不代表公司对该项目的盈利预测，更不代表对投资者的承诺，存在不确定性，敬请广大投资者特别注意。

三、项目实施的的必要性和可行性

1、项目的必要性

（1）顺应国家战略要求，形成完善且高质量的产业链配套

当前，新能源汽车产业作为国家“十三五”国家战略性新兴产业，受到了重点关注。国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，当前需要把握全球能源变革发展趋势和我国产业绿色转型发展要求，大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，作为新能源汽车的配套设备，新能源电池也成为了重点发展对象。本次公司将进行“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”的建设，主要生产新能源汽车动力锂电池检测系统、自动化设备与智能电站变流控制系统。其中新能源汽车动力锂电池检测系统与自动化设备用于锂离子电池生产检测；智能电站变流控制系统应用于新能源汽车充电环节。本次项目，公司应政策导向，为下游锂离子电池生产企业提高更完善且更高质量的电池检测系统与设备，提高企业的自主测试能力；同时将业务进行扩展，进军储能领域，丰富公司产业链。

（2）顺应储能领域市场需求，增加公司利润来源

我国电网长期面临峰谷负荷差大、风光电并网难、弃风弃光现象严重等问题，建设大规模储能设施被认为是解决这些难题的重要手段之一。中国储能产业面临前所未有的发展机遇，储能技术也由技术创新进入了商业化转型的窗口期，未来随着技术逐渐成熟、成本的逐步下降，储能市场将有更加广阔的市场空间。

在现存电化学储能体系中，锂离子电池具有比能量高、比功率高、循环寿命长、充放电效率高等显著优势，是储能技术发展的重点。在此背景下，微型储充电站成为了关注焦点。微型储充电站是基于汽车动力电池基础上的储能系统，其能够在车用动力锂电池的基础上，进行成组利用，再综合光伏、风力等能源形态，开发出符合容量需求的电化学储能逆变系统。本次项目，公司将生产智能电站变流控制系统，用于控制微型储充电站。通过进入新领域，有利于公司增加利润来源，是公司业务扩张的必要举措。

（3）保持公司技术水平处于行业领先状态

当前，基于锂电池行业的发展，带动了锂电池检测系统行业的发展，未来锂电池检测系统需求量将会逐渐增加。公司于2011年进入新能源汽车领域，积累了锂动力电池检测的相关技术，特别是新能源汽车动力电池组工况模拟系统在行业处于领先水平。由于国内新能源汽车锂动力电池检测及自动化组装尚处于起步阶段，公司加大新能源汽车业务的技术投入和生产投入，本次项目公司将研发生产新能源汽车动力锂电池检测系统、自动化设备与智能电站变流控制系统，覆盖电池检测与储能领域，是公司积极应对行业发展趋势、保持技术领先性的重要举措，是公司保持高速发展的必要手段。

2、项目的可行性

（1）新能源电池检测市场需求广阔

近年来，在能源技术变革及国际知名新兴科技企业的带动下，全球新能源汽车产业取得爆发性增长。我国新能源汽车产业受政策扶持，自2015年来已成为全球规模最大的电动汽车市场，发展新能源汽车已经成为促进经济转型、优化能源结构、改善大气环境的一项重要举措。受益于国内外产业政策支持和锂电池加速替代铅酸电池，锂电池终端应用产业蓬勃发展，带动电池检测行业发展。随着锂离子电池市场需求的不断增长，锂离子电池检测市场也将随之不断增长。

（2）公司拥有强大的技术创新实力

作为国家高新技术企业，公司自成立以来始终重视研发的持续投入与人才团队建设。公司紧紧围绕新能源汽车、智能制造、分布式储能、人工智能等关键核心技术研发与科研成果产业化，组建了福建省锂电池系统装备企业工程技术中心、福州大学-星云股份智慧新能源研究中心、福州市专家工作站等高端科研平台和试验场所，逐步构建起体系化、具有行业领先水平的创新研发平台，为公司高科技产业技术快速发展提供有力支持；同时，相继与福州大学、武汉理工大学、福建工程学院等省内外多所高校建立起长期战略合作关系，通过不断提升关键核心技术攻关能力和创新能力，强化知识工程建设，进一步巩固公司的行业技术领先地位。

公司多年以来通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的经验，不仅全面提升了企业的核心竞争力，而且推动了行业技术的进步和发展，因此公司现有优秀的研发团队和持续的技术研发投入为项目实施提供了源源不断的创新动力。

（3）公司发展战略清晰可行

公司根据国家政策与行业发展情况制定了发展战略。公司将抓住新能源汽车及储能产业快速发展的契机，以电池仿真测试、电池过程测试及生产制造执行系统（MES）为核心，在电池制造企业及新能源汽车行业中，推广电池智能制造解决方案，同时推进储能智能电站控制系统及变流器的深度战略合作，从而使星云股份逐步从“定制化设备型企业”发展成为“规模化标准化产品型企业”。

四、项目实施对公司的影响

1、顺应战略需求，增强公司竞争力

实施本项目不仅顺应国家战略需求，并且广阔的下游市场空间能够帮助公司消化新增产能，尤其是我国储能产业整面临前所未有的发展机遇，储能技术也由技术创新进入了商业化转型的窗口期，未来随着技术逐渐成熟、成本逐步下降，储能市场将有更加广阔的市场空间。公司储能产品具备较高的技术水准，不仅符合战略趋势，并且丰富公司产品结构，增加公司核心竞争力。本项目的建成有助于加强公司在锂电池检测系统领域的经验优势，并进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，有利于提高公司整体竞争力和盈利水平。

2、实现规模效应，提升公司形象。

随着项目的建成，在现有星云科技园的基础上，公司将拥有满足未来快速发展需要的集中办公场所和研发基础环境，有利于实现星云工业基地联合，形成规模集聚效益，降低管理成本，提高生产效率。公司的办公条件、配套设施得到极大改善，提高生产效率，进一步提升公司形象，并可以依托舒适的办公环境留住、吸引和招募优秀人才，促进公司快速发展。

3、改善公司的资产结构，提高资金使用效益。

建成后的厂房和配套设施系公司自有房产，为公司未来可持续发展奠定坚实的基础，满足公司中长期发展战略的需要。通过建设本项目，公司将新增优质固定资产，进一步改善公司的资产结构。

五、项目实施的风险分析

1、市场需求波动风险

公司产品的市场规模与市场行情受下游终端产品市场的影响较多，公司所处行业的发展与宏观经济水平呈正相关关系。目前公司下游终端产品的产业政策利好、市场行情需求稳定。随着信息技术和制造技术的进一步发展，新产品的替代、新技术的开发会对原有的产品体系带来巨大变化，也会对相关产品上游的锂电池检测系统行业的发展带来一定影响。若国内外宏观经济景气度下行，产业政策变化，客户认可度降低或者有替代公司现有产品的新技术、新产品的出现，市场需求将出现较多波动，将可能对本公司的生产经营产生不利影响。

公司目前已涉足储能领域，已有相关的技术储备，并且产品已投入使用，但是我国储能产业处于起步阶段，市场前景尚不明朗，市场机制尚未成熟，在储能领域的发展存在一定的不确定性。

针对上述风险，公司采取的对策如下：

（1）公司将积极加强与高校、科研院所的产学研合作，不断研发，进一步开拓、占领更大的市场份额，从而保证公司能够取得良好的经营业绩；

（2）公司将持续实施技术升级，优化技术指标，实现精细化管理。采取各种节能降耗的措施，降低生产成本，提升公司产品在市场的竞争力；

公司将通过以上等措施增强公司抵抗行业需求度波动的风险能力，以保证项目的顺利实施和公司持续稳定发展。

2、新技术和产品替代风险

目前锂电池以电化学为基础原理，有着安全、高效等应用优势，在可以预期的将来，锂电池的基本设计原理将保持不变。但是，随着行业投资研发力度的不断加大，锂电池领域新材料、新技术的不断发明，锂电池的充放电工作原理有可能出现变化，或出现转换效率更高、安全性和应用范围更广的锂电池替代产品。此情况出现，则公司所处的锂电池检测和锂电池微电网储能行业将产生下滑风险。若公司不能及时升级设备及进行技术升级转型适应需要，则将产生业绩下滑。

公司将在开拓新市场、稳固品牌地位的同时，保持对锂电池检测及储能行业相关领域的新技术关注度，洞悉行业趋势，降低进行技术升级、转型的成本，提升对抗新技术风险的能力。

3、规模扩张引起的管理风险

本次项目开展后，公司业务规模将进一步增加，同时研发、生产、管理等人员也将有所增加。公司规模、员工数量的扩张都将使得公司组织结构、管理体系日趋复杂，对公司现有的战略规划、制度建设、营运管理、内部控制、研究开发等诸多方面均带来较大的挑战，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

为此，公司将加强管理体系的建设，建立更为规范的管理制度。同时，通过招聘优秀的管理人才建设更加专业化的管理团队，加快内部机制平台化、标准化的落实，从而降低公司的管理风险。

4、项目建设及实施存在的不确定性风险

本项目建设过程中会受到工程建设生命周期过程中伴随的各种不确定因素、随机因素和模糊因素及市场环境发生较大变化等不确定因素的影响，如自然灾害、工程质量、施工安全等。尽管公司制定了较为完善的应急预案，但突发事件仍会对公司的建设进度造成影响。

对此，公司将注重工程项目的工程质量与施工安全。在施工过程中，通过严格规范管理，杜绝偷工减料、以次充好、违规施工等行为，确保工程质量完好，达到规范标准的要求。在安全方面，要严格执行安全管理制度，确保特殊岗位持证上岗、一般岗位技术上岗，同时注意进行安全生产的教育，避免由于生产过程当中的安全因素造成责任事故和人身伤亡等重大事故影响项目的实施。并且同步做好工程进度的规划，通过严格的监督和执行确保建设工程如期完成并投入使用。

六、独立董事意见

独立董事本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，经审慎分析，对公司投资建设新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目的事项发布如下独立意见：

本次投资项目的建设符合公司经营发展需要，有利于提高公司的产能和研发实力，实现星云工业基地联合，形成规模集聚效益，降低管理成本，提高生产效率，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

该事项表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司投资建设新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目的事项。

七、备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十三日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-064

福建星云电子股份有限公司

关于终止实施2018年限制性股票激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年10月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止2018年限制性股票激励计划，《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。现将相关事项公告如下：

一、2018年限制性股票激励计划的决策程序和批准程序

1、2018年8月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

2、2018年8月7日至2018年8月17日，公司将本次激励计划首次授予部分激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2018年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年9月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年9月6日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年10月22日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的议案》，决定终止本次股权激励计划，《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，福建至理律师事务所出具了相关法律意见书。

二、关于终止实施2018年限制性股票激励计划的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，因此激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金需全部自筹，由于激励对象自有资金有限，自公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资较为困难的大背景下，激励对象无法在规定时间内筹集相应的认购款项；同时，受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，若公司继续推进和实施本次股权激励计划，将很难达到预期的激励目的和激励效果。因此，从公司长远发展和保障员工切身利益的角度出发，公司审慎研究后拟决定终止本次激励计划。

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划的事项尚需提交公司股东大会审议。

三、本次终止实施本次激励计划的后续措施

根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关规定，公司承诺，自终止实施本次激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系，完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和核心业务骨干的积极性。公司将根据相关法律法规、结合资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推出其他切实有效的长期激励方法，以促进公司的长期持续、稳定发展。

四、本次终止实施本次激励计划对公司的影响

由于公司本次激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形。公司本次激励计划的终止不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

五、独立董事的独立意见

经认真审核，公司独立董事发表独立意见如下：

公司推出限制性股票激励计划，目的是充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。在本次激励计划推进中，由于股权激励对象自有资金有限，且短期内无法解决认购资金来源问题；同时，受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，继续推进和实施本次激励计划已经无法达到预期的激励效果。

由于公司本次限制性股票激励计划尚未向激励对象实际授予限制性股票，激励对象未实际获得限制性股票，本次激励计划尚未完成实际登记，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议终止实施本次限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划，《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止，并同意将《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的议案》提交公司股东大会审议。

六、监事会的核查意见

经审核，公司监事会认为：

公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第8号一股权激励计划》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

因此，公司监事会同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划。

七、律师的法律意见

福建至理律师事务所对公司本次终止2018年股票激励计划的相关事项出具的法律意见书认为：

“截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已取得相应的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划草案》的相关规定；公司尚未向激励对象实际授予限制性股票，激励对象未实际获得限制性股票，因此，公司终止本次激励计划不涉及股份回购事项；公司终止本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划草案》的相关规定；公司终止本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，尚需公司股东大会审议通过并按照《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，就终止本次激励计划事宜履行相关信息披露义务。”

备查文件：

1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

4、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司终止2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十三日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-065

福建星云电子股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，经福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，公司决定于2018年11月12日召开公司2018年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间

（1）现场会议召开时间：2018年11月12日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间：2018年11月11日至2018年11月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月12日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月11日下午15:00一2018年11月12日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中 重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议股权登记日：2018年11月6日（星期二）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的股东大会见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司第一会议室。

二、会议审议事项

审议《关于终止实施2018年限制性股票激励计划的议案》。

特别说明：

1、上述议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容请参见与本通知同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、上述议案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

三、议案编码

本次股东大会议案编码表

■

四、现场会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件在2018年11月8日16:00前送达公司证券投资部，并进行电话确认。

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2018年11月7日一2018年11月8日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）。

3、登记及信函邮寄地点：

福建星云电子股份有限公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券投资部。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

六、其他事项

1、会务联系方式：

地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券投资部。

联系人：许龙飞、周超 电话：0591-28051312 传真：0591-28328898

2、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

2、《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》。

附件一：《授权委托书》；

附件二：《参会股东登记表》；

附件三：参加网络投票的具体操作流程。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十三日

附件一：

福建星云电子股份有限公司

2018年第三次临时股东大会授权委托书

福建星云电子股份有限公司：

兹全权委托__________先生/女士（即受托人，身份证号码：____________）代表本人（本单位）出席贵公司于2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对本次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人股东账号：__________________ 委托人持股数：__________________

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：____________________________

受托人签名：_______________ 受托人身份证号码：______________________

委托人签名或盖章：____________________

委托日期： 年 月 日

附件二：

福建星云电子股份有限公司

2018年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

注：上述参会股东登记表的打印、复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：365648

2、投票简称：星云投票

3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会不设置总议案。

本次表决议案为非累积投票议案，对议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月11日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年11月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。