中船科技股份有限公司
关于公司网址和电子信箱
变更的公告
证券代码：600072 证券简称：中船科技 编号：临2018-038
中船科技股份有限公司
关于公司网址和电子信箱
变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）网站进行升级改版，从2018年10月23日起，公司网址由原www.jnhi.com变更为www.cssckj.com，公司电子信箱由原mail@jnhi.com变更为mail@cssckj.com。
除上述公告的内容变更外，公司的注册地址、办公地址、邮政编码、联系电话、传真号码等其他联系方式均保持不变。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2018年10月23日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2018-039
中船科技股份有限公司
第八届董事会第三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第三次会议于2018年10月22日以通讯表决方式召开，会议通知已于2018年10月9日发出。公司全体董事以书面表决方式行使表决权，会议审议并全票通过了以下议案：
一、审议通过《关于公开挂牌转让徐州中船阳光投资发展有限公司21%股权的议案》；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司董事会同意公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）结合其实际情况，以不低于经上海东洲资产评估有限公司评估的徐州中船阳光投资发展有限公司21%股权的整体权益价值在北京产权交易所公开挂牌转让，并授权中船九院管理层办理股权转让相关事宜。
二、审议通过《关于中船华海船用设备有限公司向江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供委托贷款的预案》；
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司董事会同意公司全资子公司中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）通过中国光大银行上海控江支行向江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）提供30,000.00万元的委托贷款用以置换江南德瑞斯原借款，同时，解除公司及中船华海对其提供的连带责任保证，并授权中船华海管理层办理委托贷款相关事宜。
三、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司董事会同意于2018年11月7日召开公司2018年第二次临时股东大会，具体筹备事宜由公司董事会办公室负责。详见《中船科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告》。
公司独立董事对预案二出具了一致认可的的事前认可声明，并发表了一致同意的独立意见。
预案二为关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决，该预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2018年10月23日
证券代码 ：600072 证券简称 ：中船科技 编号：临2018-040
中船科技股份有限公司
全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）将其持有的徐州中船阳光投资发展有限公司（以下简称“中船阳光投资”）21%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。
● 本次交易尚未确认交易对象。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易无需公司股东大会审议通过。
一、交易概述
2018年10月22日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于公开挂牌转让徐州中船阳光投资发展有限公司21%股权的议案》，中船九院结合其实际情况，以不低于中船阳光投资21%股权经评估的整体权益价值在北京产权交易所公开挂牌转让。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年7月31日，中船阳光投资资产总额为374,510.91万元，负债总额为376,493.50万元，净资产为-1,982.59万元。根据上海东洲资产评估有限公司评估出具的东洲评报字【2018】第0965号资产评估报告，中船阳光投资股东全部权益价值为人民币37,307.06万元，评估增值额为人民币36,613.28万元，增值率5,277.36%，转让的相应比例权益价值为7834.48万元，评估基准日为2018年7月31日。
公司董事会同意中船九院转让的中船阳光投资21%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，并授权中船九院管理层办理股权转让相关事宜。公司按照中船阳光投资21%股权的评估权益价值为基础，预计本次股权转让将达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3条第（三）、（五）项相关标准，需提交公司股东大会审议；但因公司2017年度每股收益的绝对值低于0.05元，符合《上海证券交易所股票上市规则》9.6条，可豁免提交公司股东大会审议。根据《公司信息披露暂缓及豁免管理办法》中有关规定，公司已完成相关内部豁免程序，故本次转让事宜不再提交公司股东大会审议。
本次股权转让事宜未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易通过挂牌交易的方式转让股权，目前交易对象尚不确定。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名称：徐州中船阳光投资发展有限公司
类型：有限责任公司
住所：徐州市泉山区软件园路6号徐州软件园2号楼北二层205-1室
法定代表人：刘东锋
注册资本：5000万人民币
成立日期：2015年04月08日
经营范围：投资项目管理及相关信息咨询服务，安置房项目管理，房地产开发经营，建筑工程施工，水利工程施工，园林绿化工程施工，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中船九院持有中船阳光投资51%股权，平潭弛联投资管理合伙企业（有限合伙）持有中船阳光投资30%股权，上海昊川置业有限公司持有中船阳光投资19%股权。
本次转让股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止2017年12月31日，资产总额229,775.34万元，负债总额229,061.01万元，所有者权益714.33万元，营业收入0万元，净利润-2,588.85万元，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
截止2018年7月31日，资产总额374,510.91万元，负债总额376,493.50万元，所有者权益-1,982.59万元，营业收入0万元，净利润-2696.92万元，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）交易标的定价情况
中船九院转让的中船阳光投资21%股权以不低于评估值公开在北京产权交易所挂牌转让。上海东洲资产评估有限公司本次对中船阳光投资股东全部权益价值的评估采用资产基础法评估。中船阳光投资于评估基准日2018年7月31日的股东全部权益价值为人民币37,307.06万元，评估增值额为人民币36,613.28万元，增值率5,277.36%，转让的相应比例权益价值为7834.48万元。
（三）其他涉及债权和担保事宜
1、中船九院根据中船阳光投资发展需要，向中船阳光投资提供了60,000万元委托贷款，该笔委托贷款将于2021年10月18日到期。若本次中船阳光投资21%股权顺利转让，受让方需按其持股比例对上述委托贷款提供连带责任担保，同时，受让方将受让股权办理质押给中船九院。
2、中船九院根据中船阳光投资及其全资子公司徐州隆嘉置业有限公司业务开展的需要，于2018年7月20日对徐州隆嘉置业有限公司提供95,000万元全程全额连带责任保证担保，贷款期限为3年，中船阳光投资另一股东上海昊川置业有限公司对中船九院上述贷款担保进行49%的反担保。若本次中船阳光投资21%股权顺利转让，受让方需按其受让的股权比例对上述担保承担担保责任。
四、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让符合中船九院的发展需要，对公司本年度利润将产生较大的积极影响。本次股权转让完成后，不影响公司合并报表范围。同时，因本次股权转让系通过公开挂牌的形式进行，交易对象不确定，存在转让交易不成功的风险。
六、备查文件目录
1、中船科技股份有限公司第八届董事会第三次会议决议
2、审计报告
3、评估报告
特此公告
中船科技股份有限公司董事会
2018年10月23日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 编号：临2018-041
中船科技股份有限公司
全资子公司委托贷款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司（以下简称“江南德瑞斯”）
● 委托贷款金额：人民币30,000万元
● 委托贷款期限：壹年
● 贷款利率：年利率为4.5%
● 担保情况：无担保
一、委托贷款概述
江南德瑞斯系中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）的控股子公司，现中船华海拟通过中国光大银行上海控江支行向江南德瑞斯提供30,000.00万元的委托贷款用以置换江南德瑞斯原借款，同时，解除公司及中船华海对其提供的连带责任保证，本次委托贷款的年利率为4.5%，贷款期限为1年。根据《公司关联交易管理规定》相关内容，本次委托贷款行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方情况介绍
中船华海直接持有江南德瑞斯股权比例为50%，上海德瑞斯华海船用设备有限公司（中船华海持有上海德瑞斯华海船用设备有限公司股权比例为50%）持有江南德瑞斯股权比例为40%，上海船舶研究设计院持有江南德瑞斯股权比例为10%，上海船舶研究设计院为公司的关联企业。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海船舶研究设计院
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路221号201室
成立日期：1987年03月09日
法定代表人：胡劲涛
注册资本：1,195.00万人民币
经营范围：船舶工程研究、设计；运输系统研究论证；电子计算机应用开发、技术服务；自动化仪表修理、晒图、誉印、复印、打字、缩微、检测；技术经纪。附设：工程部。
截止2017年12月31日，上海船舶研究设计院总资产17.88亿元，净资产9.95亿元，实现营业收入5.42亿元，净利润0.86亿元。
三、委托贷款情况
中船华海拟通过中国光大银行上海控江支行向江南德瑞斯提供30,000.00万元的委托贷款，详细情况如下：
借款人：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司
贷款人：中国光大银行上海控江支行
委托人：中船华海船用设备有限公司
贷款金额：人民币30,000万元
贷款年利率：4.5%
贷款期限：1年
贷款担保人：无
四、委托贷款协议主体的基本情况
公司名称：江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司
注册地址：如皋市长江镇（如皋港区）船舶物流园区静海路
成立日期：2008年03月18日
法定代表人：陈映华
注册资本：15000.00万人民币
经营范围：船用设备制造与销售（国家限制和禁止的项目除外）；钢结构制造和销售（国家限制和禁止的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：中船华海直接持有江南德瑞斯股权比例为50%，上海德瑞斯华海船用设备有限公司（中船华海持有上海德瑞斯华海船用设备有限公司股权比例为50%）持有江南德瑞斯股权比例为40%，上海船舶研究设计院持有江南德瑞斯股权比例为10%。
江南德瑞斯一年又一期主要财务情况：
截止2017年12月31日江南德瑞斯总资产45,894.60万元，负债总额41,590.56万元，资产负债率90.62%；实现营业收入16,289.10万元，净利润-3,619.70万元。
截止2018月6月30日江南德瑞斯总资产43,180.47万元，负债总额41,433.34万元，资产负债率95.95%；实现营业收入666.91万元，净利润-2,556.91万元，其中，短期借款33,000.00万元（未经审计）。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次委托贷款主要系为置换江南德瑞斯原借款，同时，解除公司及中船华海对其提供的连带责任保证。本次委托贷款系公司全资子公司中船华海向其控股子公司江南德瑞斯提供的委托贷款，江南德瑞斯属于公司并表范围内的子公司。
六、公司履行的审议程序
公司于2018年10月22日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于中船华海船用设备有限公司向江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司提供委托贷款的预案》，拟同意中船华海委托中国光大银行上海控江支行向江南德瑞斯提供30,000.00万元的委托贷款，并授权中船华海管理层办理委托贷款相关事宜。因本次委托贷款行为构成关联交易，公司关联董事均已回避表决。
公司独立董事对上述关联交易预案发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。本次委托贷款构成关联交易，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。
公司审计委员会认为中船华海本次通过中国光大银行上海控江支行向其提供30,000万元的委托贷款系用以置换江南德瑞斯原借款，同时，解除公司及中船华海对其提供的连带责任保证，没有增加公司的风险。本次委托贷款构成关联交易，尚须提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、委托贷款存在的风险及解决措施
本次委托贷款系公司全资子公司向其控股子公司提供的贷款，主要系为置换江南德瑞斯原借款，同时，解除公司及中船华海对其提供的连带责任保证，没有增加公司的风险。
八、截至本公告日止，不含本次委托贷款，公司累计对外提供委托贷款金额为63,837.00万元，无逾期委托贷款。
九、公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2018年10月23日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2018-042
中船科技股份有限公司
关于召开2018年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月7日 14 点 30分
召开地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月7日
至2018年11月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已于2018年10月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集团）有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真(021-52383305)或信函方式办理登记。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼
（三）登记时间：2018年11月5日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。
六、其他事项
（一）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
（二）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。
（三）联系事宜
联系地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼
邮政编码：200023
联系电话：021-63022385
传真：021-63141103
联系人：黄来和
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2018年10月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
中船科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月7日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
