云南南天电子信息产业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人徐宏灿、主管会计工作负责人徐宏灿及会计机构负责人(会计主管人员)刘涓声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

注：1、南天集团持股数66,281,031股中含有南天信息管理层委托南天集团通过其资产管理计划增持的股份9,047股。

2、公司控股股东南天集团委托公司第二大股东工投集团管理其所直接持有的南天信息66,271,984股（占公司总股本26.87%）股票除财产权之外的其他权利，并由工投集团履行委托管理职责。本次股权委托管理不会导致公司控制权的变更。就本次委托管理事项，南天集团和工投集团已签订委托管理协议，依法履行相关法律程序。具体内容详见公司于2017年12月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司控股股东所持国有股权委托管理公告》（2017-039）。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目

1、报告期末，公司货币资金较期初减少264,672,252.07元，下降36.83%，主要是由于行业周期特性，公司收款主要集中在第四季度。

2、报告期末，公司应收账款较期初增加381,314,331.90元，上升93.82%，主要是由于本期销售收入增长，行业周期特性、公司收款主要集中在第四季度。

3、报告期末，公司其他应收账款较期初增加30,167,164.25元，上升199.13%，主要是由于本年支付的投标保证金增加。

4、报告期末，公司存货较期初增加166,983,456.10元，上升29.68%，主要是由于行业周期特性，公司销售主要集中在第四季度。

5、报告期末，公司其他流动资产较期初减少133,492,508.24元，下降85.89%，主要是由于本期赎回银行理财产品。

6、报告期末，公司长期股权投资较期初减少267,198,430.32元，下降82.68%，主要是由于本期处置联营企业云南医药工业股份公司股权。

7、报告期末，公司开发支出较期初增加13,066,718.17元，上升180.97%，主要是本期研发支出增加。

8、报告期末，公司长期待摊费用较期初增加2,149,435.14元，上升118.06%，主要是装修工程增加。

9、报告期末，公司短期借款较期初减少155,000,000.00元，下降30.39%，主要是由于本期新增银行借款减少。

10、报告期末，公司应付票据较期初增加217,057,343.39元，上升497.40%，主要是本期通过票据付款方式增加。

11、报告期末，公司预收款项较期初减少61,333,952.85元，下降35.30%，主要是由于本年对预收账款客户实现销售所致。

12、报告期末，公司少数股东权益较期初增加25,417,459.07元，上升960.25%，主要是本期合并新增并购子公司云南红岭云科技股份有限公司所致。

（二）利润表项目

1、报告期，公司营业收入较上年同期增加354,053,720.00元，上升26.16%，营业成本较上年同期增加322,928,184.39元，上升30.82%，主要是公司加大市场销售力度，收入和成本均增加。

2、报告期，公司资产减值损失较上年同期减少4,426,879.23元，下降30.18%，主要是根据会计政策，本期需计提坏账减少。

3、报告期，公司投资收益较上年同期增加89,734,970.51元，上升12,322.80%，主要是本期处置联营企业股权。

4、报告期，公司营业外收入较上年同期减少12,312,120.91元，下降87.42%，主要是本期根据会计政策调整科目所致。

5、报告期，公司所得税费用较上年同期增加24,316,480.68元，上升3,036.73%，主要是本期处置联营企业股权，所得税费用增加。

（三）现金流量表项目

1、报告期，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加484,826,211.64元，上升43.85%，主要是本期收入增加。

2、报告期，公司收到的税费返还较上年同期减少1,676,778.54元，下降77.67%，主要是收到的税费减少。

3、报告期，公司收回投资收到的现金较上年同期减少781,000,000.00元，下降83.89%，主要是本期投资理财以净额列示所致。

4、报告期，公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期增加336,847,974.28元，上升5083,945.21%，主要是本期处置联营企业股权。

5、报告期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加1,915,011.12元，上升101.67%，主要是本期构建固定资产增加。

6、报告期，公司投资支付的现金较上年同期减少931,380,271.44元，下降96.15%，主要是本期投资理财以净额列示所致。

7、报告期，公司取得借款收到的现金较上年同期减少264,095,281.00元，下降39.47%，主要是本期新增借款减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公开挂牌出售参股公司医药工业41.36%股权事宜

为剥离非主业资产，回笼资金聚焦主业发展，全面实现公司发展规划，经公司2018年5月15日召开的第七届董事会第十一次会议和2018年5月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议同意，公司以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案同意的评估值33,685.46万元，作为挂牌底价在云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司（以下简称“医药工业”）41.36%的股权。

本次交易于2018年6月4日通过云南省公共资源交易中心、云交所官方网站发布了公开挂牌公告，挂牌截止日期为2018年7月2日。挂牌截止，公司大股东工投集团为唯一一家报名摘牌且符合条件的受让方，确认的交易价格为33,685.46万元。工投集团通过直接及间接方式持有公司36.15%的股份，为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公开挂牌出售资产形成关联交易。本次交易虽构成关联交易，但交易经过公开挂牌程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就本次因公开挂牌出售资产形成的关联交易事项豁免履行董事会、股东大会等相关决策程序，并获得同意。

2018年7月13日，公司与工投集团签署《产权交易合同》。2018年7月20日，公司已收到工投集团通过云交所支付的全部的本次股权转让的交易款336,854,600.00元。2018年8月28日，公司收到医药工业公司发来的《云南医药工业股份有限公司章程修正案》及昆明市工商管理局下发的《备案通知书》，公司出售医药工业股权事宜已完成相关工商备案手续。截止本公告披露日，本次股权转让相关事宜已完成，公司不再持有医药工业股权。

具体内容详见公司分别于2018年5月16日、2018年7月5日、2018年7月14日、2018年7月21日、2018年8月30刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公开挂牌出售参股公司云南医药工业股份有限公司41.36%股权的公告》（公告编号：2018-030）、《关于因公开挂牌出售资产形成关联交易的提示性公告》（公告编号：2018-042）、《关于因公开挂牌出售资产形成关联交易的公告》（公告编号：2018-045）、《关于因公开挂牌出售资产形成关联交易的进展公告》（公告编号：2018-046）、《关于出售参股公司股权完成工商备案的公告》（公告编号：2018-053）等相关公告。

2、工投集团混合所有制改革事宜

云南省人民政府国有资产监督管理委员会拟在公司第二大股东暨受托管理控股股东南天电子信息产业集团公司（云南电子设备厂）所持公司股份的工投集团层面引入战略投资者，开展工投集团混合所有制改革相关工作，南天信息可能因工投集团混合所有制改革引入战略投资者而导致实际控制人发生变化，截止目前，工投集团混合所有制改革各项工作仍在推进中。具体内容详见公司分别于2018年3月9日、2018年4月10日、2018年5月10日、2018年6月12日、2018年7月10日、2018年8月10日、2018年9月11日、2018年10月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于重大事项进展暨股票复牌公告》（公告编号：2018-012）、《关于大股东混合所有制改革进展情况暨风险提示公告》（公告编号：2018-023、2018-028、2018-038、2018-043、2018-050、2018-057、2018-058）。

3、收购新三板公司红岭云事宜

经公司第七届董事会第八次会议审议同意，公司通过认购新三板公司云南红岭云科技股份有限公司（以下简称“红岭云”）非公开发行股票3,303,212股，获得红岭云33.70%的股权，目前上述认购工作已完成。经公司第七届董事会第十二次会议审议同意，为全面实施公司发展战略，获得红岭云的控制权，公司继续受让徐涛、曾健昆持有的红岭云合计620,000股股份，获得红岭云6.32%的股权。并通过协议方式取得曾健昆持有红岭云剩余1,144,000股股份的三年投票权，获得红岭云51.69%的投票权，从而获得红岭云三年的实际控制权。截至本公告披露日，本次股份转让相关事宜已完成。

截至本公告披露日，南天信息持有红岭云3,923,212股股份，占红岭云总股本的40.02%，并自2018年7月2日起通过协议方式取得曾健昆持有的红岭云1,144,000股股份的三年投票权，南天信息获得红岭云51.69%的投票权，从而获得红岭云三年的实际控制权。

具体内容详见公司分别于2018年2月6日、2018年4月14日、2018年6月13日、2018年7月3日、2018年8月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《认购云南红岭云科技股份有限公司非公开发行股票的公告》（公告编号：2018-006）、《认购云南红岭云科技股份有限公司非公开发行股票的进展公告》（公告编号：2018-026）、《认购云南红岭云科技股份有限公司非公开发行股票的进展公告》（公告编号：2018-039）、《关于受让云南红岭云科技股份有限公司现有股东部分股份的公告》（公告编号：2018-041）、《关于实施完成受让红岭云现有股东部分股份的公告》（公告编号：2018-054）等相关公告。

4、合资设立南天智联事宜

经公司第七届董事会第十五次会议审议同意，为全面实施公司的发展战略，公司使用自有资金1,020万元（认缴制，分期出资，首期出资255万元），与天津新智联城信息科技有限公司（以下简称“新智联城”）在北京市共同设立北京南天智联信息科技有限公司（暂定名，以下简称“南天智联”），设立完成后，南天信息持有南天智联51%的股权，新智联城持有南天智联49%的股权。合资设立南天智联，有助于公司完善智慧城市业务的布局，提升公司智慧城市业务能力，进一步拓展公司的业务规模，提升公司的核心竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展，符合公司全体股东的利益和公司的发展战略。

具体内容详见公司于2018年9日4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于合资设立北京南天智联信息科技有限公司（暂定名）的公告》（公告编号：2018-056）等相关公告。

5、增补公司第七届董事会董事事宜

公司董事张建生先生、黄毓青先生因工作调动申请辞去公司董事职务，为保证公司董事会的正常运作，经公司第七届董事会提名委员会提名，并经公司第七届董事会第十三次会议、2018年第三次临时股东大会审议同意，增补丁加毅先生、段珺楠先生为公司第七届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于2018年7日31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司第七届董事会董事辞职暨增补董事候选人的公告》（公告编号：2018-048）等相关公告。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-060

云南南天电子信息产业股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间及方式：会议通知已于2018年10月18日以邮件、电话方式送达。

2、会议时间、地点和方式：本次会议于2018年10月22日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。

3、会议应到董事九名，实到董事九名。

4、会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。

5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议《南天信息2018年第三季度报告全文及正文》；

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《南天信息2018年第三季度报告全文及正文》。

（二）审议《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司股份的议案》；

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司的公告》、《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

本议案须提交公司股东大会审议。

（三）审议《关于清算全资子公司重庆南天数据资讯服务有限公司的议案》；

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于清算全资子公司重庆南天数据资讯服务有限公司的公告》、《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

（四）审议《关于全资子公司广州南天电脑系统有限公司吸收合并其全资子公司的议案》；

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于全资子公司广州南天电脑系统有限公司吸收合并其全资子公司的公告》、《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

（五 ）审议《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

鉴于公司本次收购星立方涉及的评估值尚需获得省国资委或其授权的工投集团的备案同意，方能召开股东大会，公司正在积极推进相关工作。公司董事会决定召开2018年第四次临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

三、备查文件

1、《第七届董事会第十六次会议决议》；

2、《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一八年十月二十二日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-062

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于收购北京星立方科技发展股份有限公司

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、获得备案的风险

本次交易的评估值尚需获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）或其授权的云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）的备案同意，如未获得备案同意，则存在交易被终止的风险。

北京星立方科技发展股份有限公司（以下简称“星立方”或“目标公司”）本次非公开发行股票事宜尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请备案，如未获得备案，则存在交易被终止的风险。

2、根据目标公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险，具体详见本公告“八、本次交易存在的风险”部分。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，尚需提交云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、收购方：南天信息

2、交易标的：北京星立方科技发展股份有限公司股票

3、交易金额：不超过人民币9,464万元

4、资金来源：公司自有资金

5、收购方式：经评估，初步确定星立方股东全部权益价值23,731.21万元，并依此确认星立方本次非公开发行股票的价格为不高于3.64元/股（最终以经省国资委或其授权的工投集团备案的为准）。

南天信息拟通过一致行动协议方式，取得星立方核心股东刘宇明、李晓军等共计持有的星立方61.81%股份的表决权（该表决权享有的期限与一致行动的期限一致，且不低于三年）、董事会控制权，实现对星立方的实际控制。同时，南天信息拟按照每股不高于3.64元的价格，使用自有资金不超过9,464万元认购星立方非公开发行的新股2,600万股，获得星立方28.5362%的股权，成为星立方的第一大股东。本次交易完成后，在一致行动期限内，南天信息合计持有及控制星立方72.7162%股份的表决权，并占有星立方董事会中的多数席位。

6、2018年6月30日，星立方净资产（所有者权益）账面值20,729.39万元，拟以初步评估值23,731.21万元（最终以经省国资委或其授权的工投集团备案的为准）计算，评估值占南天信息最近一期经审计净资产的16.27%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易亦不构成关联交易。

（二）履行程序情况

1、北京亚超资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）（以下简称“北京亚超”）以2018年6月30日作为评估基准日，对该项资产进行了资产评估，初步确定股东全部权益价值为23,731.21万元，该评估值最终以经省国资委或其授权的工投集团备案的为准。

2、2018年10月22日，公司第七届董事会第十六次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司股份的议案》，同意公司收购星立方事宜。

3、2017年度，星立方实现净利润12,924,356.08元，占南天信息最近一个会计年度经审计净利润（21,858,039.46元）的50％以上，且绝对金额超过五百万元，本事项尚需提交公司股东大会审议。

4、公司独立董事对本次交易事项发表了如下独立意见：

本次收购有利于充分发挥公司与星立方在技术研发资源、客户资源等方面的协同作用，有利于公司进一步拓展智慧教育市场，丰富和优化公司智慧教育业务的布局，完善公司产业链条，不断增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益和公司的发展战略。本次收购价格以具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估机构北京亚超出具的资产评估结果为定价依据，交易价格公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事同意公司收购星立方事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

5、董事会提请股东大会授权公司董事会秘书赵起高先生履行本次交易所需相关程序，签署相关法律文件。

6、本次交易的评估值尚需获得省国资委或其授权的工投集团的备案同意；星立方本次非公开发行股票事宜尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请备案，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请股份登记。

二、交易对方的基本情况

（一）星立方

1、基本情况

■

2、股东及股权结构

（1）股东及持股情况

截至2018年6月30日，星立方的前五大股东及持有股份数如下：

■

星立方前五名股东关系说明：刘宇明是星立方董事长、总经理；姜峰是星立方董事；李晓军为北京盛列科技发展有限公司原股东，2016 年星立方通过发行股票的方式购买北京盛列科技发展有限公司 100%股权后，李晓军成为星立方股东，李晓军并未在星立方担任职务。星立方前五名股东间不存在关联关系。

（2）控股股东、实际控制人

星立方控股股东和实际控制人为刘宇明先生。

刘宇明：男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，会计学专业，本科学历，学士学位。1994年11月至2001年2月，担任北京新神剑经济技术发展有限公司财务经理；2001年2月至2010年10月，担任北京柏文思计算机网络技术有限公司总经理；2010年10月至2013年7月担任北京星立方科技发展有限公司总经理；2013年7月起至今任北京星立方科技发展股份有限公司法人代表、董事长兼总经理，为星立方实际控制人。星立方挂牌至今，其控股股东和实际控制人未发生变化。

（3）股权结构

■

注：本股权结构图仅列示星立方前五大股东

3、最近一年一期的财务指标

星立方最近一年一期财务及运营状况（按照公司会计政策重新调整后，与星立方公开披露的财务数据略有差异，按合并报表口径）：

单位：元

■

注：（1）2017年度和2018年半年度财务数据已经南天信息委托的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计，并出具了众环云审字（2018）160214号无保留意见审计报告。

（2）上述数据因按照南天信息的会计政策和会计估计调整，与星立方公开披露的财务数据略有差异。

4、主营业务简介

星立方的主营业务为教育信息化行业K12阶段的软件及数据信息平台建设业务。

5、经查询，星立方不是失信被执行人。

（二）其他交易对方

1、自然人刘宇明

星立方的控股股东和实际控制人，中国国籍，无永久境外居留权，住址：北京市朝阳区安翔北里，星立方董事长、总经理。

经查询，刘宇明先生不是失信被执行人。

2、自然人李晓军

星立方的单一持股数量的第二大股东，中国国籍，无永久境外居留权，住址：北京市海淀区圆明园西路，未在星立方担任职务。

经查询，李晓军女士不是失信被执行人。

3、自然人姜峰

中国国籍，无永久境外居留权，住址：甘肃省兰州市七里河区兰工坪南街，星立方董事。

经查询，姜峰先生不是失信被执行人。

4、自然人朱辉

中国国籍，无永久境外居留权，现居住于北京市，星立方董事。

经查询，朱辉先生不是失信被执行人。

5、自然人申鹏

中国国籍，无永久境外居留权，现居住于北京市，星立方董事。

经查询，申鹏先生不是失信被执行人。

6、自然人张邈

中国国籍，无永久境外居留权，现居住于北京市。

经查询，张邈先生不是失信被执行人。

7、自然人胡腾宇

中国国籍，无永久境外居留权，现居住于北京市。

经查询，胡腾宇先生不是失信被执行人。

8、自然人李艳

中国国籍，无永久境外居留权，现居住于北京市。

经查询，李艳女士不是失信被执行人。

9、自然人焦健

中国国籍，无永久境外居留权，现居住于北京市。

经查询，焦健先生不是失信被执行人。

（三）星立方、其他交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）本次交易标的为星立方的股票。公司通过以自有资金参与星立方非公开发行股票方式获得星立方股票。交易标的的基本情况详见本公告“二、交易对方的基本情况”之“（一）星立方”。

（二）权属情况

截至本公告日，星立方作为合法成立并有效存续的股份公司，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大未决诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）账面价值：截止2018年6月30日，星立方净资产（所有者权益）账面值20,729.39万元，评估值23,731.21万元（最终以经省国资委或其授权的工投集团备案的为准）。

（四）审计评估情况

1、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年6月30日，星立方经审计的纳入评估范围合并口径下总资产账面值22,130.01万元，总负债账面值1,400.62万元，净资产（所有者权益）账面值20,729.39万元，其中归属于母公司的所有者权益为20,732.28万元。

2、公司委托北京亚超以2018年6月30日为评估基准日，采用市场法和收益法对星立方股东全部权益价值进行评估，初步确定股东全部权益价值为23,731.21万元，该评估值最终以经省国资委或其授权的工投集团备案的为准。获得备案同意后，公司将依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

（五）股票定价

根据初步评估值，经各方协商，本次非公开发行股票前，星立方的整体按照23,731.21万元估值，并依此确认星立方本次非公开发行股票的价格为不高于3.64元/股（最终以经省国资委或其授权的工投集团备案的为准）。

（六）历史沿革

1、挂牌前的历史沿革

星立方前身为北京星立方科技发展有限公司（以下简称“有限公司”），成立时间为2010年1月，由彭瀛、申鹏、宋波出资设立，注册资本为100万元。2010年成立至2013年5月期间，有限公司经过四次股权转让及一次定向增发，注册资本变更为1,200万元，实际控制人变更为刘宇明先生，持股比例为94%。2013年7月，有限公司整体变更为股份公司，有限公司名称变更为“北京星立方科技发展股份有限公司”，注册资本为1,200万元，实际控制人为刘宇明先生，持股比例为94%。

2、挂牌后的历史沿革

（1）2015年2月，第一次股票发行

2015年1月5日，星立方召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于北京星立方科技发展股份有限公司股票发行方案的议案》。星立方以非挂靠定价向14名自然人投资者（系星立方董事、监事、高级管理人员、星立方核心员工及在册股东蒋苏）成功发行人民币普通股770,000股，发行价格为每股人民币1.58元，募集资金人民币1,216,600.00元。

上述股份于2015年2月12日开始在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

此次股票发行完成后，星立方的股权结构如下：

■

（2）2015年6月，第二次股票发行

2015年5月11日，星立方召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于北京星立方科技发展股份有限公司股票发行方案的议案》。星立方向十名认购人发行不超过3,000,000股（含3,000,000股），发行价格为每股人民币12元，募集资金人民币36,000,000元。

上述股份于2015年7月2日开始在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

此次股票发行完成后，星立方前十大股东的股权结构如下：

■

（3）2015年8月，资本公积转增股本权益分配实施

2015年8月13日，星立方召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》。星立方以 2015年8月6日公司总股本15,770,000股为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增19.9股，共计转增31,382,300股，转增后星立方总股本增至47,152,300股。

转增后星立方前十大股东股权结构如下：

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（4）2015年12月，第三次股票发行

2015年11月5日，星立方召开2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整北京星立方科技发展股份有限公司2015年第三次股票发行方案的议案》。星立方向十名认购人发行不超过6,000,000股（含6,000,000股），发行价格为每股人民币4元，募集资金人民币24,000,000.00元。

此次股票发行完成后，星立方前十大股东的股权结构如下：

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（5）2016 年2月，第四次股票发行暨重大资产重组

2016 年2月15日，星立方召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于北京星立方科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》。星立方通过发行股份的方式向李晓军、朱辉、储子昂、申鹏、焦健购买上述5人合计持有的北京盛列科技发展有限公司100%股权。本次股票发行价格为每股人民币6.69元，发行股份为11,960,000股，交易价格为8,011.24万元。每股面值1元，新增注册资本11,960,000元，星立方变更后的注册资本为65,112,300元。

此次股票发行完成后，星立方前十大股东的股权结构如下：

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（七）、其他事项说明

本次交易完成后，公司将成为星立方的第一大股东，星立方将纳入南天信息合并财务报表范围内。

截至本公告披露日，公司不存在为星立方提供担保、财务资助、委托理财、占用公司资金及经营性往来的情况；截至本公告披露日，星立方不存在为他人提供担保、委托理财、财务资助等情况。

四、交易协议的主要内容

（一）一致行动协议

1、协议当事人

甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司

乙方1：刘宇明

乙方2：李晓军

乙方3：姜峰

乙方4：朱辉

乙方5：申鹏

乙方6：张邈

乙方7：胡腾宇

乙方8：李艳

乙方9：焦健

（以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9合称为“乙方”）

2、一致行动的目的

双方将保证在星立方股东大会和/或董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以实现甲方在公司中的控制地位，维护公司实际控制权的稳定。

3、一致行动的内容

（1）各方均同意，自本协议生效之日起，各方建立一致行动关系，乙方成为甲方的一致行动人，乙方在行使公司的股东权利时，与甲方保持意思一致。

（2）就公司下列重要事项的决策，协议各方都将始终保持意见一致，并将该等意见一致体现为在星立方召开审议相关事项的股东大会会议时。

修改公司的章程等组织文件；

增加或者减少公司的注册资本；

对公司合并、分立、解散、终止、清算、申请破产或变更公司形式等事项做出决议，或为上市目的进行的任何形式的并购重组；

对甲方所持股权上的任何权利或有利于甲方的约定作任何形式的修改、变更或删减，或以任何形式向除甲方以外的任何其他人批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于甲方在本协议项下的任何权利；

任何导致或可能导致公司的实际控制权发生变化的交易和情形；

选举和更换董事、监事，变更董事会人数，增加或减少公司董事会的决策权；

终止或以任何形式改变公司的主营业务，或从事主营业务以外的新业务；

公司因任何原因进行股权赎回；

公司的股票或资产在任何证券市场上市和/或融资，包括时间、价格、地点和承销商、中介机构的选择；

批准与修改公司的年度财务预算方案（包括任何资本扩充计划、运营预算和财务安排）、决算方案；

批准与修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案；向公司股东进行股息分配、利润分配；

对发行公司债券作出决议。

（3）各方同意，协议各方在行使提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应根据本协议保持一致行动。但各方在实施上述一致行动时以不损害中小股东利益和星立方利益为前提。

（4）各方同意并承诺对提交星立方股东大会审议的事项，乙方必须与甲方保持一致，按照甲方所持意见作为一致意见进行表决，但对乙方持有的星立方股票的财产权涉及收益权和处分权的事项除外。

（5）星立方召开股东大会时，本协议各方应共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。

（6）各方均同意，本协议有效期内，非经甲方事先书面同意，乙方不得委托第三方行使其所持星立方股权对应的表决权。

4、一致行动的延伸

（1）各方均同意，本协议有效期内，非经甲方事先书面同意，不得将其持有的星立方的股权设置任何抵押、质押等其他权利负担，但向甲方及其关联方质押的除外。

（2）各方均同意，乙方的股权可以在新三板交易，但需遵守本条第三款的规定，乙方承诺本次投资完成后3年内不减持星立方股份，不向甲方以外的第三方转让、质押、权益互换股份。

（3）各方承诺，如乙方将所持有的星立方的全部或部分股权对外转让，甲方享有优先受让权，如甲方放弃优先受让权的，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替乙方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。该一致行动协议除非甲方同意解除，否则乙方或乙方股权之受让人在协议生效后三年内不得解除。乙方如果未来出资购买公司其他股东的股份，该等新购买的股份则不受本一致行动协议约束。乙方人员如对星立方董监高及核心员工转让股份，须甲方书面同意；如受让方承诺继承转让方在本协议约定的一致行动人义务和业绩承诺义务情况时，甲方放弃该转让股份的优先购买权。

（4）如果任何一方违反其作出的前述承诺，必须按照守约方的要求将其全部的权利与义务转让给守约方，守约方也可要求其将全部的权利与义务转让给指定的第三方。

（5）本协议签署后，甲方应注入资源，支持星立方发展。

（6）在本协议签署后，获得星立方非公开发行股票之前，甲方可以获得乙方持有的股份的5%的分红权，该分红权享有期限自本协议生效之日起至甲方获得星立方非公开发行股票之日止；甲方承诺，在甲方获得星立方非公开发行股票后，甲方基于本条款获得的累计分红，将无偿赠与星立方。

5、一致行动的期限

本协议项下，双方达成一致行动的期限自本协议签署生效之日起至甲方释放星立方的控制权或解除一致行动协议的内容，或甲方与乙方重新签署甲方支持乙方的一致行动协议之日止，且一致行动期限不少于3年。

6、违约责任

如任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应由违约方承担违约责任。

7、协议的变更或解除

（1）本协议自各方在协议上签字盖章之日起成立并生效。各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。

（2）若甲方未能成功认购星立方本次非公开发行的股票，可以解除本协议。

（3）各方协商一致，可以解除本协议。

上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

（二）投资协议

1、协议当事人

甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司

乙方：北京星立方科技发展股份有限公司

丙方：北京星立方科技发展股份有限公司股东

丙方1：刘宇明

丙方2：李晓军

丙方3：姜峰

丙方4：朱辉

丙方5：申鹏

丙方6：张邈

丙方7：胡腾宇

丙方8：李艳

丙方9：焦健

2、协议生效的前提条件

（1）本协议签署后，各方按照各自的内部决策流程，通过本次投资的决策审议。若本次投资未获得甲方控股股东、云南省国资委或其授权机构的审批或备案，则本协议自行解除，自始无效。

（2）在过渡期内，非经甲方同意，项目公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不发生重大变化；在过渡期内，项目公司的经营性质、范围或方式不发生重大变化。

（3）以2018年6月30日为基准日，由具有证券期货资格的会计师事务所、评估机构、律师事务所对星立方开展审计、评估、法律尽调，并分别出具审计报告、评估报告、法律尽调报告。其中，审计报告须为标准无保留意见审计报告。

（4）在过渡期内，非经甲方事先书面同意，公司或丙方不从事以下行为：增加、减少注册资本；采取合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；对目前分/子公司的重要资产，包括实物资产和无形资产进行处置；向他人以高利息借款或者融资；对公司董事数量增加或进行重大变更（本协议及与甲方有关的投资协议要求的情况除外）；处置主要业务可用的资产，包括有形资产和无形资产；业务分拆或向关联方外包业务；以现金方式分红。

3、项目公司的整体投前估值

根据南天信息委托的北京亚超资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对星立方进行整体评估，初步确定的估值不超过23,731.21万元（最终以经评估且经云南省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权的云南省工业投资控股集团有限责任公司备案的评估结果确定），折合每股价格不超过3.64元。

4、投资方案

（1）目标公司拟以定向增发的方式向甲方发行股份募集资金。

（2）甲方对目标公司完成增资后直接获得的目标公司的股份不低于丙方1持有的公司股权。

（3）丙方须与甲方签署一致行动协议。公司重大事项的决策，除丙方持有的星立方股票的财产权涉及收益权和处分权的事项外，丙方支持甲方的全部意见。在一致行动协议中甲方和丙方需约定：如出现甲方和丙方意见不一致时，丙方无条件服从甲方安排；丙方不得将其持有的星立方股权设立质押，但向甲方及其关联方质押除外；如丙方对外转让其持有的星立方股权，甲方有优先受让权，甲方放弃优先受让权时，丙方对外转让该股权，须明确告知受让方该一致行动关系，受让方须接受该一致行动协议；该一致行动协议除非甲方同意解除，否则丙方或丙方股权之受让人在协议生效后三年内不得解除。丙方如果未来出资购买公司其他股东的股份，该等新购买的股份则不受本一致行动协议约束。丙方人员如对乙方董监高及核心员工转让股份，须甲方书面同意；如受让方承诺继承转让方在本协议约定的一致行动人义务和业绩承诺义务情况时，甲方放弃该转让股份的优先购买权。在甲方与丙方签署一致行动协议后，获得星立方非公开发行股票之前，甲方可以获得丙方持有的股份的5%的分红权，该分红权享有期限自本协议生效之日起至甲方获得星立方非公开发行股票之日止；甲方承诺，在甲方获得星立方非公开发行股票后，甲方基于本条款获得的累计分红，将无偿赠与星立方。

（4）如乙方2018-2020年度的业绩目标总和完成了75%（含本数）以上，甲方支持乙方上市，向丙方释放乙方的控制权或解除一致行动协议的内容，或甲方与丙方重新签署甲方支持丙方的一致行动协议，支持丙方对公司的资本运营规划。由此乙方或丙方可向甲方书面提出上市计划及解除一致行动协议的书面要求，甲方收到该等文件后应当十个工作日内回复，如果逾期未回复视为同意，此时一致行动协议解除。

（5）甲方获得乙方的实际控制权后，将支持乙方在智慧教育领域做大做强，支持丙方在公司经营中的相关经营管理事宜，授予丙方在公司经营中相应的自主经营权限，按照市场化运营方式，提高乙方的经营效率和效益。

（6）如乙方实现了2018-2020年的业绩目标，甲方可以对乙方进行整体价值评估，并按照上市公司相应监管规则及国资监管机构规定，启动【现金/股份，或现金+股份组合方式】对丙方所持部分或全部的目标公司股份的收购。

（7）丙方承诺，如乙方实现了2018-2020年的业绩目标，甲方享有丙方所持乙方股份同等条件下的优先收购权。

5、丙方对乙方经营目标承诺及其他承诺

（1）鉴于目前乙方的经营情况，丙方承诺乙方2018-2020年的业绩分别为：

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（2）上述承诺净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。

6、投资价格补偿

（1）各方一致同意，由甲乙双方共同认可的具备证券、期货从业资格的会计师事务所按照企业会计准则对目标公司2018至2020年度的合并财务报表进行审计，并以项目公司经审计的财务数据中扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润作为投资价格补偿、奖励的考核、计算依据。

（2）各年度的审计报告需为标准无保留意见；如为保留意见，会计师保留意见的事项涉及公司权益的，须作为扣减当期损益处理；如为其他类型，甲方可以要求乙方、丙方进行整改，并由丙方承担甲方的损失。

（3）三个年度结束后，经考核，如乙方三年累计完成净利润总额低于承诺业绩的75%（不包括75%），由丙方按照以下方式确定补偿股份数量或现金补偿金额补偿甲方：最终补偿方式为：1）如乙方无重大经营风险则采用股份补偿方式，2）如乙方公司经营问题严重并有重大经营风险时则选取现金补偿方式。

■

（4）甲方、丙方应当于目标公司每年度的年报审计工作完成之日后的【15】个工作日内对目标公司实现净利润情况进行考核，并在2020年度考核完毕后【15】个工作日内完成补偿的计算及支付。由于补偿的支付而产生的税费由取得补偿的一方承担。

（5）业绩承诺期满后，甲方对认购目标公司股权形成的商誉进行减值测试，如商誉减值测试结果表明商誉发生减值，则丙方应对该商誉减值进行补偿，但如果投资时的公司估值不高于投资时公司净资产120%则免于补偿。补偿金额为：

补偿金额=商誉减值数额-已补偿的股份数量×折股价格-已补偿的现金金额

根据上述公式计算应补偿金额（或股份数）时，如果计算的应补偿金额（或股份数）小于0时，按0取值，即已经补偿的金额（或股份）超过商誉减值的部分不退还。

7、公司治理机构

（1）丙方应与甲方签署一致行动协议，支持甲方对于公司重大事项的全部主张、实现甲方对乙方的控制且期间不低于三年。

（2）协议各方同意，乙方现有董事7名，本协议签署后，董事仍然为7名，其中甲方提名4名适格董事，丙方提名3名适格董事。选举董事长人选时，丙方提名的董事应与甲方提名董事保持一致意见，推选甲方提名董事为董事长。

（3）如未来公司业务发展，目标公司需要增加或减少董事，经股东大会审议通过的情况下，则增加或减少董事席位应为偶数，甲方、丙方各自提名一半人选。

（4）监事会由三人组成，其中甲、丙各提名一名，乙方职工代表出任一名职工监事，选举监事会主席时，甲方提名的监事应与丙方提名的监事保持一致意见，推选丙方提名监事为监事会主席。

（5）财务总监由甲方推荐，并由乙方统一按照高管的相关规则聘任、管理，发放薪酬。除此以外，目标公司的经营管理层均由乙方现有人员或丙方推荐的人员担任。

（6）公司法定代表人继续由丙方1担任。

8、核心管理人员及竞业禁止

（1）自正式合同签署之日后未来5年，除经甲方同意，丙方1不得离职，也不得在乙方之外从事与乙方业务相关的盈利性商业活动，亦不得自营或帮助他人从事与乙方相同的业务（乙方控股或参股的企业除外）；乙方、丙方尽力保持未来核心团队的稳定并使公司加快发展，除丙方1、丙方2之外的其他丙方人员在自正式合同签署之日后未来3年，不得离职，也不得在乙方之外从事与乙方业务相关的盈利性商业活动，亦不得自营或帮助他人从事与乙方相同的业务（乙方控股或参股的企业除外），但上述人员如存在重大工作失误、损害乙方公司利益或不称职行为，经与甲方、乙方协商后可解聘。

（2）乙方的核心技术人员应当保持稳定，丙方应当督促乙方与核心管理人员和核心技术人员签署不低于3年的劳动合同。

（3）乙方与丙方发生重大关联交易，需按乙方内控制度进行审议，丙方不得占用乙方的资金。

（4）乙方不得对业务进行分拆和由关联方外包（乙方合并报表范围内的子公司除外）。

（5）如无特殊说明，本协议中“核心管理人员”和“核心技术人员”指目标公司在全国中小企业股份转让系统公开披露的《公开转让说明书》、《年度报告》中明确的高级管理人员及核心（技术）人员。

9、丙方股份减持及转让

（1）丙方的股权可以在新三板交易，但须遵守本协议的规定；丙方承诺本次投资完成后三年内不减持乙方股票，不向除甲方以外的第三方转让、质押、权益互换股份。

（2）丙方承诺督促乙方持有乙方股票的核心管理人员和核心技术人员签署书面承诺：在本次投资完成后三年内不得减持其持有的乙方股票。

10、股权转让及增资

（1）各方同意，自投资完成之日起3年内,甲方不向丙方及甲方、乙方的高级管理人员、丙方以外的其他方转让持有的股权，不向除丙方以外的其他方转让控股权。

（2）本协议生效后将提请召开乙方股东大会，修改乙方《公司章程》，适用原股东对新股优先认购权的规定，以保证未来乙方发行股票增资扩股时，甲方有按照持股比例认购新股的权利。

11、违约及其责任

（1）本协议签署后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若任一方违反协议的任何约定，则构成违约。违约方应向守约方支付违约金。

（2）如发生下列情况，不视为甲方违约：会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构对乙方开展审计、评估、法律尽调工作后，核查出现影响甲方对乙方投资判断的重大风险事项，甲方终止后续投资工作；甲方董事会、股东大会及有权审批机关未审议通过或未批复同意本次投资事宜；对乙方的评估结果未获得国资委或其授权机构的备案，则终止本协议；本次投资未获得国有资产管理部门或其授权部门的审批或备案，则终止本协议。

（3）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。

12、附则

本协议自各方签字盖章后成立，经甲方、乙方董事会、股东大会审议通过、有权审批机关批复同意及《资产评估报告》经云南省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权机构备案通过之日起生效。

（三）股票发行认购协议

1、协议当事人

甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司

乙方：北京星立方科技发展股份有限公司

丙方：北京星立方科技发展股份有限公司股东

丙方1：刘宇明

丙方2：李晓军

丙方3：姜峰

丙方4：朱辉

丙方5：申鹏

丙方6：张邈

丙方7：胡腾宇

丙方8：李艳

丙方9：焦健

2、本次认购

（1）甲方本次拟以不超过人民币3.64元/股，认购乙方发行的新股2,600万股股票，合计认购金额不超过￥9,464万元（大写：人民币玖仟肆佰陆拾肆万元）（最终价格以经国资备案的评估报告为准）。

甲方在本协议项下的认购，将根据乙方董事会及股东大会审议通过的本次股票发行方案进行。乙方可依据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定终止本次股票发行，在此情况下，乙方有权单方终止本协议。

（2）甲方应按照届时乙方发布的《股票发行认购公告》规定的缴款日期、缴款方式按时足额缴纳认购款。

（3）在如下条件全部成就时，即为本次股票发行完成日：(a)公司已完成本次股票发行需要在全国股份转让系统公司或证监会办理的备案或核准手续；(b)已完成本次股票发行所涉的股份登记手续，甲方已被登记为公司股东；(c)工商主管部门已就本次增资向公司颁发变更后的营业执照。

（4）乙方应在缴款截止日后3个月内完成股份登记备案手续、甲方作为乙方股东的备案登记、乙方营业执照变更，但因备案核准机构办理备案手续时间延长的，相应的办理时间顺延。

3、协议的终止

在本协议签署日至本次股票发行完成日期间：

（1）如果出现了下列情况之一，则守约方有权在通知违约方后解除本协议。

出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股票发行事实上的不可能性；

一方严重违反了本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

乙方的经营或财务状况、资产、负债、管理层等方面发生重大不利变化或乙方存在违法违规行为，或出现其他不利于乙方经营或对甲方经营产生影响的重大不利变化；

(下转139版)

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-061

2018年第三季度报告