关于华泰证券股份有限公司
2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会
及2018年第一次H股类别股东大会的
法律意见书

致：华泰证券股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2018年9月7日在上海证券交易所网站网站上刊登了关于召开2018年第一次临时股东大会及2018年第一次A股类别股东大会的通知，将本次股东大会召开的基本情况、审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达45日。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告。

公司于2018年9月26日在上海证券交易所网站上刊登了关于召开2018年第一次临时股东大会及2018年第一次A股类别股东大会增加临时提案的公告，增加审议临时提案，除增加临时提案外，2018年9月7日公告的原股东大会通知事项不变。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的补充通告。

公司于2018年10月8日在上海证券交易所网站上刊登了关于召开2018年第一次临时股东大会及2018年第一次A股类别股东大会的第二次通知。公司另亦按照香港联合交易所上市规则要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的第二次通告。

本次股东大会现场会议于2018年10月22日14：00在南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店会议室如期召开。A股股东网络投票采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台于2018年10月22日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间进行；通过互联网投票平台的投票时间为2018年10月22日9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

(一)出席会议的股东及股东代理人

根据本次股东大会出席现场会议股东的会议登记册及上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会的股东及股东委托代理人的具体情况如下：

1.2018年第一次临时股东大会

通过现场以及网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共224人，代表有表决权的股份4,299,781,904股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的52.109094%。其中，出席本次股东大会的A股股东及股东代理人218名，代表有表决权的股份3,505,452,231股，占公司有表决权股份总数的42.482606%；出席本次股东大会的H股股东及股东代理人6名，代表有表决权的股份794,329,673股，占公司有表决权股份总数的9.626488%。

2.2018年第一次A股类别股东大会

出席2018年第一次A股类别股东大会的A股股东及股东代理人219名，代表有表决权的股份3,505,916,231股，占公司有表决权股份总数的53.669204%。

3.2018年第一次H股类别股东大会

出席2018年第一次H股类别股东大会的H股股东及股东代理人8名，代表有表决权的股份820,329,475股，占公司有表决权股份总数的47.720051%

(二)除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的中介机构代表、监票员、本所律师及其他相关人员出席了本次股东大会。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

1.本次股东大会对会议通知中列明的议案进行逐项审议，2018年第一次临时股东大会及2018年第一次A股类别股东大会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。

2.出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由公司非关联股东代表、监事、香港中央证券登记有限公司工作人员及律师清点表决情况、计票及监票。

3.本次股东大会通过上证所信息网络有限公司提供网络投票平台。网络投票的计票以上证所信息网络有限公司网络投票系统的表决结果为计算依据。

4.本次股东大会现场和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。同时，根据相关规定，本次股东大会审议的所有议案均对中小股东的表决情况进行了单独计票。

5.提交本次股东大会审议的《关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》未同时获得2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过，除此之外，其他全部议案均获得表决通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。