上海大智慧股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2018-107
上海大智慧股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
● 转让标的：公司参股公司大智慧（香港）投资控股有限公司41.75%股权；
● 交易金额：45,507.50万元；
● 本次交易影响：本次股权转让公司将产生股权处置投资收益约1.50亿元，不影响公司2018年前三季度的经营业绩，对公司2018年全年的经营业绩具有一定积极影响,最终结果以会计师事务所审计结果为准，敬请投资者注意投资风险；
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需递交公司股东大会审议。本次交易尚需获得相关政府部门审批或备案通过，存在可能因审批或备案不通过，或需进一步补充材料而不能如期完成审批或备案手续等不确定因素，从而导致本次收购无法完成或无法如期完成的风险。
一、交易概述
1、交易背景：2017年8月30日，上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）签署了《关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》，公司将持有的全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称“大智慧（香港）” 或“标的公司”）51%股权转让给恒生电子，股权转让价格合计为人民币36,720万元。详见公告《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2017-143）。2017年11月，恒生电子和宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）将恒生网络有限公司100%的股权与大智慧（香港）进行换股合并（以下简称“换股合并交易”）。换股合并交易完成后，公司持有大智慧（香港）股权比例变更为41.75%。详见公告《关于转让子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2017-169、2017-178）。
2、现公司与恒生电子签署了《恒生电子股份有限公司与上海大智慧股份有限公司关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟将持有的大智慧（香港） 41.75%股权转让给恒生电子，股权转让价格合计为人民币45,507.50万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有大智慧（香港）的股权。
3、协议各方分别为：
转让方：上海大智慧股份有限公司
受让方：恒生电子股份有限公司
标的公司：大智慧（香港）投资控股有限公司
其他方还包括：
云汉投资：本次交易前持有标的公司3.55%的股权。
4、根据公司《章程》规定，公司于2018年10月22日召开的第三届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。其中，同意7票，反对0票，弃权0票。
5、本次股权转让交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需获得相关政府部门审批或备案通过。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况：
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2、恒生电子近一年一期的主要财务数据（单位：万元）
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三、交易标的基本情况
本次交易标的为：大智慧（香港）投资控股有限公司的41.75%股权。
1、标的公司的基本情况
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2、标的公司财务状况介绍（截止2018年6月30日）
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3、交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、权属状况说明：
本次股权转让前后，大智慧（香港）的股权结构比例如下：
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四 、股权转让协议的主要内容
1、交易定价：经转让方和受让方谈判协商一致，受让方购买转让方持有的标的公司41.75%股权的交易价格为人民币45,507.50万元（肆亿伍仟伍佰零柒万伍仟元）（以下简称“股权转让价款”）。
2、支付方式：
（1）自股权转让协议签署生效日起五个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的30%，即人民币13652.25万元；
（2）自完成协议条款约定的境内必要的政府审批或备案手续后的五个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的50%，即人民币22753.75万元；
（3）自本次交易成交日后的五个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的20%，即人民币9101.50万元。
3、协议生效条件：股权转让协议自各方签字签章之日起成立，自法律所需的以及转让方和受让方公司章程规定的双方有权机构审议批准之日起生效。
4、成交：股权转让协议生效后，各方应尽全力在本协议签署日后30日内完成下列事项：（1）转让方在标的公司、艾雅斯资讯科技有限公司以及恒生网络有限公司中委派的董事（除目标公司总经理外）均已辞职；（2）受让方、转让方的境内企业对外投资备案登记和/或变更备案登记手续（如需）；（3）根据标的公司所在地（香港）相关法律法规规定的标的公司股权转让变更登记手续等。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。
5、成交后标的公司的治理：成交后，标的公司的董事全部由受让方委派，转让方无权再向标的公司委派任何董事或其他管理人员。
6、相关违约责任：
（1）股权转让协议生效后，如受让方未依照本协议的约定向相关银行账户存入各笔股权转让价款的，每逾期一日，受让方须按逾期未支付金额的千分之一向转让方支付违约金。此项违约金最高不超过本协议股权转让价款总金额的20%。
（2）因受让方或转让方原因导致其他方未能在2018年12月10日前完成本协议约定的全部事宜，则每逾期一日，该方须按本协议股权转让价款总金额的千分之一向对方（转让方或受让方）支付违约金，因政府审批或不可抗力的原因除外。
（3）如因标的公司或其子公司AYERS SOLUTIONS LIMITED（艾雅斯资讯科技有限公司）2017年9月30日之前存在的业务经营和公司管理等方面可能存在的不合规情形导致对标的公司、受让方或云汉投资造成的损失，转让方应承担相应的法律责任。
（4）除上述情形外，任何一方违反本协议（包括违反其作出的陈述、声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
7、管辖法律与争议解决：
（1）股权转让协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。同时，股权转让协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定。
（2）各方在股权转让协议项下所发生的任何争议，各方均应友好协商解决。协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉。
五、交易对方的履约能力情况
本次交易对方恒生电子为上市公司，截至2018年6月30日，恒生电子的总资产和净资产分别为549,730.19万元和344,826.50万元，有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。
六、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次股权转让不会因此与恒生电子形成关联交易。
七、本次股权转让的目的及对公司的影响
1、本次股权转让的目的主要是调整公司资产结构，进一步聚焦核心业务；增加公司资金储备，以支持重点新产品的开发和运营。
2、本次股权转让不涉及公司合并报表范围变更。本次交易完成后，公司将不再持有大智慧（香港）的股权。
3、本次股权转让公司将产生股权处置投资收益约1.50亿元，不影响公司2018年前三季度的经营业绩，对公司2018年全年的经营业绩具有一定积极影响。以上数据为公司财务部门初步测算数据，最终影响金额将以经审计后财务报告为准。
八、主要风险提示
政府备案的不确定性风险：本次交易尚需获得国内政府有权管理机构审批或备案，存在可能因审批或备案不通过，或需进一步补充材料而不能如期完成审批或备案手续等不确定因素，从而导致本次收购无法完成或无法如期完成的风险。
九、备查文件
1、第三届董事会2018年第五次会议决议；
2、《恒生电子股份有限公司与上海大智慧股份有限公司关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十三日
