上海飞科电器股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李丐腾、主管会计工作负责人胡莹及会计机构负责人（会计主管人员）王慧保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海飞科电器股份有限公司

法定代表人 李丐腾

日期 2018年10月22日

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2018-026

上海飞科电器股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月12日发出了关于召开公司第二届董事会第十九次会议的通知，2018年10月22日会议于公司会议室以通讯表决方式进行，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年第三季度报告》

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2018年第三季度报告》。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司现举行董事会换届选举工作，并经公司董事会提名委员会审查，现提名李丐腾先生、林育娥女士、金文彩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；董事任期自2018年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海飞科电器股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-28）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以累积投票制选举。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司现举行董事会换届选举工作，并经公司董事会提名委员会审查，现提名蔡曼莉女士、金鉴中先生、张兰丁先生、黄培明女士为公司第三届董事会独立董事候选人；董事任期自2018年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海飞科电器股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-28）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以累积投票制选举。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》

根据《公司章程》规定，公司董事会成员中有四名独立董事，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司拟给予第三届董事会独立董事适当的津贴。拟给予第三届董事会任期内每人每年人民币十五万元（含税），并实行按月支付。独立董事出席公司董事会、股东大会的交通费，以及按照《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定行使职权所需合理费用由公司承担。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

鉴于上述议案二至议案四，二届十四次监事会审议的《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》以及二届十八次董事会审议的《关于投资建设飞科电器丽景园产业基地项目的议案》需提交股东大会审议，公司定于2018年11月8日下午14：30在上海千禧海鸥大酒店（上海市长宁区延安西路2588号）会议室以现场结合网络投票方式召开公司2018年第一次临时股东大会。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董 事 会

2018年10月24日

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2018-027

上海飞科电器股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞科电器股份有限公司于2018年10月12日发出了关于召开公司第二届监事会第十四次会议的通知，2018年10月22日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年第三季度报告》

监事会认为：公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》

鉴于公司第二届监事会成员任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，第三届监事会由三名监事组成，任期三年，其中一名为职工代表监事。经股东提名，贾春荣先生、牟栋梁先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。公司已于2018年10月22日召开职工代表大会，选举吴礼清先生为第三届监事会职工代表监事，吴礼清先生将与股东大会选举产生的两名监事组成公司第三届监事会。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以累积投票制选举。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

监 事 会

2018年10月24日

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2018-028

上海飞科电器股份有限公司

关于董事会和监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会、监事会换届选举工作。公司于2018年10月22日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》，上述议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

一、董事会换届情况

公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事4名，任期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人任职资格进行审查，公司于2018年10月22日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，上述议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生，其中独立董事候选人任职资格已通过上海证券交易所审核无异议。第三届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

1、提名李丐腾先生、林育娥女士、金文彩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

2、提名蔡曼莉女士、金鉴中先生、张兰丁先生、黄培明女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

公司第二届董事会独立董事对上述议案发表了独立意见：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查，充分了解候选人教育背景、工作经历等情况后，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。董事会提名的非独立董事候选人、独立董事候选人均符合担任上市公司董事的资格和条件要求。

二、监事会换届情况

公司第三届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，任期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起三年；职工代表监事1名，任期至第三届监事会任期届满。

1、股东代表监事

公司于2018年10月22日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》，同意提名贾春荣先生、牟栋梁先生为第三届监事会股东代表监事候选人（简历附后），该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生。

2、职工代表监事

公司于2018年10月22日在公司会议室召开职工代表大会，会议经民主讨论、表决，大会同意选举吴礼清先生为公司第三届监事会职工代表监事，将与公司2018年第一次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。

上述董事、监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

董 事 会

2018年10月24日

附件一

第三届董事会董事候选人简历

李丐腾 男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。李丐腾先生是上海飞科电器股份有限公司创始人，曾任飞科集团有限公司执行董事、总经理，上海飞科投资有限公司执行董事、经理，上海飞科电器有限公司执行董事、总经理、董事长，现任上海飞科电器股份有限公司董事长、总裁，上海飞科投资有限公司执行董事。

林育娥 女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，与李丐腾先生系夫妻关系。曾任上海飞科电器有限公司执行董事、副总经理、董事，现任上海飞科电器股份有限公司董事，上海飞科投资有限公司总经理。

金文彩 男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，工程师。曾任上海飞科电器有限公司常务副总经理、董事，飞科集团有限公司副总经理，现任上海飞科电器股份有限公司董事、常务副总裁。

蔡曼莉 女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长；现任和易瑞盛资产管理有限公司总经理、金杜律师事务所高级顾问、四川新网银行股份有限公司外部监事、中兴通讯独立非执行董事。

金鉴中 男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正高级会计师、高级审计师。曾任黄浦区房产管理局财务科长，新黄浦集团总会计师、总裁助理、副总裁，上海地产集团财务总监，绿地集团财务副总监兼财务部总经理，现任东方资产管理公司旗下东兴投资控股公司副总经理。

张兰丁 男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎HEC Paris 高级工商管理硕士。曾先后担任上海青馨电子有限公司总经理、自由投资人、（美国）奥迪玛集团公司总经理，现任矽亚投资 CEO、宁波通商银行独立董事。

黄培明 女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国伊利诺伊理工大学国际法与跨国法专业法学硕士、中国政法大学诉讼法学硕士。曾任上海鸿祥律师事务所、上海沪中律师事务所律师；上海勋业律师事务所、上海铭森律师事务所合伙人；现任上海正策律师事务所高级合伙人，江苏雅克科技股份有限公司、易百信息技术（上海）股份有限公司独立董事。

附件二

第三届监事会股东代表监事候选人简历

贾春荣 男，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生结业，高级会计师。曾任上海市上投投资管理有限公司董事长、顾问，上海海怡大厦置业有限公司财务总监，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海海立（集团）股份有限公司、上工申贝（集团）股份有限公司、上海联华合纤股份有限公司、上海汇丽建材股份有限公司等上市公司的董事、监事职务，现任上海飞科电器股份有限公司监事会主席。

牟栋梁 男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生在读。会计师，注册税务师，国际注册内审师。曾任长春净月包装有限公司会计，南京中脉科技发展有限公司内蒙古分公司财务经理、内蒙古伊利实业（集团）有限公司审计主管、赵龙集团有限公司审计经理、江苏澳洋科技股份有限公司审计经理，现任上海飞科电器股份有限公司监事、审计总监。

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2018-029

上海飞科电器股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞科电器股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第三届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。

公司于2018年10月22日在公司会议室召开职工代表大会，经投票表决，大会同意选举吴礼清先生为公司第三届监事会职工代表监事，吴礼清先生将与公司2018年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司

监 事 会

2018年10月24日

附件：吴礼清先生简历

吴礼清 男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。曾任浙江飞科电器有限公司总经理，现任上海飞科电器股份有限公司职工代表监事，芜湖飞科电器有限公司总经理，政协芜湖县第九届委员会常委、芜湖县工商业联合会第十一届副会长。

证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2018-30

上海飞科电器股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年11月8日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月8日 14点30分

召开地点：上海市长宁区延安西路2588号上海千禧海鸥大酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月8日

至2018年11月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司于2018年10月16日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，议案2、3、4已经公司2018年10月22日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证 办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代 理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东 可用信函、电话或传真方式登记。

2、参加现场会议的登记时间2018年11月5日 9:00-16:00。

3、参加现场会议的登记地点上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)。

六、 其他事项

1、股东大会与会股东食宿、交通费用自理。

2、公司联系地址：

上海市长宁区红宝石路500号B栋26楼

邮政编码： 201103

联系电话： 021-52858888

传 真： 021-52855050

联系部门：公司董事会办公室

特此公告。

上海飞科电器股份有限公司董事会

2018年10月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海飞科电器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月8日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

公司代码：603868 公司简称：飞科电器

2018年第三季度报告