露笑科技股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人鲁永、主管会计工作负责人尤世喜及会计机构负责人(会计主管人员)尤世喜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2018年9月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与公司本次重大资产重组相关的议案，同意公司拟以非公开发行股份的方式向深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪购买持有的顺宇洁能科技股份有限公司92.31%股权。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
露笑科技股份有限公司
董事长：鲁永
二〇一八年十月二十三日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-133
露笑科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2018年10月16 日以电话形式通知全体董事，2018年10月23日在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》
公司董事认真审议了《公司2018年第三季度报告》全文及正文，认为公司第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2018年第三季度报告正文》具体内容详见公司于2018年10 月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-135，《2018年第三季度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网上。
表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
公司第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十三日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-134
露笑科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会议召开情况
露笑科技股份有限公司第四届监事会第十次会议于2018年10月16日以电子邮件形式通知全体监事，2018年10月23日上午10时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席方浩斌主持。
二、监事会议审议情况
会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2018年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2018年第三季度报告正文》具体内容详见公司于2018年10 月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-135，《2018年第三季度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网上。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司监事会
二〇一八年十月二十三日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-136
露笑科技股份有限公司关于披露
重大资产重组预案后的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1 、公司于2018年9月8日披露的《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大风险提示”中，对本次重大资产重组存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露日，公司董事会尚未发现存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）自2018年5月9日开市起临时停牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司于2018年5月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-062），于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日、2018年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-064、2018-069）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-070、2018-073）。公司于2018年6月8日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-076），于2018年6月15日、2018年6月22日、2018年6月29日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-078、2018-081、2018-084），于2018年7月5日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-089），于2018年7月12日、2018年7月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-093、2018-095），并于2018年7月21日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-097），于2018年7月24日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-100），于 2018 年 7 月 31 日、2018 年 8 月 7 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-102、2018-103）。公司于2018 年8月8日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月，于2018年8月9日、2018年8月16日、2018年8月23日、2018年8月30日、2018年9月6日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-105）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-106、2018-107、2018-112、2018-113）。
2018年9月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与公司本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。公司股票继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。公司于2018年9月8日披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》（公告编号：2018-117），于2018年9月15日、9月22日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-119、2018-122）。
2018年9月19日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 37 号）。
公司于2018 年9月26日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-123），经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复重组问询函。公司于2018年10月10日、10月17日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-128、2018-130）。
截至本公告披露日，公司、中介机构及其他相关方正继续推进重组问询函的回复工作，争取尽早完成回复，待相关内容确认完善后，公司将履行相关程序并提交相关材料至深圳证券交易所审核，经深圳证券交易所审核同意后，公司将及时申请股票复牌。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十三日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-135
2018年第三季度报告
