陕西广电网络传媒（集团）股份
有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2018-051号
转债代码：110044 转债简称：广电转债
陕西广电网络传媒（集团）股份
有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月22日，公司以书面方式通知召开第八届董事会第十七次会议。2018年10月23日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，分别是王立强先生、谢林平先生、冯忠义先生、晏兆祥先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
公司以公开发行可转换公司债券募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目一一“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金。具体情况详见公司同日发布的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（临2018-052号）。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2018年10月24日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2018-052号
转债代码：110044 转债简称：广电转债
陕西广电网络传媒（集团）股份
有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为14,391.11万元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
2018年10月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以公开发行可转换公司债券募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目一一“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]41号《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年6月27日向社会公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元人民币，发行总额8亿元，并于2018年7月24日在上海证券交易所挂牌交易。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币捌亿元整（小写：RMB800,000,000.00元整），扣除保荐及承销费人民币壹仟壹佰零贰万肆仟元整（含税金额，小写：RMB11,024,000.00元整），公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币柒亿捌仟捌佰玖拾柒万陆仟元整（小写：RMB788,976,000.00元整）。扣除本次发行发生的保荐及承销费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等直接相关费用后，实际募集资金净额为人民币柒亿捌仟捌佰零贰万肆仟伍佰壹拾叁元柒角伍分（小写：RMB 788,024,513.75元）。该募集资金已于2018年7月3日到达公司募集资金专项账户。上述资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“希格玛”）验证，并出具了希会验字（2018）0046号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目如下：
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本次公开发行可转换公司债券的募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经第八届董事会第五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。在募集资金实际到位之前，部分项目已由本公司以自筹资金先行投入。截至2018年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目一一“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目累计金额为14,391.11万元，本次拟以募集资金置换金额为14,391.11万元。
四、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2018年10月23日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以公开发行可转换公司债券募集资金14,391.11万元置换预先投入募集资金投资项目一一“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换内容和程序符合相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事发表独立意见，认为，公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，有利于提高资金使用效率；不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账没有超过六个月；置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，经董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐人发表明确同意意见，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第十一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项和相关程序符合有关监管规定。监事会同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目一一“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
希格玛出具《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》[希会审字（2018）2941号]，认为，公司编制的截止2018年9月30日的《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2018年9月30日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）出具《关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，认为，公司以自筹资金预先投入募投项目的情况已经希格玛进行了专项鉴证，公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议已审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所交易规则》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信建投证券同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
六、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4、募集资金置换专项鉴证报告 [希会审字（2018）2941号]；
5、中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之专项核查意见。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2018年10月24日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2018-053号
转债代码：110044 转债简称：广电转债
陕西广电网络传媒（集团）股份
有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月22日，公司以书面方式通知召开第八届监事会第十一次会议。2018年10月23日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，分别是赵汝逊先生、吕燕女士、黄华先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项和相关程序符合有关监管规定。监事会同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目一一“‘秦岭云’融合业务系统建设”项目的自筹资金。
公司募集资金置换的具体情况详见公司同日发布的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（临2018-052号）。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
监 事 会
2018年10月24日
