安徽中鼎密封件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的回购报告书

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-094

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购

公司股份的回购报告书

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次回购股份相关事项已经安徽中鼎密封件股份有限公司2018 年9月25日召开的第七届董事会第十四次会议以及2018 年10月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

2、风险提示：本次回购股份方案可能存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过每股15元的价格回购公司股份，回购总金额不少于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。

本次回购股份相关事项已经公司第七届董事会第十四次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

一、回购预案的主要内容

（一）、回购股份的目的

基于公司基本面的判断，公司认为目前股价不能正确反映公司实际价值，为维护广大股东利益，增强投资者信心，并结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

（二）回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股社会公众股。

（三）回购股份的价格区间

公司本次回购股份的价格不超过人民币15元/股。若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应的调整。

（四） 拟回购股份的种类、数量和比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。拟回购资金总额为不少于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元,回购股份价格不超过人民币15 元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为 1333.33 万股，约占公司目前总股本的 1.08% ，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额为不少于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为公司自有资金。

（六）股份回购的实施期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。 如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

1.如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕。

2.董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起 12个月内。

（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（3）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；

（4）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（5）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；

（6）办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；

（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（8）在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为1333.33万股，约占公司目前总股本的 1.08%，根据公司半年度股本结构数据预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：

■

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至 2018 年 6月 30日，公司未经审计的财务数据如下：

公司总资产为15,801,675,834.90 元，归属于上市公司股东的净资产为8,264,768,911.72元， 2018 年 1- 6月 公司实现营业收入 6,098,165,752.52元，实现归属于上市公司股东的净利润为701,512,713.26 元。假设此次回购资金 20,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 6月 30 日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.26%，占归属于上市公司股东净资产的2.42%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司对董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2018 年 3月 26 日至 9 月25日）内买卖本公司股份的情况进行自查，具体交易情况如下：

公司监事梁春芳配偶叶小明先生于2018年7月6日买入公司股票3000股，公司副总经理方炳虎先生于2018年9月18日买入公司股票100股。上述人员在买入时并未知晓本次回购股份的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除叶小明先生、副总经理方炳虎先生外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

五、独立董事意见

公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。

公司本次拟回购总金额为不少于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。

六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》《补充规定》、《上市规则》和《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、其他应说明的事项

（一）债权人通知

公司已就本次回购相关事项，履行了必要的债权人通知的法律程序，并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2018年10月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《安徽中鼎密封件股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-093）。

（二）回购账户的开立情况

根据《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

（3）每个月的前 3 个交易日内。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2018年10月24日

安徽承义律师事务所

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

以集中竞价方式回购股份的

法律意见书

承义证字[2018]第194号

致：安徽中鼎密封件股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“中鼎股份”）的委托，本所指派束晓俊、苏宇律师（以下简称“本律师”）担任以集中竞价交易方式回购公司股份并注销事宜（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中鼎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中鼎股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）的规定，本所现就公司本次回购，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实，准确完整，所发表的结论性意见合法准确，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

2、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

3、本所及律师并不对有关会计、审计、验资和资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报告中的数据或结论时，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。

4、在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。

5、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所律师许可不得用于任何其他目的。本所同意将本次法律意见书作为公司本次项目的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

6、如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回购履行的程序

（一）本次回购已履行的内部批准程序

1、董事会审议程序

2018 年 9月 25 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事项的议案》等与本次回购相关的议案。

公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益。

2、股东大会审议程序

2018 年10 月 12 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事项的议案》。其中，《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》包括以下事项：回购股份的价格区间；拟回购股份的种类、数量和比例；拟用于回购的资金总额及资金来源；回购股份的实施期限和决议的有效期。

（二）债权人公告程序

2018 年10月 13 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》，就本次回购并减少公司注册资本事宜向公司债权人进行了公告通知。根据《公司法》、《回购办法》等相关法律法规规定，债权人自接到公司通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自通知公告之日起 45 日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

综上，本所律师认为，公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次回购的实质条件

（一）本次回购符合《公司法》的相关规定

根据《回购预案》，本次回购的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的社会公众股，回购的股份将依法予以注销并相应减少注册资本。

本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条规定的公司可以收购本公司股份的情形。

（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定

1、公司股票上市已满一年

中鼎股份前身为安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称“飞彩股份”)，系经安徽省人民政府皖政秘[1998]第111号文批准，由安徽飞彩(集团)有限公司(以下简称“飞彩集团”)独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。1998年9月22日，经中国证监会证监发审(1998)244号及证监发(1998)245号文批准，飞彩股份向社会公开发行4,000万元人民币普通股(A股)。1998年12月3日，飞彩股份社会公众股在深交所挂牌交易。2004年年度报告公布后，由于对以前年度业绩追溯调整导致连续两年亏损，飞彩股份股票被处以退市风险警示。在2005年度恢复生产、债务重组成功、退市风险化解的基础上，飞彩股份于2006年结合股权分置改革和控股股东股权转让，成功实施了重大资产重组，将原有的与农用车生产与销售相关的主要资产和负债与安徽宁国中鼎密封件有限公司拥有的与液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)生产与销售相关的完整资产和负债进行整体资产置换。上述重大资产置换完成后，公司主营业务变更，公司名称于2007年1月变更为“安徽中鼎密封件股份有限公司”，股票代码为“000887”，股票简称更名为“中鼎股份”。

本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项之规定。

2、公司最近一年无重大违法行为

根据公司《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》和其他公开信息以及公司的说明并经核查，公司最近一年内不存在因违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为而受到相关行政处罚的情形，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。

3、本次回购股完成后，公司具备持续经营能力

截至 2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：

公司总资产为15,801,675,834.90元，归属于上市公司股东的净资产为8,264,768,911.72 元，2018 年1-6月公司实现营业收入6,098,165,752.52元，实现归属于上市公司股东的净利润为 701,512,713.26 元。假设此次回购资金人民币20,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.26%，占归属于上市公司股东净资产的2.42%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。

本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项之规定。

4、本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

截至本法律意见书出具之日，根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为 1333.33 万股，约占公司目前总股本的1.08%，根据公司半年度股本结构数据预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：

■

本所律师认为，本次回购股份完成注销后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《回购办法》第八条第（四）项之规定。

综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》《补充规定》、《上市规则》和《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。

三、本次回购的信息披露

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：

（一）2018 年9月 26 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《中鼎股份第七届董事会第十四次会议决议公告》、《中鼎股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《中鼎股份独立董事关于第七届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》及《中鼎股份2018 年第三次临时股东大会通知》。

（二）2018 年10月11 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

（三）2018 年 10 月13 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。

本所律师认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

四、本次回购的资金来源

根据《回购预案》，本次公司拟以自有资金不少于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销。资金来源为公司自有资金。

本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规、规范

性文件的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》《补充规定》、《上市规则》和《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：束晓俊

苏 宇

二〇一八年十月二十三日