江苏综艺股份有限公司
关于下属子公司签订设备买卖合同的公告

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2018-028

江苏综艺股份有限公司

关于下属子公司签订设备买卖合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2018年10月22日，本公司下属子公司江苏综艺光伏有限公司与JUSUNG Engineering株式会社签署《设备买卖合同》，交易金额为890万美金。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。

一、交易背景及概述

江苏综艺光伏有限公司（简称“综艺光伏”）为本公司下属子公司，注册资本15,240万美金，主要从事薄膜太阳能电池的生产、销售。

由于综艺光伏薄膜电池生产线一直未达到设计预期，长期无法正常生产，结合光伏市场环境变化及产业发展状况，为谋求企业未来发展，本公司于2018年10月12日召开的第九届董事会第二十次会议（会议相关情况见本公司于2018年10月16日披露的临2018025号公告）审议通过了：1、关于受让综艺光伏股权的议案， 2018年10月12日，JUSUNG Engineering株式会社（即周星工程有限公司，简称“韩国周星”）与本公司及本公司全资子公司综艺太阳能（卢森堡）有限公司（简称“综艺卢森堡”）签署《股权转让协议》，将其持有的综艺光伏33.30%股权全部转让给综艺卢森堡（交易具体情况见本公司于2018年10月16日披露的临2018026号公告，在此次股权转让之前，本公司持有综艺光伏66.70%的股份，韩国周星持有综艺光伏33.30%的股份），目前上述股权交易事宜目前正在积极推进中；2、关于综艺光伏处置设备的议案，同意综艺光伏对现有薄膜太阳能电池生产设备择机进行处置。

综艺光伏经与多个买家询价、谈判，并进行筛选，本着公司利益最大化以及设备使用效益最大化的原则，最终选定该设备的原供应商韩国周星为购买方。

2018年10月22日，综艺光伏与韩国周星签署《设备买卖合同》（简称“本合同”），韩国周星向综艺光伏购买薄膜太阳能电池制造主要装备和相关部件，经双方协商，本次交易价格为890万美金。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条、9.6条规定、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，以及《江苏综艺股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》相关规定，经公司审慎判断，本次交易可豁免提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

名称：JUSUNG Engineering株式会社（韩国上市公司，股票代码为036930.KS）

地址：韩国京畿道广州市五浦路240号

法定代表人：黄喆周

注册资本：2,412,460.60万韩元

主要股东：黄喆周

韩国周星为综艺光伏薄膜太阳能电池生产线的设备供应商，原持有综艺光伏33.30%的股份，2018年10月12日，韩国周星将其持有的综艺光伏33.30%股份全部转让给本公司全资子公司综艺卢森堡，目前股权变更相关事宜正在办理中。除此之外，韩国周星与本公司不存在其他关联关系。

截至2017年末,韩国周星总资产为31,526,540.14万韩元,净资产18,838,925.19万韩元,2017年度实现营业收入27,268,742.25万韩元,净利润4,201,990.78万韩元（经审计）。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的为综艺光伏薄膜太阳能电池制造主要装备和相关部件，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

四、合同主要内容

甲方：江苏综艺光伏有限公司

乙方：JUSUNG Engineering株式会社

1、本次交易的“合同产品”是指根据本合同由甲方出售给乙方的薄膜太阳能电池制造装备和相关部件。

2、交付：

甲方截至与乙方达成协议的交付日将相关产品以甲方当前拥有的状态交付给乙方，乙方负责拆卸合同产品并运离甲方。

甲方提供水、电，协助乙方拆除、包装、搬运合同产品所需事项，乙方自行承担购买合同产品有关的一切费用（包括但不限于运费、装船费、保险费、海关手续费用及出口时应交纳的一切关税、税款和其它费用）。

乙方负责合同产品拆除、包装、搬运过程中的一切安全责任。

3、支付价款及交付合同产品

本合同项下合同产品的价款为捌佰玖拾万美金(USD 8,900,000)。

合同价款按照下列日程和条件予以支付：

首付款(50%)：在签订合同后5个工作日内支付肆佰肆拾伍万美金。

余款：在装船后15天内或2018年12月25日当中较早的日期支付肆佰肆拾伍万美金。无论乙方是否将合同产品拆卸或运离甲方，均不影响其付款义务。

支付条件：汇入甲方指定的银行账户。乙方应当在截止到2018年12月10日前（可根据相互协商调整日期）拆卸并将合同产品运离甲方。

4、合同的生效及解除

本合同自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

甲方和乙方的任何一方因其违约事由不履行本合同项下自身义务的，另一方有权以书面形式确定10个工作日的期限要求其履行，如果在该期间违约方没有履行其义务的，守约方有权以事先书面通知违约方的方式立即解除或终止本合同。

5、损害赔偿

本合同项下违约方应向守约方就守约方因违约行为所遭致的全部损失承担违约责任。若乙方未能按照本合同的约定及时、足额地支付价款，则自款项应支付期限到期日之次日起，乙方应每天向甲方支付未付部分千分之二（2％。）的违约金。

6、禁止转让

甲方和乙方未经对方事先书面同意不得向第三方转让本合同项下地位及在本合同中所发生的权利和义务。

7、不可抗力

签订本合同后，因相关法令的修订废止、自然灾害、火灾、爆炸、战争、内乱、暴动、罢工、信息措施及其他超出其控制范围的不可抗力事由，一方当事人无法履行本合同的，应立即将该事实以文书方式通知对方，在该情形下，因该等不可抗力事由无法履行其义务的当事人在该等不可抗力事由持续期间，无需向对方承担因此无法履行自身义务的责任。但是，因不可抗力事由无法向对方履行合同义务持续 30天以上的，一方当事人可通过事先书面通知对方，立即终止本合同。

8、议事协商

在本合同中未明确约定的事项由甲方和乙方协商决定。在本合同中需要变更的部分遵照双方当事人以书面达成的协议。

9、解决纠纷

（1）在本合同未明确约定的事项或对合同条款的解释有异议的，由甲方和乙方协商决定，如无法协商达成一致的，则遵照商业惯例。

（2）本协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。

（3）因本合同或就本合同发生的纠纷无法以相互协商解决的，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

五、本次交易对公司的影响

由于综艺光伏薄膜电池生产线一直未达到设计预期，长期无法正常生产，后探索生产线改造事宜未果，设备长期处于闲置状态。本次设备出售，有利于综艺光伏盘活资产，以谋求新的发展机会。

截至2017年末，综艺光伏薄膜生产线账面净值余额合计为7,409.36万元（经审计），扣除因生产线一直未达到设计预期、长期无法正常生产，而与供应商协商一致，不再支付的设备尾款5,840.99万元，此次将设备主要部分以890万美元的价格进行出售，因本次设备出售而产生的收益约4,800万元左右，具体影响以经审计的2018年度财务报告为准。

六、备查文件

1、第九届董事会第二十一次会议决议；

2、《设备买卖合同》。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司董事会

二零一八年十月二十四日