（上接81版）
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金枪鱼钓最近三年内曾进行十一次股权转让，具体情况如下表：
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1、本次交易暂定交易作价与2015年7月6日股权转让价格差异的原因主要是由于交易背景不同造成
2015年7月6日的股权转让为同一实际控制人下的股权转让，因此，转让价格为1元/注册资本元。
而本次交易与2015年7月6日股权转让的背景及目的均不相同。因此，本次交易暂定交易作价与锦兴咨询转让100%股权给励振羽、大连金沐的作价不存在可比性。
2、本次交易暂定交易作价与2015年7月两次股权转让价格差异较大，主要系交易目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致
2015年7月15日股权转让和2015年7月20日股权转让主要系优化金枪鱼钓治理结构，引入财务投资者融资发展业务的目的，其价格主要是依据金枪鱼钓当时的经营情况确定，由于当时金枪鱼钓业务规模相对较小，利润规模相对较低，因此增资及股权转让价格相对较低。
而本次交易与2015年7月的两次股权转让的目的、金枪鱼钓的规模及业绩情况均不同。因此，本次交易暂定交易作价与2015年7月两次股权转让的作价不存在可比性。
3、本次交易暂定交易作价与2016年8月至2017年11月七次股权转让价格差异，主要系交易目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致
2016年8月、2016年12月、2017年1月、2017年6月励振羽及大连金沐将其股权转让给其他财务投资者，系优化金枪鱼钓治理结构，其转让价格相比2015年有所增加，主要系船队规模扩大，带来金枪鱼捕捞数量与销售的增加，使得净利润水平上升。
2016年12月、2017年1月上海鼓莹与苏州红桧将其股权转让给励振羽，系按照退出协议确定的作价，其与投资时长、利润率水平、双方谈判结果直接相关。
2017年11月，大连金沐将其股权转让给励振羽，该次股权转让为同一实际控制人下的股权转让，因此，转让价格为1元/注册资本元。
而本次交易与上述股权转让的目的、金枪鱼钓的规模、业绩情况均不同。因此，本次交易暂定交易作价与2016年8月至2017年11月七次股权转让的作价不存在可比性。
4、本次交易暂定交易作价与2017年12月股权转让价格差异，主要系交易目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致
2017年12月，励振羽将其股权转让给其他财务投资者，主要系优化金枪鱼钓治理结构，其转让价格相比2016年及2017年有所增加，主要系船队规模扩大，带来金枪鱼捕捞数量与销售的增加，使得净利润水平上升。
而本次交易与上述股权转让的目的，金枪鱼钓的规模、业绩情况均不同。因此，本次交易暂定交易作价与2017年11月股权转让的作价不存在可比性。
综上所述，本次交易的预估值系综合考虑了金枪鱼钓的历史业绩和未来盈利潜力、船舶购买计划、市场竞争力后得出，并由交易双方在预估值的基础上协商确定了暂定交易作价，其与历史期股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。
上述内容已更新至《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况/十一、金枪鱼钓最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司历次股权转让、增资的具备合理性，本次交易预估值与历史期股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。
问题7、根据《预案》，本次预估确定采用资产基础法和收益法进行预估，最终采用了收益法的估值结果。于预估基准日2018年3月31日，采用收益法的预估值为471,099.19万元。请补充披露以下内容：
（1）根据中水渔业（股票代码：000798）披露资料《中水集团远洋股份有限公司拟收购中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼延绳钓业务项目资产评估报告书（中同华评报字（2016）第971号）》，自2016年起，国家队捕捞业务的燃油补贴政策发生改变，使得金枪鱼延绳钓业务获得燃油补贴的不确定性极大，难于合理预测未来年度燃油补贴金额。在不预测燃油补贴的假设前提下，对未来年度收益预测亦是不完整的预测，同时未来年度净现金流出现负数。因此，本次评估不宜采用收益法。请结合上述情况，说明标的资产与中水渔业拟收购资产业务、主要政策的异同，此次评估采用收益法作为定价基础的合理性。
（2）本次预估假设之一，国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金。结合现有政策情况，说明上述评估假设的合理性、可持续性。
（3）本次预估假设之一，预估对象未来能按照规划购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大产能。请说明增加超低温延绳钓船的具体计划，结合单船捕捞量，说明评估所利用产能数据的合理性。
（4）请在《预案》标的资产预估值“公允性分析”中选择同行业可比上市公司进行对比分析。
（5）本次业绩承诺数是否与收益法评估下的相应数据存在差异；如存在差异，请说明原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
答复：
一、此次评估采用收益法作为定价基础的合理性
1、业务及主要补助政策比较
标的资产与中水渔业拟收购资产业务、主要补助政策的差异如下：
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2、补助政策占金枪鱼钓净利润比重小，且政策已处于稳定期，具有合理预测的基础
中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼项目与大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司主要的业务及政策差异主要体现在经营业绩上，中渔环球海洋食品有限责任公司经营产生的利润较低，交易前两年2014年、2015年中渔环球的金枪鱼项目均为亏损，国际渔业资源补助占净利润比例较高，受其影响较大；而大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司经营产生的利润较高，国际渔业资源补助占净利润比重较小，受其影响较小。
另外，中渔环球金枪鱼项目的交易发生在2017年2月，其评估报告显示2015年和2016年1-6月金枪鱼项目均未确认国际渔业资源补助，考虑到2016年度为国家对远洋捕捞业务的补助政策发生改变当年，在当年政策未具体实施情况下，对未来年度国际渔业资源补助金额预测具有极大不确定性。标的公司近五年来均正常获得国际渔业资源补助，且本次交易行为在2018年，国际渔业资源补助最新政策已经具体实施两年，结合2016年、2017年补助实际运行情况可以看出整体补助政策没有发生变化，具备预测的基础。
综上所述，本次预估采用收益法预估结果作为定价基础具有合理性。
二、本次预估假设之一，国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金。结合现有政策情况，说明上述评估假设的合理性、可持续性。
根据农业部2017年12月7日发布的远洋渔业十三五规划提出的，远洋渔业是战略性产业，是建设“海洋强国”、实施“走出去”战略和“一带一路”倡议的重要组成部分，对保障国内优质水产品供应、保障国家食物安全、促进双多边渔业合作、维护国家海洋权益等具有重要意义。
根据农业农村部对远洋渔业的定位，远洋渔业不仅担负着提供优质水产品供应的职责，还是国家积极参与国际事务、践行一带一路倡议和展示中国良好国际形象的重要组成部分。由于历史原因，我国远洋渔业起步较晚，与国家的国际地位和人口数量极为不符，从1985年开始，国家逐步确定了对远洋渔业持续鼓励，相关鼓励政策均在延续执行，随着我国整体国民经济稳中向好的局面持续下去和新时期对远洋渔业赋予的新使命，国家对远洋渔业的鼓励力度会继续加大。在这一背景下，十三五后将继续执行或优化现有的鼓励政策。
评估假设是指对评估过程中某些未被确切认识的事物，根据客观的正常情况或发展趋势所作的合乎情理的推断。从目前的国家规划、政策要求等未发现该政策有重大变化或者取消的迹象，且标的公司历史年度享有国际渔业资源开发利用补助资金的条件符合政策要求。
综上所述，基于国家目前对于远洋渔业的政策情况及标的公司获得国际渔业资源开发利用补助资金的情况，本次预估关于“国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金”的评估假设具有合理性和可持续性。
鉴于未来补助资金具有一定的不确定性，故在本次预估假设中予以披露，并在预案重大风险提示中予以披露。同时考虑国际渔业资源开发利用补助资金对于预估值的影响，现对其进行敏感性分析如下：
单位：万元
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三、本次预估假设之一，预估对象未来能按照规划购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大产能。请说明增加超低温延绳钓船的具体计划，结合单船捕捞量，说明评估所利用产能数据的合理性。
根据金枪鱼渔业促进组织（OPRT）数据显示，中国远洋渔业协会（COFA）自2003年加入OPRT以来，注册船只数量逐年增加，在同一时期，日本和台湾的超低温延绳钓船只注册数量持续减少，其注册船只数量的负增长主要是因为金枪鱼远洋捕捞是劳动密集型产业，在一些发达国家如日本、韩国，随着从事该行业的人员逐渐退休，年轻人并不愿意从事该行业。
由于中国巨大的人口基数和相对较低的劳动成本，全球金枪鱼远洋捕捞行业正在逐步由日本和台湾转向中国大陆。
随着日本及其他地区老龄化的日益严重，将会有更多的日本及其他地区金枪鱼捕捞公司转让超低温金枪鱼延绳钓船。金枪鱼钓将凭借重要的收购和资源整合经验，购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大产能，未来新增计划如下：
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在2018年度，金枪鱼钓已经签订了2艘中国籍延绳钓船购买协议及7艘塞舌尔国籍延绳钓船舶买卖意向书，根据目前谈判情况预计，可以在2018年内确保完成购置7艘超低温金枪鱼延绳钓船，预期将会在2019年对应产生收益。
在后续年度，随着全球金枪鱼产业的转移趋势下，大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司将会陆续收购超低温金枪鱼延绳钓船，最终达到50艘渔船的规模，新购船舶产生的收益确认在购买年度的下一年。
根据购船计划，结合历史数据情况，未来年度预测运营产能情况如下：
单位：吨
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注1：2017年新增3船舶的运营时间在购入当年运营时间较短，按照剔除3艘船舶的影响后计算单船平均销售量。
对于单船的捕捞量、销售量容易受鱼群数量、渔场位置、海洋环境、在该海域作业船只数量及船上工作人员的捕捞技术等因素的影响，相对而言，船队整体的运营情况更稳定，可预测性更强。结合金枪鱼钓的业务特点，其产品捕捞到销售的周期较短，且预测单船的收益以销量数据更为准确，在综合考虑捕捞周期及不同年度有效工作时间的影响，本次预估参考近三年金枪鱼钓渔船平均单船销量作为未来年度单船销量具有合理性。未来在船只新增计划实现的情况下，采用的产能利用数据具有合理性。
综上所述，在全球整体金枪鱼产业转移的趋势下，金枪鱼钓将继续购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大船队规模，结合相对平稳的平均单船年产量情况，本次预估所利用产能数据具有合理性。
四、请在《预案》标的资产预估值“公允性分析”中选择同行业可比上市公司进行对比分析。
金枪鱼钓主要从事金枪鱼的超低温延绳钓捕捞与销售，在资本市场上，无完全从事该行业的上市公司，故选取主营业务与水产捕捞或水产品加工有关的上市公司进行比较。截至本次交易的预估基准日2018年3月31日，相关上市公司的估值水平情况如下：
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数据来源：Wind资讯
从上表可见，金枪鱼钓的静态市盈率为13.70倍，显著低于可比上市公司的市盈率水平。
五、本次业绩承诺数据与评估数据的差异及合理性
金枪鱼钓2018年、2019年、2020年承诺的净利润分别为35,000万元、40,000万元和45,000万元，根据预估情况，评估收益法预测的2018年、2019年、2020年的净利润分别为32,894.92万元、39,331.59万元和44,889.05万元，承诺的净利润与预估的净利润差异主要原因为向上取整所致，基本一致。
六、补充披露
上述内容已更新至《预案（修订稿）》“第五节 标的资产预估值情况/二、金枪鱼钓100%股权预估情况”。
七、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易标的公司采用收益法预估结果作为定价基础具有合理性；结合政策历史背景和政策实际执行情况，现有远洋渔业执行国际渔业资源补助政策具有可持续性；综合考虑标的公司的业务特点，预估中对增加未来船只的产能估计具有合理性；本次业绩承诺数据略高于收益法预测的数据，体现了标的公司对未来发展信心，具有合理性。
2、评估机构意见
经核查，中联评估认为本次交易标的公司采用收益法预估结果作为定价基础具有合理性；结合政策历史背景和政策实际执行情况，现有远洋渔业执行国际渔业资源补助政策具有可持续性；综合考虑标的公司的业务特点，预估中对增加未来船只的产能估计具有合理性；本次业绩承诺数据略高于收益法预测的数据，体现了标的公司对未来发展信心，具有合理性。
问题8、请公司补充披露以下与交易方相关的内容：
（1）杭州褚康的备案情况。
（2）此次交易方为合伙企业的，披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体是否具有关联关系。
（3）交易完成后，长城德阳持股比例为6.53%。请披露长城德阳利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
（4）2017年12月，北京冠汇、新余清正、君康人寿投资入股金枪鱼钓，对上述三个交易方进行穿透计算。
（5）对交易各方穿透计算后，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、杭州褚康的备案情况。
根据杭州褚康出具的声明：杭州褚康所有LP投资者与该合伙企业执行事务合伙人均系朋友关系，杭州褚康在设立过程中不存在非公开募集资金的行为，杭州褚康不属于私募投资基金，并将承担由此声明带来的法律后果。
综上，杭州褚康不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，未进行私募基金登记备案。
二、此次交易方为合伙企业的，披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体是否具有关联关系。
本次交易的交易对方中，共青城泽邦有限合伙人华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司（持有共青城泽邦99.67%份额）穿透后的出资人之一为中国华融资产管理股份有限公司；芜湖华融普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司（持有芜湖华融99.67%份额）以及有限合伙人芜湖融泰投资中心（有限合伙）（持有芜湖华融0.33%份额）穿透后的出资人之一亦为中国华融资产管理股份有限公司。
经核查共青城泽邦的合伙协议，共青城泽邦的执行事务合伙人由普通合伙人担任，共青城泽邦及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人；经核查芜湖华融的合伙协议，芜湖华融的执行事务合伙人由普通合伙人担任；因此，尽管共青城泽邦和芜湖华融合伙人穿透后存在同一出资人的情形，但共青城泽邦和芜湖华融的执行事务合伙人穿透后的合伙人或最终出资人不存在关联关系，共青城泽邦和芜湖华融合伙事务的决策及执行不存在受同一主体控制或影响的情形，共青城泽邦与芜湖华融之间不存在关联关系。
除共青城泽邦与芜湖华融不存在关联关系外，经穿透核查其他合伙型交易对方，其他合伙型交易对方亦不存在关联关系。
综上，本次交易的合伙型交易对方穿透后的合伙人、最终出资人与其他交易主体不存在关联关系。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节 交易对方介绍/一、本次重组交易对方总体情况/（三）交易对方之间的关联关系情况”中补充披露。
三、交易完成后，长城德阳持股比例为6.53%。请披露长城德阳利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
（一）收益分配
经核查长城德阳的合伙协议，长城德阳为专门投资于金枪鱼钓成立的有限合伙企业，其利润分配的方式如下：
若金枪鱼钓上市，长城德阳的可供分配现金按上海信托：长城国融：普通合伙人以46.56%：53.03%：0.41%的比例进行分配。
（二）亏损负担
长城德阳若出现亏损，首先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担；超出普通合伙人认缴出资额但低于长城德阳总认缴出资额的部分（如有），应先由有限合伙人以认缴出资额为限承担，超出长城德阳总认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。
（三）合伙事务执行
长城德阳由普通合伙人执行合伙事务。长城德阳及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
普通合伙人有权以长城德阳之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为长城德阳缔结合同并达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现长城德阳之经营宗旨和目的。
（四）合伙人变动情况及安排
经核查长城德阳最新的合伙协议，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，长城德阳未发生过合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，并且根据长城德阳出具的承诺函，截至该承诺函出具日，长城德阳不存在任何关于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份及类似安排的任何书面或口头约定，亦未有任何合伙人向长城德阳提出任何关于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份及类似安排的计划。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节 交易对方介绍/二、本次交易对方具体情况/（三）长城德阳”中补充披露。
四、2017年12月，北京冠汇、新余清正、君康人寿投资入股金枪鱼钓，对上述三个交易方进行穿透计算。
（一）北京冠汇
北京冠汇系代表冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金（均已完成私募基金备案），经核查《冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金合同》和《冠汇世纪普惠2号契约型私募基金合同》以及北京冠汇提供的冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金出资人统计表，冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金穿透后的实际出资人合计为245名自然人，其中，冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金的最终出资人共134人，具体如下：
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冠汇世纪普惠2号契约型私募基金最终出资人共111人，具体如下：
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（二）新余清正
新余清正穿透计算为53名自然人。
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（三）君康人寿
君康人寿为股份有限公司，穿透后为22名法人和自然人。
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上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节 交易对方介绍/三、2017年12月投资入股金枪鱼钓的北京冠汇、新余清正、君康人寿投资的穿透核查情况”中补充披露。
五、对交易各方穿透计算后，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指引》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致股东人数超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》申请行政许可时，应当将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照上述标准，并考虑相关交易对方进入标的公司的时间，本次交易的交易对方穿透核查至法人及自然人后的总人数情况及穿透后说明如下表所示：
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按照上述穿透原则，本次交易的交易对方（除现金交易对方北京冠汇）穿透后合计的股东人数为128人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节 交易对方介绍/四、交易各方穿透计算后，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定”中补充披露。
六、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为除芜湖华融和共青城泽邦穿透后存在相同的有限合伙人外，本次交易的合伙型交易对方穿透后的合伙人、最终出资人与其他交易主体不存在其他关联关系；长城德阳在本次交易停牌前6个月、停牌期间不存在合伙人变动的相关情况，未来没有合伙人变动的相关安排；本次交易对方完全穿透后计算符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
2、律师意见
经核查，律师认为除芜湖华融和共青城泽邦穿透后存在相同的有限合伙人外，本次交易的合伙型交易对方穿透后的合伙人、最终出资人与其他交易主体不存在其他关联关系；长城德阳在本次交易停牌前6个月、停牌期间不存在合伙人变动的相关情况，未来没有合伙人变动的相关安排；本次交易对方完全穿透后计算符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
问题9、根据《预案》，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的扣非后净利润分别不低于35,000万元、40,000万元、45,000万元。标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的20%，作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。请补充披露以下内容：
（1）交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施。
（2）根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。
（3）此次交易的业绩补偿承诺中关于“补偿总额”的确认是否符合相关规定。
请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施
（一）本次业绩承诺具备可行性及合理性
标的公司的主要业务为高端金枪鱼的捕捞和销售，其金枪鱼衍生产品的销售业务目前规模还比较小，在业绩承诺和预测中未做过多的考虑。
标的公司在进行业绩预测过程中，主要增长逻辑为公司渔船的增长。截至2017年底，标的公司共拥有31艘超低温延绳钓船，其中3艘为2017年下半年收购，还未实现完全满产，且根据渔船排期2017年回航休整的船只较多，且隆兴602于2017年拆解改造为玻璃钢船只，因此2017年公司的整体运营情况受到一定的影响。2017年度，金枪鱼钓的归属于母公司净利润为3.44亿元人民币。
标的公司2018年船只运营情况会比2017年有明显的改善，一是新购入的3艘新船可全年作业；二是2018年渔船排期需要回港休整的船只较少，作业时间较长；三是玻璃钢船隆兴801、隆兴802于2018年年中已出航进行捕捞；四是标的公司还计划在2018年再购入部分渔船；同时，标的公司对金枪鱼价格、燃油价格进行了较为保守的预测，预计2018年业绩会比2017年有所提升，设定为3.5亿元。2018年1-8月，金枪鱼钓的未经审计的净利润约为2.0亿元，2018年业绩实现的可行性较高。
根据公司的购船计划，2019年、2020年公司的船只规模将达到38艘左右和42艘左右，比2017年的船队规模分别增长23%和35%。2019年、2020年的业绩承诺分别为4亿元和4.5亿元，相比2017年的净利润水平分别增长17%和32%，业绩承诺具有合理性。
（二）交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力
本次交易补偿义务人为大连金沐及励振羽，如触发业绩补偿条款，上述补偿义务人具备充分的业绩补偿能力，主要分析如下：
第一，根据本次交易方案，基于上述对标的公司业务规划的可实现性分析及未来发展的信心，本次交易的对价多为股份支付，且补偿义务人自愿将股份锁定期设定为36个月。通过上述安排能够确保承诺期内标的公司业绩未达标时，补偿义务人具有充分的履约保障。
第二、补偿义务人财务及信用情况良好，即使本次重组完成后出现标的公司业绩完成比例较低情况，励振羽及大连金沐亦具备对上市公司业绩补偿的能力，业绩补偿具备较强的可操作性。
第三，补偿义务人于最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易对方诚信情况良好，且具备充分的业绩补偿能力，且《业绩承诺补偿协议》已对业绩补偿触发情形和补偿措施进行了明确的约定，有利于充分保护上市公司及中小股东利益。
二、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性及相关会计处理及对上市公司的影响
（一）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
1、本次交易业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
根据证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，上市公司重大资产重组业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
根据《业绩承诺补偿协议》约定：“如果金枪鱼钓2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润（超过部分简称“超额业绩”），则甲方应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20%作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。”
综上，本次交易设置的业绩奖励金额合计为超额业绩的20%，不超过超额业绩部分的100%，且已约定不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
2、上述业绩奖励安排设置的原因
励振羽为大连金沐及金枪鱼钓的实际控制人，也是金枪鱼钓的核心管理层。以励振羽为首的核心团队在船舶管理、金枪鱼销售等方面具备丰富的经验，是金枪鱼钓能顺利实现承诺业绩的重要保障。同时，对励振羽或其指定的第三方进行业绩奖励，有助于充分激励管理及核心技术团队完成业绩，同时促进本次交易后金枪鱼钓的持续稳定发展，从而实现共赢，保障上市公司及全体股东的利益。
3、上述业绩奖励安排依据充分，具备合理性
本次业绩奖励安排是以金枪鱼钓实现超额业绩为前提，并参照A股并购市场类似交易案例，为交易双方在充分考虑监管机构规定、上市公司全体股东利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
此外，本次交易包含上述业绩奖励安排的方案已经上市公司董事会审议通过。因此，本次交易的业绩奖励安排依据充分，具备合理性。
（二）本次交易业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、对超额业绩奖励的会计处理
交易双方约定，如果金枪鱼钓2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则上市公司应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20%作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。因超额业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖励者自行承担。
结合该项交易谈判的具体情况及《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定的相关规定，该项超额业绩奖励系针对属于管理层个人提供服务的支付，即为了获取励振羽在未来期间的服务而支付的职工薪酬。因此该项交易应按照《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》的相关规定进行会计处理。
具体会计处理为：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照业绩补偿协议中的相关条款，计算出该部分累计超额业绩对应的应支付给管理层的超额业绩奖励，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至该年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
2、上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响
本次交易的业绩奖励均以标的公司实现超额业绩为前提，即是在金枪鱼钓完成承诺业绩的基础上对业绩补偿义务人实施的奖励，且已规定该业绩奖励不超过超额业绩部分的20%及本次交易作价的20%。鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润；但预计不会对上市公司未来净利润水平产生重大不利影响，并已在预案之重大风险提示中进行了相应的风险提示。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：（1）业绩奖励条款系双方谈判结果，该奖励措施对励振羽具有激励作用，有助于推动金枪鱼钓完成业绩承诺；（2）上述业绩奖励安排依据充分，具备合理性；（3）超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的确认不会对上市公司当期利润产生重大不利影响。
三、此次交易的业绩补偿承诺中关于“补偿总额”的确认符合相关规定
（一）法律法规中关于补偿总额的要求
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”及“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次重组交易的交易对方为“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象”且“未导致控制权发生变更”，因此不强制进行业绩承诺。
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿公式当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额，励振羽与大连金沐向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过其在本次交易中取得的总对价。
另外，交易双方经过良好协商，约定：2018年度至2019年度，若某一年度金枪鱼钓截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年业绩承诺方无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。具体情况如下：
即2018年实际净利润若高于33,250万元（2018年承诺业绩35000万元的95%），业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若2018年实际净利润低于33,250万元，将在2018年业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿；
2018年、2019年累计净利润若高于71,250万元（2018年、2019年累计承诺的利润之和的95%），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若2018年、2019年累计的净利润低于71,250万元，在2019年标的公司业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。
2018年、2019年、2020年累计净利润高于120,000万元（2018年、2019年、2020年累计承诺的利润之和），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若2018年、2019年、2020年累计净利润低于120,000万元，在2020年标的公司业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。
综上，上述业绩补偿安排系上市公司与交易对方协商结果，符合《重组管理办法》的业绩补偿总额的要求。
上述内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/三、发行股份购买资产/（五）业绩承诺及补偿”及“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）发行股份购买资产/5、业绩承诺及补偿”中补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：此次交易的业绩补偿承诺中关于“补偿总额”的确认符合相关规定。
问题10、根据《预案》，2016年、2017年，金枪鱼钓分别实现营业收入6.39亿元、7.59亿元，实现净利润分别为3.33亿元、3.44亿元，销售净利率分别为45.33%、52.04%。请结合标的公司最近两年一期主要财务数据，补充披露以下内容：
（1）存货的具体内容、数量、金额，存货跌价准备的金额及计提依据。
（2）固定资产的具体内容，包括但不限于原值、累计折旧、减值准备、折旧政策等。
（3）2016年营业外收支的具体内容、金额。
（4）根据中水渔业（代码:000798）、中鲁B（代码:200992）、开创国际（代码:600097）等同行业公司披露的2017年数据，其金枪鱼捕捞业务毛利率分别为18.26%、22.26%、39.48%。结合主要产品销售价格、主营业务成本构成、期间费用等因素，详细分析标的公司主营业务净利率远高于同行业上市公司的原因及合理性。
（5）结合标的公司的业务特点，请会计师说明对存货、固定资产等主要资产类科目执行的审计程序；请独立财务顾问说明对上述资产履行的尽职调查程序。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于存货的具体内容、数量、金额，存货跌价准备的金额及计提依据。
（一）存货的具体内容、数量、金额
单位：万元
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2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓的存货余额分别为10,112.47万元、8,164.38万元及14,072.69万元，主要由原材料、发出商品、及生产成本组成，详情如下：
1、原材料
2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓的原材料余额分别为2,554.01万元、2,816.81万元和3,844.12万元，该科目核算的主要为存放于各渔船上的尚未使用的燃油、饵料、物资等。
2、生产成本
2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓的生产成本余额分别为3,033.45万元、3,757.87万元和3,424.75万元，该科目核算的主要为金枪鱼钓作业船舶在最后一次渔获转运日至资产负债表日期间所归集的燃油消耗、饵料消耗、人员工资、设备折旧等生产成本。
3、发出商品
2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓存货中的发出商品余额分别为4,441.40万元、1,551.07万元和6,703.18万元，该科目核算的主要为金枪鱼钓各作业船舶已经转运但尚未运抵交货地点的渔获所对应的成本。
（二）存货跌价准备及计提的依据
1、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
2、关于存货跌价准备的计提
（1）原材料
金枪鱼钓的原材料主要由燃油、饵料组成，该部分燃油、饵料不是用于直接销售，而是供作业渔船使用以捕捞渔获。由于渔获销售毛利较高，且2016年-2018年6月末，燃油单价处于上涨趋势，且期末库存的燃油、饵料库龄均在1年以内，无明显减值迹象，故报告期内未计提减值准备。
（2）发出商品及生产成本
发出商品及生产成本核算的均为已捕捞但尚未实现销售的渔获所消耗的成本支出，由于渔获销售毛利较高，故发出商品及生产成本均无明显减值迹象，故未计提减值准备。
二、固定资产的具体内容，包括但不限于原值、累计折旧、减值准备、折旧政策等。
（一）固定资产的具体内容、原值、累计折旧及减值准备
2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓的固定资产账面价值分别为64,049.49万元、69,880.56万元和68,299.08万元。金枪鱼钓的固定资产主要为超低温金枪鱼延绳钓船及房产，其原值、累计折旧及净值情况如下所示：
单位：万元
■
（二）固定资产的折旧政策
金枪鱼钓的固定资产主要分为房屋建筑物、船舶设备、机器设备、运输工具、电子设备及其他等，折旧方法采用年限平均法。金枪鱼钓根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，将进行相应的调整，详情如下：
■
三、2016年营业外收支的具体内容、金额。
金枪鱼钓2016年度的营业外收入主要为国际渔业资源开发利用补助5,542.87万元、造船补贴6.49万元，与2017年度“其他收益”科目中的内容属于不同年度的同一事件。
金枪鱼钓2016年度无营业外支出发生。
四、结合主要产品销售价格、主营业务成本构成、期间费用等因素，详细分析标的公司主营业务净利率远高于同行业上市公司的原因及合理性。
（一）与同业上市公司主营业务的对比
在A股上市公司中，渔业捕捞相关的上市公司有中水渔业、开创国际及中鲁B三家公司，现将三家上市公司的主营业务构成情况与标的公司对比，具体如下：
单位：万元
■
根据对比可以看出，标的公司专注于金枪鱼的捕捞及销售，主营业务收入全部为捕捞销售收入；中水渔业的捕捞收入占比较高，2017年捕捞收入占营业收入的80.63%；开创国际2017年的海洋捕捞收入占营业收入的52.33%；中鲁B的捕捞业务收入的比重相对较小，2017年围网和延绳钓捕捞的收入合计占营业收入的14.13%。
另结合三家上市公司年报中对捕捞业务的描述和船队规模的介绍，具体对比情况如下：
■
从捕捞业务具体性质及渔船规模来看，标的公司专注于超低温高端金枪鱼的延绳钓捕捞和销售，拥有31艘超低温延绳钓船；中水渔业的金枪鱼捕捞业务均为延绳钓，其拥有63艘的金枪鱼延绳钓，但只有17条为超低温延绳钓，其余46艘均为常规低温延绳钓船，无法供应价值较高的超低温金枪鱼产品；中鲁B的捕捞业务中，拥有13艘大型金枪鱼延绳钓船和7艘大型金枪鱼围网船，但收入规模以金枪鱼围网业务为主，金枪鱼延绳钓业务收入规模较小，与其船队规模较不匹配；开创国际捕捞业务以金枪鱼捕捞为主，但从船队构成来看，拥有的船只均为金枪鱼大型围网船，其金枪鱼捕捞作业全部为围网捕捞。
延绳钓和围网作为金枪鱼捕捞最常见的方式，其适用海域、捕捞鱼种、渔获品质、捕捞效率等方面均有较大的不同，具体如下：
■
从上表可知，围网捕捞与延绳钓捕捞在渔获质量、捕捞效率、渔获品种等方面有较大的不同，导致开创国际、中鲁B的金枪鱼围网捕捞业务与金枪鱼钓的可比性较差。
综上，由于中水渔业的作业方式及金枪鱼业务规模与金枪鱼钓最为相近，而中鲁B金枪鱼延绳钓业务规模较小，可比性较差，开创国际的作业模式与金枪鱼钓显著不同，故以下将重点对中水渔业与金枪鱼钓的捕捞业务进行对比分析，进而解释毛利率和净利率的差异。
（二）金枪鱼钓毛利率、净利率显著高于同行业的合理性分析
综合考虑延绳钓的业务特点，单船作为最小的生产经营个体，分析单船平均的收入及成本差异，可以较好的分析毛利率的差异情况，具体分析如下：
1、单船收入对比
对比中水渔业、金枪鱼钓的单船收入情况，2017年度，中水渔业的单船收入约为800余万元，而金枪鱼钓的单船收入约为2,400余万元，具体差异体现在产品售价和单船效率两个方面。
（1）金枪鱼钓产品定位高，售价较高，成为高毛利率的主要原因
根据中水渔业2017年度报告，其与金枪鱼钓2017年度的金枪鱼销售均价详见下图：
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来源：中水渔业2017年度报告
从上表可见，金枪鱼钓超低温高端金枪鱼及普通金枪鱼2017年度的平均售价约为46,141.41元/吨，其价格与日本水产协会公布的冷冻金枪鱼的批发价格较为接近，较中水渔业金枪鱼产品2017年度的平均售价高78.84%，造成售价差异，主要有以下三方面原因：
1）产品定位不同
金枪鱼捕捞常见的冷藏方式包括超低温冷冻、低温冷冻及冰鲜储存，保鲜能力不同，具体区别如下：
■
从上表可见，超低温冷藏的保鲜期限可达2-3年，可以使渔获在被捕获到转运之间的较长时间内保持新鲜，并可通过长途的超低温运输，送达目标市场进行销售，可销售范围广，且在经过长时间的储存后，渔获品质较高，可用于制作高端刺身。相对而言，常规低温延绳钓船保鲜能力不超过2周，渔获品质较超低温延绳钓低，产品定位相对较低。
因此，同样是延绳钓捕捞方式，由于金枪鱼钓主要专注于超低温金枪鱼延绳钓捕捞，故其产品定位较高，售价相对较高；而中水渔业63艘金枪鱼延绳钓船中，只有17艘为超低温延绳钓船，其余46艘为中小型常规低温延绳钓船或冰鲜渔船（未从公开信息准确获知），其渔获品质低于超低温延绳钓，故售价相对较低。
2）产品销售区域不同
一直以来，水产品尤其是海产品是日本民众食品消费的重要组成部分，特别是日本金枪鱼饮食文化历史悠久，最早可以追溯到绳文时代。日本一直是世界上最大的高端金枪鱼消费市场，根据沙利文提供的数据，2013年到2017年，日本高端金枪鱼的消费额由3,864亿日元增长至4,029亿日元，年复合增长率约为1.0%，高端金枪鱼需求较大，且近年来比较稳定。
金枪鱼钓的产品85%以上均销往日本，由于日本有悠久的金枪鱼饮食文化，对金枪鱼的品质等级均有严格的分类。根据东洋冷藏给出的仕切书，仅大目金枪鱼一项就根据重量、品质、冷冻质量分为多个价格。金枪鱼钓的产品已经供应日本市场近20年，完全了解日本客户的品质要求，渔获加工及冷冻技术较为过硬，绝大部分产品均可享受较高价格。
根据OPRT的注册数据，中水渔业只有17艘延绳钓船在OPRT注册，其余46艘延绳钓船的渔获均无法在日本进行销售。根据中水渔业的年报披露，其大部分渔获均为国内销售，只有少部分出口到日本。由于国内的售价体系没有日本健全，售价相对日本市场价格较低。
3）客户与销售环节不同
金枪鱼钓的客户主要是日本金枪鱼加工商，在日本市场占有率较高。金枪鱼钓与日本客户合作近20年，凭借优良的品质、稳定的供货，目前已经成为日本客户最大的供应商之一。双方在经营过程中更看重产品品质和长期稳定的合作，根据产品的质量，交易价格一般均基于日本清水港的拍卖价格确定。
而根据中水渔业的年报披露，其约20%的销售为台湾的丰群水产，通过丰群水产再进行日本销售，由于未能直接进入到日本市场，在日本进口价格较为稳定的情况下，较多的销售环节导致渔获价格上会比金枪鱼钓有所降低。
（2）单船效率较高
根据中水渔业年报披露，2017年度，中水渔业共捕捞金枪鱼20,250吨，按照63艘延绳钓船计算，单船平均年产量约为321吨/年。金枪鱼钓2017年度共销售高端金枪鱼约1.4万吨，按照31条船计算，单船平均年产量约为451吨/年,较中水渔业的单船产量高40%。
延绳钓作为一种被动的钓鱼方式，其产量与船队管理、船长捕捞经验、相关辅助设备的使用水平及作业时间均有较大的关系。自成立以来，金枪鱼钓专注于金枪鱼延绳钓、向日本市场供应超低温高端金枪鱼已近20年，不仅为旗下延绳钓船均配备了先进的仪器设备，在渔场定位、探鱼设备的使用、不同海况渔情下渔法的选择、新型渔具的使用及渔获的加工、冷冻方面均积累了丰富的经验，加之近年来船队规模效应显现，促成单船作业效率不断提升。
2、单船成本对比
根据2016年、2017年年报数据，中水渔业拥有63艘金枪鱼延绳钓船，其2016年度及2017年度金枪鱼业务的营业成本分别为3.44亿元和4.27亿元，折合单船平均成本约612.09万元/船。而金枪鱼钓2016年度及2017年度的成本为2.40亿元和3.14亿元，2016年度和2017年度分别拥有28艘和31艘船舶，折合单船成本约为971.50万元（注：金枪鱼钓2017年度新购入的3艘超低温延绳钓船系从2017年6月末开始作业，合计按1.5艘计算；另有一艘船舶于2017年5月初回港并被拆解，按0.33艘计算）。
综合来看，金枪鱼钓的31艘渔船均为超低温大型延绳钓船，除一艘已经拆解的船舶船长43.61米，其余船舶船长均在45米以上；而中水渔业的63艘延绳钓船中，只有17艘是大型超低温延绳钓船，其余46艘均为常规低温延绳钓船，其中，从中水渔业年度报告及官网新闻中，可以检索到30艘常规低温延绳钓船的船长数据，船长均不超过40米，最短的6条只有29米，船型普遍小于超低温延绳钓船，故其单船成本相应小于超低温延绳钓船。
从成本构成来看，其中占比相差较大的成本项目为燃料和折旧，详情如下：
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（1）燃料
金枪鱼钓的船均燃油成本明显高于中水渔业，主要是由于金枪鱼钓的船舶均为大型超低温金枪鱼延绳钓船，而中水渔业的63艘延绳钓船中，有46艘是常规低温延绳钓船，船型相对较小，因此船均燃油成本相对较低。
通过公开论文资料或市场公开数据显示，金枪鱼钓的单船燃料消耗，与中水渔业、中鲁B的同类型船只燃料消耗基本相同，详情如下：
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注1：中鲁B的泰宏6号和中水渔业的金晟2号在吨位和船体长度方面与金枪鱼钓的延绳钓船基本可比，故选择泰宏6号和金晟2号进行单船主要成本数据的对比；
注2：数据来源为中鲁B公告；
注3：数据来源：郭术启，中国水产有限公司金枪鱼延绳钓渔业生产现场管理问题探讨，上海海洋大学硕士学位论文。
注4：系金枪鱼钓2017年度的船均日耗油量
（2）折旧
金枪鱼钓的船只大多为从日本购买或日本制造的超低温延绳钓船，船只的原始账面价值价高，单船的折旧水平较高。而从中水渔业的固定资产来看，单船的原值较低，主要由于大部分为非超低温延绳钓船，其船只平均原值相对较低，因此在折旧上存在差异。
综合考虑上述因素，金枪鱼钓的单船成本处于合理水平。综合考虑金枪鱼钓的收入和成本情况，其毛利率高于中水渔业具有合理性。
3、期间费用率比较说明
报告期内，金枪鱼钓与同行业上市公司期间费用率的对比情况如下所示：
单位：%
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从上表可见，在2016年度，金枪鱼钓由于在上一次重大资产重组中支付了较高的中介费用，因此其期间费率明显高于中水渔业，也略高于同业的平均水平；在2017年度，金枪鱼钓的期间费用率与中水渔业及行业平均水平基本一致；在2018年1-3月，由于金枪鱼钓作业渔船所捕捞的渔获大部分尚未实现销售，故其收入水平较低，导致期间费率较高。
综上，金枪鱼钓的期间费用率与同业上市公司相比处于可比水平，较高的毛利率是其净利率高于同业上市公司的主要原因。
五、结合标的公司的业务特点，请会计师说明对存货、固定资产等主要资产类科目执行的审计程序；请独立财务顾问说明对上述资产履行的尽职调查程序。
2016年末、2017年末和2018年3月末，金枪鱼钓的资产主要包括货币资金、应收账款、存货、固定资产及其他非流动资产，基于金枪鱼钓的业务特点，独立财务顾问与会计师主要履行了以下尽调程序：
（一）货币资金
由于历史上金枪鱼钓一贯盈利良好，报告期内各期末，其货币资金余额均处于较高水平，主要履行的尽调程序如下：
(下转83版）
