奥特佳新能源科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张永明、主管会计工作负责人张光耀及会计机构负责人(会计主管人员)姚剑声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初减少100%，主要系报告期内公司原购买的金融资产到期所致。

2、报告期末预付款项较年初增加69.89%，主要系报告期内公司在马鞍山等基地购买土地、支付新建厂房款项及基建工程预付款项增加所致。

3、报告期末其他应收款较年初增加864.14%，主要系报告期内母公司尚未收回的服装版块资产股权转让款16917.19万元所致。

4、报告期末在建工程较年初增加75.42%，主要系报告期内公司在墨西哥和斯洛伐克筹建工厂增加支出所致。

5、报告期末开发支出较年初增加81.38%，主要系报告期内公司新增斯洛伐克L663&T6项目、墨西哥Ford C482项目、蔚来汽车ES6和吉利汽车相关项目的研发支出所致。

6、报告期末长期待摊费用较年初增加121.99%，主要系报告期内公司在墨西哥Ford C482项目支出增加、马鞍山基地开办费、绿化费摊销增加所致。

7、报告期末其他应付款较年初减少36.57%，主要系报告期内公司在滁州、江宁基地支付设备款增加、在建工程完工后及时付款所致。

8、报告期末长期借款较年初减少39.84%，主要系报告期内公司偿还长期借款1.1亿元所致。

9、报告期末长期应付款较年初减少58.07%，主要系报告期内公司CJLR D8项目今年4月完工付款所致。

10、报告期末少数股东权益较年初增加150.49%，主要系报告期内少数股东增加投资所致。

11、本年1-9月财务费用较去年同期减少60.62%，主要系报告期内美元汇率上涨使公司汇兑损失减少所致。

12、本年1-9月利息收入较去年同期减少66.04%，主要系报告期内母公司将募集资金2亿元进行理财，减少了利息收入，增加了投资收益480.50万元所致。

13、本年1-9月资产减值损失较去年同期增加434.62%，主要系报告期内服装子公司对部分残次、过时物资计提了资产减值准备949.62万元所致。

14、本年1-9月投资收益较去年同期增加125.26%，主要系报告期内母公司出售服装资产产生股权转让收益2479.63万元所致。

15、本年1-9月公允价值变动收益较去年同期减少100%，主要系报告期内子公司空调国际在泰国的业务所涉及的美元远期合同结束所致。

16、本年1-9月资产处置收益较去年同期增加372233.36%，主要系报告期内拆迁处置房产土地收益增加所致。

17、本年1-9月营业外支出较去年同期增加287.89%，主要系报告期内资产报废损失所致。

18、本年1-9月所得税费用较去年同期增加62.61%，主要系报告期内母公司出售服装资产所产生的股权转让收益抵减了母公司单体亏损后，需缴纳所得税，因此较去年新增所得税费用1798.63万元。

19、本年1-9月外币财务报表折算差额较去年同期增加949.48%，主要系报告期内汇率变动增加收益所致。

20、本年1-9月收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增长124.50%，主要系报告期内公司通知存款、结构性存款到期收回所致。

21、本年1-9月收回投资收到的现金较去年同期增长1518.12%，主要系公司利用2亿元的闲置募集资金购买的理财在报告期期满收回所致。

22、本年1-9月处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年增长116887.70%，主要系报告期内公司拆迁处置房屋、土地、设备收回的现金所致。

23、本年1-9月投资支付的现金较去年增长1254.10%，主要系报告期母公司利用2亿元闲置募集资金进行了两期三个月的理财所致。

24、本年1-9月取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较去年增长106.58%，主要系报告期公司增加对子公司的投资所致。

25、本年1-9月取得借款收到的现金较去年增长80.20%，主要系报告期公司在银行续贷及新增银行借款金额所致。

26、本年1-9月收到其他与筹资活动有关的现金较去年增长175.54%，主要系报告期公司增加银行借款所致。

27、本年1-9月偿还债务支付的现金较去年增长56.12%，主要系报告期公司偿还银行贷款所致。

28、本年1-9月支付其他与筹资活动有关的现金较去年减少100%，主要系子公司牡丹江富通公司上年同期偿还以前股东的欠款917.66万元，本报告期未发生此类情况，导致指标下降。

29、第三季度及年初至报告期末公司归属于上市公司股东的净利润分别增加191.97%、70.47%，基本每股收益分别增加191.90%、70.38%，主要系报告期内拆迁处置房产土地收益增加所致。

30、第三季度及年初至报告期末公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别减少72.96%、62.06%，主要系报告期内汽车工业增速放缓、产能利用率下降，收入减少、单位成本增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司以发行股份及支付现金购买资产的方式收购深圳市国电赛思科技有限公司的情况

公司于2018年3月开始筹划收购国电赛思事宜，拟通过发行股份及支付现金的方式购买国电赛思100%的股权，交易金额为7.28亿元。按相关规则，公司股票自4月2日起停牌。其间，公司与收购标的国电赛思的股东及参与此次并购的各中介机构积极联系，密切沟通，不断推进收购准备事宜。8月2日，公司召开董事会，审议通过了涉及此次收购的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件；8月31日，公司股票复牌；9月22日，公司召开董事会再次审议此收购事项，通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件。目前，该草案尚待提交公司股东大会审议。

2、股东王进飞伪造本公司印章参与民间借贷导致本公司被牵扯进诉讼的情况

本公司原实际控制人王进飞承认其本人为获取民间借贷，以本公司实际控制人的身份，伪造本公司公章，冒用本公司名义签订多份借款协议，私自将本公司列为共同借款人或担保人。近期，其债务到期，无力偿还，债务人于3季度集中起诉要求偿还债务，本公司被列为被告，导致公司5个银行账户被法院冻结，实际冻结1532.94万元，但冻结事项未对本公司正常生产经营产生影响。目前，本公司被牵涉的、由王进飞伪造公章事项所致的诉讼共8起，涉案金额约7.44亿元，相关诉讼情况本公司已公告。案件将于近期陆续开庭，本公司将积极应诉，坚决维护本公司及广大股东的合法权益。

3、王进飞转让股份表决权导致实际控制人变更的情况

本公司股东、原实际控制人王进飞及其控制的江苏帝奥控股集团股份有限公司所持有的本公司股份几乎全部出现股票质押违约，被法院冻结及轮候冻结，王进飞认为自身不再适宜作为本公司实际控制人。为此，王进飞与本公司法定代表人张永明于2018年9月1日签署了《授权委托书》，将其持有的1.95亿余股（占本公司总股本的6.23%）的提案权、表决权委托给张永明行使。由此，张永明共拥有公司总股本29.9%的表决权，公司实际控制人变更为张永明。此次变更不涉及股票所有权转让，王进飞与张永明之间也不存在其他涉及一致行动的协议或安排，两者不因此构成一致行动关系。

4、子公司厂区拆迁获得土地补偿款的情况

公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司位于南京市秦淮区大明路的厂区前期被当地政府纳入旧城改造搬迁范围，南京奥特佳与政府相关部门签署了土地征收补偿协议。目前，南京奥特佳已收到政府给付的全部征收补偿款4.95亿元。

5、出售服装类资产的情况

本公司自2015年以来保持汽车热管理系统及服装生产销售的双主业经营，但后者在业务收入、经营业绩中占比较小。今年以来，对外贸易环境出现波动，服装业务受到冲击较大。为适应市场变化，突出汽车热管理系统主业，降低管理成本，本公司于2018年9月以1.88亿元出售了南通金飞达服装有限公司等5家以从事服装加工销售为主营业务的子公司或孙公司，全部剥离服装类资产。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

董事长： 张永明

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

2018年10月23日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2018-116

关于奥特佳新能源科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司第五届董事会第二次会议于2018年10月23日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2018年10月17日通过文件递送、电子邮件等方式向各位董事发出。

会议由董事长张永明先生召集并主持。本次会议应出席董事9人、实际出席9人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》等法律法规的规定及《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、审议通过本公司《2018年第三季度报告全文》及其正文

董事会认为本公司《2018年第三季度报告全文》及其正文的编制程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定及深圳证券交易所的自律规则，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过关于修订《公司章程》的议案

鉴于本公司已于2018年9月出售了全部服装板块资产，目前不再经营服装业务，因此董事会决定将《公司章程》第十二条中“公司是一家以生产销售服装为主要业务的企业”、第十三条中“公司的经营范围是……服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产及销售”等内容删除。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

此事项尚需经本公司股东大会审议批准。

三、审议通过关于更换本公司2018年度审计机构的议案

本公司目前的审计机构立信会计师事务所（特殊有限合伙）已为公司连续审计5年。为保证审计质量，提高外部审计业务的独立性，加大会计师审计对本公司财务管理、内部控制等事务的监督指导力度，董事会决定将本公司2018年年度审计机构更换为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)。本公司董事会审计委员会认可此议案。本公司独立董事对此议案发表了赞同意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

此事项尚需经本公司股东大会审议批准。

四、审议通过关于调整独立董事津贴的议案

为激励本公司独立董事继续勤勉尽责地履行职责，更好地为公司发展服务，董事会决定将独立董事津贴由目前的每年6万元提升至每年8万元。本公司独立董事对此议案发表了赞同意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

此事项尚需经本公司股东大会审议批准。

特此公告。

备查文件：本公司第五届董事会第二次会议决议

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

2018年10月24日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2018-117

关于奥特佳新能源科技股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

奥特佳新能源科技股份有限公司第五届监事会第二次会议于2018年10月23日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2018年10月17日通过文件递送、电子邮件等方式向各位监事发出。

会议由监事长田世超先生召集并主持。本次会议应出席监事3人、实际出席3人，参会监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书列席了会议。

与会监事经过审议，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

审议通过本公司《2018年第三季度报告全文》及其正文

监事会全体成员认为本公司《2018年第三季度报告全文》及其正文的编制程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定及深圳证券交易所的自律规则，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

备查文件：第五届监事会第二次会议决议

奥特佳新能源科技股份有限公司

监事会

2018年10月24日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2018-120

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于拟修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，决定同意修订《公司章程》中与公司目前实际情况不相符的有关内容，详情如下：

基于公司整体发展策略的考虑，经慎重审议，本公司董事会于2018年9月做出了出售公司服装板块资产的决策。本公司已按董事会决议要求与购买方签订了转让合同，将南通金飞达服装有限公司等五家从事服装业务的公司出售。目前，资产过户手续已经办理完毕，本公司已无服装业相关资产，不再从事服装制造及销售业务，但《公司章程》中仍有涉及服装业务的条款，与公司实际情况不符。为此，董事会审议通过了相关议案，决定同意修订公司章程。

董事会同意修订的《公司章程》条款内容及修订意见如下：

一、第二章“经营宗旨和范围”第十二条

原文为：“公司的经营宗旨是：公司依照中华人民共和国《公司法》和其他国家有关法律法规设立并诚信守法经营。公司是一家以生产销售服装为主要业务的企业，根据公司发展的需要在法规允许的范围内将逐步扩展自己的经营业务。公司将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报”。

董事会的修订意见为：将“公司是一家以生产销售服装为主要业务的企业”删去。

该条修订后为：“公司的经营宗旨是：公司依照中华人民共和国《公司法》和其他国家有关法律法规设立并诚信守法经营。公司根据发展的需要在法规允许的范围内将逐步扩展自己的经营业务。公司将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报”。

二、第二章“经营宗旨和范围”第十三条

原文为：“公司登记机关核准，公司的经营范围是：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产及销售；自营或代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

董事会的修订意见为：将“服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产及销售”删去。

该条修订后为：“公司登记机关核准，公司的经营范围是：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；自营或代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

此次修订《公司章程》事项尚需本公司股东大会审议批准。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2018年10月24日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2018-121

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于拟更换公司2018年年度审计机构的

公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过了变更公司2018年年度审计机构的议案，决定同意将2018年年度审计机构由目前的立信会计师事所（特殊有限合伙）（以下简称立信所）更换为天职国际会计师事务所（特殊有限合伙）（以下简称天职国际），具体情况如下：

立信所自2014年起已连续为本公司审计5年，审计时间较长。为保证审计质量，提高外部审计业务的独立性，加大会计师审计对公司财务管理、内部控制等事务的监督指导力度，强化年度审计的有效性，董事会同意将公司2018年年度审计机构由立信所更换为天职国际。董事会对立信所5年来为公司审计工作做出的贡献表示感谢。

天职国际创立于1988年12月，总部位于北京，是一家主营审计鉴证、资本市场服务、管理咨询等业务的大型综合性审计咨询机构，目前在国内排名前列。天职国际在境内及香港设有近30家分支机构，是Baker Tilly International（博太国际会计师联盟）在中国地区的成员所，在世界范围内拥有一定的服务网络。该所拥有注册会计师千余人，拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工百余人，注册会计师行业领军人才50余人，可以为本公司境内外业务提供相应审计资源。天职国际具备“从事证券、期货相关业务资格”。经本公司董事会审计委员会审查，认为该所具备为本公司开展年度审计的资质和能力。

本公司董事会审计委员会对聘任天职国际作为2018年年度审计机构的事项作了事先研判，表示赞同；本公司第五届董事会第二次会议审议通过了将立信所更换为天职国际任本公司2018年年度审计机构的议案；独立董事对此事项发表了赞同意见。

此事项尚待本公司股东大会审议批准。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2018年10月24日

2018年第三季度报告

证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-119