2017年度证券资产评估市场分析报告

□ 中国证监会 会计部

一、证券评估机构及资产评估师情况

截至2017年底，全国具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构（以下简称证券评估机构）共计69家，占全行业资产评估机构数量的2%，证券评估机构的资产评估师共计5,309人，占全行业资产评估师总数的16%。2017年度证券评估机构收入总额54.90亿元，较2016年增长18%，占全行业总收入的比例达到44%，其中，证券业务收入10.04亿元，占证券评估机构收入总额的18%。

（一）证券评估机构

截至2017年底，全国69家证券评估机构分布于19个省、市（直辖市或计划单列市）。其中，在北京注册的证券评估机构有35家，占总数逾半；上海7家，位居第二；广东（不含深圳）、浙江（不含宁波）、江苏和深圳各3家；福建（不含厦门）、大连、天津各2家；安徽、湖北、宁波、山东、青岛、陕西、四川、厦门、新疆和重庆各1家。整体而言，机构注册地的地域集中性比较明显，经济发达地区如北京、上海、江苏、广东、浙江等地注册的证券评估机构较多，而其他省市的证券评估机构较少。

2017年，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司经财政部和证监会批准获得证券期货相关业务评估资格，北京京都中新资产评估有限公司被中水致远资产评估有限公司合并。

（二）资产评估师

截至2017年底，69家证券评估机构的资产评估师共计5,309人，平均每家约77人。资产评估师人数在100人以上的证券评估机构有16家，占机构总数的23.19%，50人至100人的有30家，占机构总数的43.48%，50人以下的有23家，占机构总数的33.33%。

（三）业务收入

2017年全国69家证券评估机构业务收入总额为54.90亿元，其中，评估业务收入为50.12亿元，证券业务收入为10.04亿元。评估业务收入超过1亿元的机构有12家，其中9家注册地在北京，2家注册地在上海，1家注册地在浙江。从行业收入集中度来看，收入总额、评估业务收入、证券业务收入排名前五的证券评估机构占全部69家机构的比例分别为32.84%、35.91%、42.93%。

二、重大资产重组项目所涉资产评估情况

根据Wind资讯的统计，2017年度共有384宗重大资产重组项目，较2016年（417宗）减少7.91%。其中，重组实施完成或者通过证监会核准的有251宗，正在推进中的（含已通过董事会预案、股东大会审议、停牌筹划、答复反馈意见等）有26宗，重组失败的有107宗。

（一）资产评估业务承做情况

2017年实施完成或者通过证监会核准的251宗重大资产重组项目涉及431项资产评估项目，其中，置入资产评估项目327项，由41家资产评估机构承做；置出资产评估项目104项，由25家资产评估机构承做。

全国69家证券评估机构中，未承做重大资产重组评估业务的有23家，承做1至3项的有21家，承做4至10项的有16家，承做10至20项的有3家，承做20项以上的有6家。就承做项目集中度而言，承做10项以上的9家评估机构的项目数量超过总项目数量的70%。

（二）评估方法使用及评估增减值

1.评估方法使用的总体情况

431项具体评估对象中，同时使用两种评估方法的项目345项，占比为80.05%，使用一种评估方法的项目86项，占比为19.95%。考虑到置入资产和置出资产特点不同，按照置入资产和置出资产两个口径分别进行统计，具体情况如下表：

评估方法使用情况表

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置入资产中，使用资产基础法和收益法组合进行评估的项目为228项，占全部置入资产的69.72%；使用收益法和市场法组合进行评估的项目为50项，占比为15.29%；使用资产基础法和市场法组合进行评估的项目为8项，占比为2.45%。置出资产中，使用资产基础法和收益法组合进行评估的项目为49项，占全部置出资产的47.12%；仅使用资产基础法一种方法进行评估的项目为44项，占比为42.31%；未选择资产基础法进行评估的项目仅4项，占比为3.93%。

对于重大资产重组项目中的置入资产，资产基础法和收益法是最常用的评估方法组合，置出资产则更多选用资产基础法，主要原因在于置出资产的持续盈利能力相对较弱，即使使用资产基础法和收益法两种方法评估，评估结论也较多采用资产基础法的评估结果。

2.不同评估方法的评估结果差异

置入资产同时使用收益法和资产基础法的项目中，两种评估方法结果差异率(收益法和资产基础法评估结果差异率的计算公式为：（收益法－资产基础法）÷ 资产基础法的绝对值，其他方法组合差异率以此类推)的平均值为270.17%，最高差异率为3,183.48%；同时使用收益法和市场法的项目中，两种评估方法结果差异率的平均值为9.09%，最高差异率为42.54%；同时使用市场法和资产基础法的项目中，两种评估方法结果差异率的平均值为20.60%，最高差异率为62.08%。总体上看，收益法与资产基础法评估结果的差异率远高于其他采用两种方法的组合。

置出资产同时使用收益法和资产基础法的项目中，收益法和资产基础法评估结果差异率的平均值为102.70%，最高差异率为2,077.20%。收益法评估结果高于资产基础法评估结果，但其差异率明显低于置入资产，这与大部分置出资产盈利能力相对较差的特性相符合。

综合上述对置入资产和置出资产的评估结果差异情况分析，差异率最大的是同时使用收益法和资产基础法的置入资产评估。两种评估方法的评估结果差异率较大的行业主要为互联网软件与服务业、教育服务业等轻资产技术密集型行业。

3.评估结论采用的评估方法

置入资产涉及的327项评估对象，采用收益法评估结果作为评估结论的有217项，约占项目总数的66%，采用资产基础法评估结果作为评估结论的有90项，约占项目总数的28%。采用市场法评估结果作为评估结论的有20项，约占项目总数的6%。同时使用资产基础法和收益法的228项中，172项采用了收益法评估结果作为评估结论，占比约75%；同时使用收益法和市场法的50项中，36项采用了收益法评估结果作为评估结论，占比约72%。

置出资产涉及的104项评估对象，采用收益法评估结果作为评估结论的有24项，占比约23%；采用资产基础法评估结果作为评估结论的有79项，占比约76%；采用市场法评估结果作为评估结论的只有1项。

4.评估结论的增减值情况

置入资产评估结论采用资产基础法结果的平均增值率为702.04%（扣除两项异常高值数据后为203.56%），采用收益法结果的平均增值率为874.16%，采用市场法结果的平均增值率为280.21%。采用资产基础法的增值率区间主要在0%至150%，处于该区间的项目占比为66.67%；收益法的增值率区间主要在200%至2,000%，项目占比为60.83%；市场法的增值率区间主要在0%至100%，项目占比为60.00%。

置出资产评估结论采用资产基础法结果的平均增值率为31.39%；采用收益法结果的平均增值率为221.44%；1项评估结论采用了市场法结果，增值率为76.33%。采用资产基础法结果的增值率区间主要在0%至100%，样本比例为76.39%；采用收益法结果的增值率区间主要在0%至200%，样本比例为66.67%。

5.评估结论作为交易定价参考依据情况

2017年已完成或者通过证监会核准的251宗重大资产重组项目中，有240宗披露了评估情况。其中，直接以评估结论作为交易定价的66宗，占比为27.50%；差异率绝对值在2%以内（不含零）的113宗，占比为47.08%；差异率绝对值在2%至10%以内的38宗，占比为15.83%，差异率绝对值超过10%的仅23宗。总体来看，交易定价与评估结论的差异绝对值在10%以内的占比超过90%，反映了资产评估在上市公司重大资产重组交易定价环节发挥着价值参考的作用。

（三）热点行业评估

2017年度完成或者通过证监会核准的251宗重大资产重组项目中，置入资产涉及最多的行业是互联网软件与服务业，该行业评估增值率（1,789.83%）也是统计的8个热点行业中最高的，评估结论采用收益法的项目数量仍然占绝对优势。

热点行业评估情况统计表

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注:定价差异率=（交易价格-净资产评估值）/净资产评估值×100%

（四）跨界并购重组评估

2017年度完成或者通过证监会核准的251宗重大资产重组项目中，剔除上下游产业链延伸及借壳上市类的跨行业并购，置入资产和上市公司属于不同行业的跨界并购有75宗，涉及具体评估对象121项。跨界并购置入资产的热点行业主要包括互联网软件与服务业、工业机械、教育服务业等。

121项评估对象中同时使用两种评估方法的项目有108项，占比为89.25%，高于全部重大资产重组的置入资产采用比例（87.46%）。跨界并购重组中评估结论采用收益法、资产基础法、市场法评估结果的比例分别为61%、29%、10%，评估结论采用收益法和市场法的比例均略低于前述全部重大资产重组的置入资产。

（五）并购重组的高估值情况

以置入资产的评估增值率为筛选指标，以增值率高于1,000%，即评估值较账面值溢价10倍以上为标准，对2017年实施完成的并购重组项目的高估值情况进行分析。根据统计，涉及高估值的并购重组项目共有27宗，涉及具体评估对象45项。

45项评估对象中同时使用两种评估方法的项目有38项，占比为84.44%。其中，31项使用资产基础法和收益法，7项使用收益法和市场法。45项评估对象中评估结论采用收益法评估结果的有37项，占比达到82.22%，另有7项采用资产基础法、1项采用市场法。高估值项目大部分采用两种评估方法，并且评估结论主要采用收益法评估结果。采用资产基础法评估结果的7项评估对象中，6项为房地产企业，因房产土地的快速升值导致评估值与账面值存在较大差距；1项为投资公司，其中主要的评估增值源于长期股权投资采用了收益法评估。

（六）利润承诺实现情况

根据上市公司的公告，2017年披露完成或者通过证监会核准的重大资产重组项目中以2017年为盈利承诺期的有146项（涉及多个标的的项目合并计算），其中涉及跨界并购的46项、涉及高估值的23项，完成统计如下：

利润承诺完成情况统计表

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2017年未实现盈利承诺的有32家，占比约22%，较2016年的13%有明显增加。跨界并购项目中未实现盈利承诺的项目约占28%，高估值项目中未实现盈利承诺的项目约占26%，均明显高于总体样本的未实现盈利承诺比例。

三、证券资产评估存在的主要问题

资产评估准则规定，执行资产评估业务需要履行的基本程序包括：明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制资产评估计划、进行评估现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成结论、编制出具评估报告、整理归集评估档案等。监管发现评估机构在执行上述八项基本程序方面存在以下问题：

1.关于明确基本事项、订立业务委托合同

资产评估准则规定，资产评估机构受理资产评估业务前，应当明确委托人、评估目的、评估对象和评估范围等资产评估业务基本事项，应当对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析评价。资产评估机构受理资产评估业务应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。监管中主要发现以下问题：

一是对评估业务基本事项约定不明或约定的事项与实际执行不一致，例如在商誉减值测试评估业务中，未充分确认与减值测试对应的评估对象和评估范围、价值类型等评估要素，简单以企业价值评估报告代替。二是对自身独立性、专业胜任能力和业务风险评价不到位，或者在底稿中缺乏相应记录。三是业务约定书签署不规范，或者业务约定书签订时间早于评估机构业务风险评价的时间等。

2.关于编制资产评估计划

资产评估准则规定，资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。监管中主要发现以下问题：

一是未如实编制资产评估计划，底稿中评估计划记录的项目实施主要过程、人员及时间安排与实际执行情况差异较大。二是资产评估计划编制不规范，没有审批及执行人签字以及错填、漏填等。

3.关于评估现场调查

资产评估准则规定，执行资产评估业务，应当对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。现场调查手段通常包括询问、访谈、核对、监盘、勘查等。监管中主要发现以下问题：

一是未对被评估企业主要资产或主要经营场所进行现场调查，或者现场时间明显不足而流于形式。二是现场调查程序不到位，未按规定进行核查验证程序，例如未对重要的银行存款、应收账款等进行函证或者未追查函证回函差异，盘点表等资料仅由被评估企业填好交给评估人员，而评估人员未进行实地盘点或监盘。三是执行的调查程序晚于出具报告的时间，如底稿中管理层访谈时间、函证回函时间在评估报告出具日之后。

4.关于收集整理评估资料

资产评估准则规定，资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证，超出资产评估专业人员专业能力范畴的核查验证事项，应当委托或要求委托人委托其他专业机构出具意见。监管中主要发现以下问题：

一是收集的资料明显不足或不具有针对性，例如未发现被评估企业大额存单质押、以个人名义开具账户等情况或者对成本费用、资本性支出等预测的支撑依据不足。二是未对收集的资料进行分析、核实，例如未关注到企业盈利模式变更对相应假设和盈利预测的影响。三是未充分获取评估对象的经营发展规划，也未充分核实预测资料的真实性、合理性，例如仅依据被评估企业乐观的规划而未进行独立分析、调查与判断，甚至是按照委托人的要求由评估师代为编制盈利预测等资料。四是在缺少特定专业知识和经验时，未按规定实施如委托专业机构鉴定等弥补措施。

5.关于评定估算形成结论

（1）使用评估假设

资产评估准则规定，资产评估应当合理使用评估假设，资产评估报告应当披露所使用的资产评估假设。监管中主要发现以下问题：

一是评估假设与评估要素内涵特点不一致或存在矛盾。二是使用与企业所处政治、经济和法律环境、技术发展、市场前景等不匹配的假设条件。三是对未来可预期的企业经营假设与现实情况不符，且未充分说明是否存在未来调整的规划或者可行性。四是对需要分析判断的数据以及对企业未来经营影响重大的不确定性事件通过假设直接确定，如直接假设未来产品价格或者毛利率维持当前水平，或直接假设客户、供应商及市场格局保持不变，相关政府许可、证照等未来延续不受影响等。五是在评估假设中设置不合理的免责条款以规避核查验证责任。

（2）评估方法选择

资产评估准则规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种方法的适用性，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方法。监管中主要发现以下问题：

一是评估方法选取不符合评估准则要求或合理性不足，如对于初创或连续亏损企业，在其未来收益难以合理预测情况下选用收益法评估，或者在没有适当可比参照物的情况下，不当选用市场法评估。二是为了满足某些特定目的而选择评估方法，如并购重组中为了规避业绩补偿协议而不采用收益法评估。三是未按照相关规定使用两种评估方法，对于应当选用两种评估方法的项目只使用一种评估方法，而且关于其他方法不适用的理由论述不充分。

（3）收益法实施

资产评估准则规定，资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，资产评估专业人员应当要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性，与评估假设、价值类型核查一致后，在报告中予以披露。监管中主要发现以下问题：

一是对历史财务数据和经营数据分析不充分，对企业毛利率、周转率等指标的异常变化以及销售或采购集中度过高等情况未保持应有的职业怀疑，以致收益预测与历史、现实情况明显不符而缺乏合理解释。二是盈利预测数据与企业经营状况、行业规模及市场需求、市场竞争情况等不匹配，缺乏有效的证据支持。三是对被评估单位资产配置和使用情况了解不充分，未准确识别非经营性资产、负债和溢余资产。四是主要参数的选取和计算存在错误或遗漏，包括计算折现率时可比公司选取有误或标准不明确、少算或漏算资本性支出、所得税计算未考虑政策影响等。五是收益法评估计算错误，包括模型计算的逻辑错误、公式编写错误、数据引用错误等。

（4）市场法实施

资产评估准则规定，资产评估专业人员应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行分析比较的可比企业。资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性，可比企业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值、计算价值比率的数据口径及计算方式一致、应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。监管中主要发现以下问题：

一是可比公司不具备明显的可比性，没有结合所在市场、业务类型、生产规模、财务指标等因素进行充分的可比性分析，或者选取的随意性较大，标准不一。二是未对交易案例的交易背景如控制权、流动性、交易时间、债务偿还等影响交易定价的因素进行充分了解并进行合理修正。三是价值比率选取欠缺合理性，价值比率中的对比指标难以合理确定评估对象价值，如资产类指标通常不适用于轻资产企业。四是市场法价值比率计算和调整过程不清晰，没有充分说明指标选择和修正过程，没有充分考虑价值驱动因素的差异。五是价值比率有关参数的数据口径及计算方式不统一，参数选取依据不明。

（5）资产基础法实施

资产评估准则规定，采用资产基础法进行企业价值评估时，资产评估专业人员应当根据会计准则、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。监管中主要发现以下问题：

一是关键评估数据的确定缺乏依据，如缺少重要设备的询价记录或询价记录与评估计算数据不一致且没有合理说明。二是没有充分辨识并合理估算企业的无形资产，尤其是账面未记录的无形资产。三是无形资产评估计算中使用的参数选取不合理或者与整体评估不一致。四是对房地产、土地、矿业权等主要资产的权属及相关规划等问题考虑和披露不充分，例如土地使用权评估中，土地用途设定未参照土地登记用途或实际用途，而是直接以企业承诺变更后的用途进行设定。

6.关于编制出具评估报告

资产评估准则规定，资产评估报告陈述的内容应当清晰、准确，不得有误导性陈述。资产评估报告应当提供必要信息，使资产评估报告使用人能够正确理解评估结论。监管中主要发现以下问题：

一是信息披露不完善或不准确，评估报告、评估说明和底稿资料的记录互相矛盾。二是对可能影响评估结论的重大事项，如产权瑕疵、资产质押、评估程序受限及采取的替代措施、对评估结论的影响等披露不充分。三是未对基准日后发生的经营情况、投资进度、市场环境等与基准日预测情况重大变化进行充分关注，也未对该变化对评估结论的影响进行分析和披露。

7.关于整理归集评估档案

资产评估准则规定，资产评估档案包括工作底稿、资产评估报告和其他相关资料。工作底稿应当真实完整、重点突出、记录清晰，能够反映资产评估程序实施情况、支持评估结论。监管中主要发现以下问题：

一是评估底稿中的资料难以支持评估结论，如询价记录与计算不符、参数选取的依据资料缺失或不完善等。二是底稿中的资料不完善，如被评估企业提供的盈利预测未盖章、盘点记录缺少执行人签字等。三是底稿中缺少反映部分评估实施程序的工作记录及相关资料，如独立性评价、存货盘点或监盘记录等。四是底稿资料未完整反映评估机构内部审核过程，如部分审核记录未签字或缺失，审核时间在评估报告出具日之后等。

上述问题的存在有的是由于证券评估机构内部治理、质量控制体系存在不足或缺陷，有的是由于资产评估师未能按照资产评估准则和相关监管规定执行资产评估业务，重要程序流于形式，有的是由于资产评估师专业胜任能力不足。下一步，证监会将继续强化对证券评估机构的监管，加大现场检查力度，严厉查处违法违规行为，督促证券评估机构不断完善内部治理和质量控制体系，勤勉尽责，切实提升执业质量。