北京金一文化发展股份有限公司

2018-10-24 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人钟葱、主管会计工作负责人薛洪岩及会计机构负责人(会计主管人员)薛洪岩声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、投资及出售资产类

1、购买湖南张万福珠宝首饰有限公51%股权及终止事项

公司于2018年1月9日、2018年1月21日分别召开第三届董事会第五十八次会议及第三届董事会第六十次会议审议通过购买张万福珠宝51%股权相关议案，同意公司以自有或自筹资金合计44,880万元人民币购买张万福珠宝51%股权。2018年5月16日公司第三届董事会第七十四次会议审议通过《关于终止收购湖南张万福珠宝首饰有限公司 51%股权的议案》，同意终止终止收购张万福珠宝 51%股权事项。截至本报告出具日，上述资产购买事项已终止。

2、转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权事项

公司于2018 年5月23日、2018年6月11日召开第三届董事会第七十五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》，同意公司与乐六平签署《股权回购合同》。双方确认转让广东乐源51%股权价格为人民币108,000万元，交易完成后，公司不再持有广东乐源股权。2018年9月11日、2018年9月28日公司召开第三届董事会第八十一次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议〉的议案》，对原《股权回购合同》款项支付及时间安排、标的股权过户条款作出补充约定。截至本报告出具日，上述股权转让事项正在办理中。

3、购买深圳市佰利德首饰有限公司 100%股权及终止事项

2018 年 2 月 26 日，公司与交易对手方签署了《关于购买深圳市佰利德首饰有限公司股权之意向书》，初步确认本事项构成重大资产重组。经申请股票于 2018 年 2 月 27 日开市起停牌。公司于 2018 年 3 月 25 日与交易对方签署了关于购买股权意向书的补充协议。筹划本次重大资产重组期间，公司组织中介机构开展尽职调查工作，并按照相关法律法规的规定和要求履行决策程序和信息披露的义务，在指定信息披露媒体发布重大资产重组进展的相关公告。2018 年 5 月 16 日公司召开第三届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，因推进本次重大资产重组条件不够成熟，同意终止筹划本次重大资产重组事项。截至本报告出具日，上述重大资产重组事项已终止。

4、收购深圳粤通国际珠宝股份有限公司100%股权及终止事项

公司于2018年6月20日、2018年6月27日、2018年7月4日、2018年7月9日分别发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》、《关于继续推进重大资产重组暨公司股票复牌的公告》。于2018年7月21日、2018年8月4日、2018年8月20日、2018年9月1日、2018年9月15日分别发布了《关于重大资产重组进展的公告》。2018年9月20日公司召开第三届董事会第八十二次会议审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。截至本报告出具日，上述重大资产重组事项已终止。

5、转让控股子公司部分股权事项

公司于2018年7月26日召开第三届董事会第七十八次会议审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将持有的上海金一黄金珠宝有限公司40%股权以人民币 683.52 万元转让给天津国盛昭泓商业保理有限公司并与对方签署《上海金一黄金珠宝有限公司之股权转让合同书》，交易完毕后，公司持有上海金一30.2%的股权，上海金一其他股东放弃本次股权转让优先购买权。截至本报告出具日，上述股权转让事项的工商手续已办理完成。

6、金一珠宝对外投资设立全资子公司

公司于2018年9月27日召开第三届董事会第八十三次会议审议通过了《关于对外投资设立二级全资子公司的议案》，同意公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）在以自有资金人民币1,000万元设立全资子公司江苏海泰金瑞文化发展有限公司（暂定名）。2018年10月19日,公司发布公告，该公司已取得了南京市雨花台区市场监督管理局发放的营业执照。截至本报告出具日，上述对外投资事项已完成。

7、全资子公司金一投资参与设立安阳衡庐安美投资中心（有限合伙）及进展

公司于2017年12月25日召开了第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于全资子公司深圳金一投资发展有限公司参与设立安阳衡庐安美投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司深圳金一投资发展有限公司作为劣后级有限合伙人与诺安资产管理有限公司等共同投资设立安阳衡庐安美投资中心（有限合伙）（以下简称“该基金”），该基金总规模为50亿元。2018年1月10日公司在指定信息披露媒体发布公告，该基金现已完成工商注册登记手续。2018年1月13日，公司公告该基金一期募集资金 8.6 亿元已全部募集到位。截至本报告出具日，上述基金一期募集资金已完成。

二、股份变动类

1、公司控制权变更事项

公司于2018年7月9日发布了《关于控股股东股权结构变化及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）的股东钟葱、钟小冬与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）于 2018年7月3日签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之股权转让协议》，钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团，海科金集团将持有碧空龙翔 73.32%的股权，进而控制碧空龙翔。2018年7月26日，公司公告海科金集团拟收购公司控制权事项获得国资监管机构批复。公司于2018年8月22日发布《关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更的提示性公告》，碧空龙翔股权变更的工商登记手续已办理完毕，并已取得新换发的营业执照。截至本报告出具日，上述股权转让事项已完成。

2、控股股东及实际控制人可能被动减持公司股票事项

公司于2018年7月10日发布《关于公司控股股东及实际控制人可能被动减持公司股票的预披露公告》，碧空龙翔、钟葱先生分别收到相关证券公司的通知，由于相关股票质押式回购交易涉及违约，如碧空龙翔及钟葱未能追加保证金、补充质押或提前回购，上述质权人可能按照协议约定对其质押的股票进行违约处置，导致被动减持公司股票。截至本报告出具日，股份暂未处置，各方处于沟通中。

3、控股股东及持股5%以上股东持有公司股份被司法冻结事项

公司于2018年7月10日、2018年7月26日、2018 年 9 月 29 日、2018年10月20日分别发布了《关于公司控股股东及实际控制人持有的公司股份被司法冻结的公告》、《关于公司控股股东及实际控制人持有的公司股份新增轮候冻结的公告》、《关于公司控股股东及持股5%以上股东持有公司股份新增轮候冻结的公告》、《关于公司控股股东及持股5%以上股东持有公司股份冻结情况的进展公告》，公司控股股东碧空龙翔及股东钟葱持有的公司股份被司法冻结及轮候冻结。截至本报告出具日，上述股份冻结状态尚未完全解除。

4、增持主体终止履行增持承诺事项

公司于 2018 年 8 月 29 日召开第三届董事会第八十次会议审议通过《关于公司增持主体终止履行增持承诺的议案》，同意钟葱先生、陈宝康先生、范世锋先生及部分高级管理人员和其他核心管理人员申请终止履行增持公司股票计划相关承诺。关联董事钟葱、陈宝康、陈宝芳、范世锋回避了表决。2018 年 9 月 17 日公司召开2018 年第四次临时股东大会审议通过上述议案，出席会议的关联股东陈宝康已回避表决。截至本报告出具日，上述人员原增持承诺已终止履行。

三、高级管理人员变动类

1、董事、监事及高级管理人员换届选举事项

公司于2018年9月20日召开第三届董事会第八十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过董事会及监事会提前换届选举的相关议案，提出公司第四届董事会非独立董事候选人为武雁冰、钟葱、张波、孙长友、刘亚敏、查颖，第四届董事会独立董事候选人为李韶军、姜军、沈洪辉，第四届监事会股东代表监事候选人为杨聪杰、李超。2018年10月8日公司召开2018 年第六次临时股东大会审议通过上述议案。2018年10月8日，公司分别召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，审议通过了选举董事长，聘任高级管理人员、选举监事会主席、聘任高级管理人员等议案，选举后的人员组成如下：第四届董事会非独立董事为武雁冰（董事长）、钟葱、张波、孙长友、刘亚敏、查颖，独立董事为李韶军、姜军、沈洪辉；第四届监事会成员为股东代表监事杨聪杰（监事会主席）、李超，职工代表监事管春林；高级管理人员：钟葱任总经理，陈宝康、张波、孙长友、周凡卜任副总经理，孙玉萍任副总经理兼董事会秘书，薛洪岩任财务总监。目前，公司正在开展在对合并报表范围内的全部公司的规范运作进行自查自纠，若发现问题，公司将采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。

公司原董事长钟葱不再担任董事长职务，在公司担任董事及总经理职务；原副董事长陈宝康不再担任副董事长、董事职务，在公司担任副总经理职务；原董事、总经理范世锋在换届后辞去公司董事、总经理职务，不在公司及子公司担任任何职务；原董事陈宝芳在换届后辞去董事职务，仍在公司子公司任职。公司原独立董事张玉明、杨似三在换届后离任，将不再担任董事会独立董事及董事会下设相关专门委员会职务，且不在公司担任任何职务。公司原股东代表监事徐金芝、汤胜红在监事会换届之后离任，离任后徐金芝女士、汤胜红女士仍在公司任职，公司副总经理丁峰、邹晓晖、副总经理兼董事会秘书宋晶辞去相关职务，不在公司及下属子公司担任任何职务，副总经理苏麒安辞去副总经理职务。公司于2018年9月21日发布了《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》，于2018年10月10日发布了《关于董事、监事及高级管理人员等换届离任的公告》。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002721 证券简称：金一文化公告编号：2018-302

北京金一文化发展股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2018年10月23日上午10:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2018年10月19日以口头通知、电话通知、专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，参加现场会议的董事2人，参加通讯表决的董事7人。董事长武雁冰先生主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事一致同意通过如下决议：

一、审议通过《2018 年第三季度报告全文及正文》

经审核，董事会认为《2018 年第三季度报告全文及正文》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年第三季度报告全文》及刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《2018年第三季度报告正文》。

二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求变更会计政策，本次会计政策变更不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

三、逐项审议通过《关于公司及子公司向银行及金融机构申请授信额度及担保事项的议案》

1、审议通过《关于公司向平安银行北京分行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司向平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行北京分行”）申请共计10,000万元的流动资金贷款，全部用于归还公司在平安银行北京分行合计人民币10,000万元整的授信。浙江越王珠宝有限公司、江苏金一文化发展有限公司及北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）为本次授信提供连带责任保证担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限为与平安银行北京分行签订的保证担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后两年。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避