万泽实业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－124
万泽实业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对万泽实业股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2018〕第204号】（以下简称“关注函”），现对关注函关注事项回复如下：
1．说明你公司采取分步置换推进此次重大资产重组事项的具体原因及后续安排，分步置入内蒙双奇控股权是否会形成双主业经营，是否与你公司转型高温合金业务战略发展方向相匹配，你公司在资金、人员等方面对两项业务有无优先安排，为保持两项业务经营稳定拟采取的保障措施。
回复：
本公司于2014 年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于 2015 年 3 月发布了《战略转型规划》，2016 年 4 月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。两年多来，随着房地产行业调控持续不断深化，本公司已逐步剥离不确定性较高的房地产项目，为确保顺利转型，本公司拟于2018年尽快剥离全部房地产资产。同时，公司已分别在深汕特别合作区和上海奉贤区建设高温合金产业化基地，厂房建设和设备采购安装工作均在有序推进中。其中，上海万泽高温合金等轴晶铸件产业化项目已顺利投产，预计今年将会为公司贡献收入；深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目预计也将于今年底进入试生产阶段。高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要一定时间培育，并持续加大投入以加快产业化进程。因此，本公司与控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）筹划以本公司持有的房地产资产置换万泽集团持有的能稳定盈利并拥有良好经营性现金流的医药资产（以下简称“本次重大资产置换事项”），有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，保持持续经营能力。
考虑到本公司目前主营业务仍为房地产业务，高温合金业务尚在有序推进中，预计完全释放产能尚需一定时间，如果目前置入内蒙双奇的控股权，则可能导致本公司主营业务直接发生变化，因此，为确保公司仍以高温合金为主业实施战略转型，公司拟阶段性推进本次重大资产置换事项，先以所持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权与万泽集团持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）34%股权进行置换（以下简称“本次资产置换”）：（1）本次资产置换后，公司仍持有常州万泽天海50%股权并维持对常州万泽天海的控制权，公司目前主营业务仍继续由房地产业务向高温合金业务过渡；（2）公司持有内蒙双奇34%股权将为公司带来较稳定的投资收益。
同时，本公司仍在继续推进本次重大资产置换事项，与交易对方及有关方进行沟通，并督促中介机构继续对相关资产开展尽职调查工作，积极推进本次重大资产置换方案的确认及完善工作。
内蒙双奇进入上市公司体系后，仍将以独立法人主体形式继续生产经营，保留独立完整的财务核算体系，原管理层及组织机构基本保持不变，本公司将继续保持内蒙双奇现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进内蒙双奇持续、稳定的发展。内蒙双奇拥有良好经营性现金流，其自有资金足以保障其业务发展，且其稳定的盈利能力还能进一步助力公司高温合金业务的快速发展。而本公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，积极通过银行等多种渠道自筹资金，加快推进高温合金产业化，同时继续推进2016年非公开发行项目，该项目拟募集资金不超过13亿元，用于深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目。
2．本次置入内蒙双奇34%股权作价基于收益法评估结果。根据评估报告，内蒙双奇股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估值为118,000.00万元，比其归属于母公司的净资产增值99,823.15万元，增值率为549.18%。请你公司：（1）根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露内蒙双奇主要评估过程和具体评估结果，包括计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由，并分析评估值较账面值存在较大增值的原因；
回复：
公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的相关规定，对公司于2018年9月29日披露的《关于资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2018-112）的“三、关联交易标的基本情况”之“（二）置入目标公司基本情况”补充如下：
13、董事会关于内蒙双奇主要评估过程和具体评估结果的说明
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对内蒙双奇股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及被评估企业的具体情况，评估机构（即开元资产评估有限公司，下同）最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
（1）计算模型
收益法采用的计算模型为企业自由现金流量折现模型，是将预期企业自由现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。根据内蒙双奇的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将内蒙双奇的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2018年8月1日至2023年12月31日，共5年1期，此阶段为内蒙双奇的高速增长时期；第二阶段为2024年1月1日至永续年限，在此阶段，内蒙双奇将保持2023年的净收益水平。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额
即：
■
上式中：P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 明确预测期，本次评估取评估基准日后5年；
Ai－明确段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
At－未来第t年预期企业自由现金净流量；
i－收益折现期（年）；取2018年8月1日为t＝0；2018年12月31日为：t＝0.21年；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
（2）折现率的确定
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
有关参数的估算过程：
①估算无风险收益率
考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.16%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。经估算，2008年至2017年各年的ERP的估算结果如下：
■
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2008年至2017年共十年期间的几何平均收益率与同期剩余年限超过10的国债到期平均收益率的差额的平均值7.12%作为预期收益年限为10年以上的项目的市场风险溢价（ERP），即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.12％。
③Beta系数的估算
由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此评估机构采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算评估对象的Beta系数。经估算，评估对象具有财务杠杆的Beta系数为0.7263。
④估算评估对象特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
对于特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的内素包括：A客户聚集度过高特别风险；B产品单一特别风险；C市场过于集中特别风险；D管理者特别风险；E资产规模风险。
被评估单位评估基准日总资产账面值为3.76亿元、总资产报酬率17.84%（取2017年数据），本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为2.73%，评估取值为2.73%。
⑤估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财务杠杆的Beta系数＋公司特有风险超额收益率(Rc)＝4.16%＋7.12%×0.7263＋2.73%＝12.06%
⑥债权收益率的估算
经测算，银行贷款利率的加权平均值为4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。
⑦加权资金成本（WACC）的估算
经估算，预测期实际所得税率为15%时：加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）
＝12.06%×91.98%＋4.75%×8.02%×（1－15%）＝11.42%
（3）预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的确定
在行业大环境利好的形势下，内蒙双奇2016年对近三至五年市场增量策略进行了规划，近两年不断扩张销售渠道及市场推广，公司总体经营能力不断加强，盈利能力不断提升，收益呈良好的发展趋势。因此，基于行业发展速度、内蒙双奇的行业地位、已签定的商业协议及公司生产计划、未来规划等综合因素,对内蒙双奇的未来各年度收益进行了预测，具体测算过程详见本公司2018年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》。
（4）评估值较账面值存在较大增值的原因
内蒙双奇属于微生态制剂药品制造公司，目前的净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数，净资产是按资产的历史成本为基础计价，难以客观合理地反映被评估企业所拥有的技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值。而收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。因此，考虑到内蒙双奇的经营模式以及其整体收益能力，结合本次评估目的，收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果更为合理。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，评估值较净资产额的增值较大，评估增值具备合理性。
（2）说明本次评估是否存在重大不确定性因素，如有，详细披露具体情况及相应解决措施，并充分提示相关风险；
回复：
本次评估假设内蒙双奇是在目前现有生产条件下永续经营进行评估。内蒙双奇目前的生产基地及办公用房其所占用土地已取得土地使用证，但由于受政府规划影响无法办理不动产权证。本次评估尚未考虑该因素对评估值的影响。
针对上述产权瑕疵，内蒙双奇已与当地政府进行协商，呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会已出具说明：“呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。本着尊重历史、支持园区企业发展的原则，在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产线建设并通过GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展。”
因此，上述产权瑕疵不构成本次评估的重大不确定因素。本次评估也不存在其他重大不确定因素。
（3）说明认定内蒙双奇所得税收优惠具备可持续性的原因，对主要产品（金双歧24片、定君生5粒）2019年至2020年销售数量增长率分别预测为12%、15%和30%、20%的依据，现金流折现率取值为11.42%的原因及合理性；
回复：
（一）说明认定内蒙双奇所得税收优惠具备可持续性的原因
内蒙双奇于2012年12月收到内蒙古自治区发展和改革委员会的《关于确认内蒙古双奇药业股份有限公司主营符合国家鼓励类产业企业的复函》（编号：内发改西开函[2012]757号），确定公司符合海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年12号）的相关规定，认定公司属于西部大开发鼓励类产业企业，减按15%税率缴纳企业所得税。同时内蒙双奇于2015年10月取得《高新技术企业证书》，税收优惠期限为2015年1月1日至2018年12月31日。
根据《高新技术企业认定管理办法》【国科发火〔2016〕32号】第十一条要求，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
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因此，未来预测内蒙双奇符合高新技术企业认定的规定，故本次评估假设内蒙双奇高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。综上分析，内蒙双奇所得税收优惠具备可持续性。
（二）对主要产品（金双歧24片、定君生5粒）2019年至2020年销售数量增长率分别预测为12%、15%和30%、20%的依据
主要产品（金双歧24片、定君生5粒）2019年后的销售数量预测是在2018年度的基础上，根据内蒙双奇所在行业、公司市场增长速度及公司三至五年规划综合确定：①据国家统计局数据，生物、生化制品的制造高技术产业主营业务收入金额从2010 年的1,128.66 亿元增至2015年的3,160.88亿元，年复合增长率达22.87%，是同期GDP增速的两倍以上。②根据广州标点医药信息股份有限公司的研究报告，2014-2017年，我国微生态制剂药品市场销售额（以产品的市场零售价计）不断上升，从2014年的32.30亿元上升到了2017年的48.06亿元，近四年复合增长率为14.16%。内蒙古双奇药业的微生态制剂市场销售额（以产品的市场零售价计）不断上升，从 2014 年的 4.31亿元上升到了 2017 年的 6.96 亿元，近四年复合增长率为 17.30%，成长性很好，2017年由市场的第三位上升至第二位。③在行业大环境利好的形势下，内蒙双奇2016年对公司近三至五年市场增量策略进行了规划，近两年不断扩张销售渠道及市场推广，市场份额不断扩大。2017年初见成效。同时公司由于近年来销售量不断扩大，公司拟实施产能提升计划，以适应市场需求，定君生目前销售较小，其销售市场增长空间较大。
（三）折现率取值为11.42%的原因及合理性
折现率取值为11.42%的原因详见上述问题2、（1）之“折现率的确定”。
本次收益法测算的折现率取值为11.42%，高于下表可比案例的平均折现率，预测期的折现率估算是合理的。
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（4）结合内蒙双奇历史业绩、未来发展规划、核心竞争优势，以及可比公司、可比交易案例等因素，详细分析内蒙双奇评估结果的合理性。
回复：
（一）历史经营数据分析
内蒙双奇成立以来一直专注于人体微生态制剂研发、生产、销售，是首批通过国家新版GMP认证的企业，也是《中国药典》三部（2010年版）中“微生态活菌制品总论”的参编单位。内蒙双奇拥有成熟的菌株益生功能筛选平台技术、菌粉生产技术、制剂生产技术，专注于消化和妇科两大微生态系统，与国内微生态领域基础研究团队、临床应用消化科、妇科领域专家建立了广泛、深入的合作，有一支稳定、成熟和专业化的微生态制剂研发生产技术团队。内蒙双奇的主要产品为国家一类新药双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：定君生）。
从内蒙双奇最近两年又一期的财务数据来看，其总体经营能力不断加强，盈利能力不断提升，上表可以看出公司2017年度、2018年1-7月净利润增长幅度较大，净利润增长明显，收益呈良好的发展趋势。其中：2017年比2016年营业收入、净利润分别增长7.32%、18.03%；2018年1-7月的营业净利润基本达到2017年全年水平：
单位：万元
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（二）未来发展规划
内蒙双奇计划在未来5-10年内，形成在珠三角地区布局高端研发总部及营销管理总部、物流配送中心，在呼和浩特、珠三角地区分设生产基地，销售网络遍布全国的整体格局；在业务发展上，立足微生态，发展大健康，提供消化、妇儿等领域预防、诊断、治疗、保健的产品与服务，进一步挖掘现有两个产品的潜力，打造单品年销售额过10亿的大品种，并引入第二代功能性益生菌等项目，充分发挥专业优势，在国内微生态制剂行业快速做强做大，成为领军企业；同时引入国际水准仿制药，选择达到国际水准的优质仿制药品种，2-3年实现大规模产业化，为企业可持续发展奠定稳固基础。
（三）核心竞争优势
内蒙双奇的核心竞争优势如下：
1、产品质量和品牌优势
目前，内蒙双奇的主要产品为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：定君生），都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制品，连续多年被纳入国家医保目录，在细分领域内具有较高的市场知名度。
2、生产和研发优势
内蒙双奇是国家级高新技术企业，持有药品GMP证书（NM20180121），已建设完成的新厂房完全按照新版国家GMP规范设计施工，总建筑面积14,000多平方米，采用当今国内最先进的发酵、冻干、压片、泡罩等制药机械设备，是国内微生态活菌制剂行业自动化程度最高的标准化厂房之一。内蒙双奇在多年的研发过程中积累了丰富的微生态领域研发与生产经验并在微生态研究方面在业内具有明显优势：
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3、营销推广优势
内蒙双奇拥有覆盖全国的自营专业化销售队伍、学术队伍和完善的渠道及终端网络。内蒙双奇销售渠道网络覆盖全国三十个省、直辖市、自治区，全国一级合作经销商约350家，覆盖等级医院终端5,000余家，基层终端10,000余家，零售终端50,000家，拥有一支专业化学术推广销售队伍。多年来，内蒙双奇坚持“品牌+学术+服务”的复合营销推广，包括与全国妇科感染协助组合作《中国女性微生态诊治推广项目》，坚持多年参与妇科、消化科、儿科国家级学术会议赞助等。
4、人才优势
内蒙双奇有一支稳定、成熟和专业化的微生态制剂核心技术人才队伍。
（四）可比公司、可比交易案例定价分析
1、与可比上市公司的对比分析
根据申银万国行业分类标准（2014版），内蒙双奇所从事的业务属于“医药生物-生物制品”。同行业可比上市公司的选择主要考虑了如下因素：（1）可比公司所处行业为申银万国行业分类中“医药生物-生物制品”板块。（2）2017年每股基本收益高于0.1元。内蒙双奇可比上市公司在2018年7月31日的市盈率、市净率情况如下：
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数据来源：Wind。
由上表可以看出，可比上市公司平均市盈率为75.80、平均市净率为9.23，内蒙双奇作价对应市盈率为20.30，市净率为6.24，显著低于可比上市公司的平均市盈率。
2、与可比交易的对比分析
选取2017年以来至评估定价基准日2018年7月31日的上市公司重组交易中，标的资产属于医药行业作为可比交易案例，相关标的资产估值情况如下：
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注：1、数据来源为上市公司公开披露信息；2、最近一年的市盈率=该公司的估值/该公司成交前最后一个财年的归母净利润；最近一年的市净率=该公司的估值/该公司成交前最后一个财年的归母所有者权益。
通过与同行业可比交易比对，内蒙双奇2017年市盈率倍数略低于可比交易平均水平，2017年市净率高于可比交易平均水平。
综合以上，内蒙双奇业绩良好，有明显的核心竞争优势，未来发展空间较大，有关指标与可比公司、可比交易案例的差异不大，本次内蒙双奇的评估结果是合理的。
请评估师和你公司独立董事核查并发表专项意见。
本次评估机构开元资产评估有限公司经核查，发表意见如下：
经核查，内蒙双奇属于微生态制剂药品制造公司，目前的账面净资产数额是内蒙双奇过往及现有经营活动，按照《企业会计准则》及相关制度的规定计量、核算所反映的结果，其未包括《企业会计准则》及相关制度规定不能在会计报表中反映的内蒙双奇所拥有的技术、商誉、品牌等账外无形资产以及市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等企业资源。本次评估采用收益法与资产基础法进行评估，收益法评估中，未来盈利预测符合内蒙双奇所处阶段和发展趋势，收益法各参数的估算符合内蒙双奇的实际情况和行业惯例，以收益法评估结果作为评估结论，能够客观合理地反映内蒙双奇所拥有的技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值。另外，从可比上市公司和同类收购标的市盈率比较分析，本次评估结论或交易定价的市盈率均处于合理水平，也可反映本次评估结论是合理的。
公司独立董事经核查，发表意见如下：
本次公司拟以所持有的常州万泽天海50%股权与控股股东万泽集团持有的内蒙双奇34%股权进行资产置换，涉及的置入及置出资产定价均以评估机构出具的评估报告为基础。我们查阅了开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436号）及相关资产评估说明，本次对内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值的评估（以下简称“本次评估”）中，评估机构分别采用成本法（资产基础法）、收益法对内蒙双奇股东全部权益进行评估，评估过程符合《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》等资产评估准则的相关规定，计算模型及采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据（其中包括预测内蒙双奇所得税优惠政策的持续性、主要产品未来两年销售数量增长率等）的确定和估算不存在明显的不合理之处，本次评估也不存在重大不确定性因素。最终评估结论选取收益法的评估结果，符合本次评估目的，基本反映了内蒙双奇的历史业绩、未来发展规划、核心竞争优势及其他影响评估对象价值的全部因素，参考可比公司、可比交易案例，本次对内蒙双奇的评估结果是合理的。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2018年10月23日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－125
万泽实业股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2018-112），公司拟以所持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权与大股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）34%股权进行置换（以下简称“本次资产置换”）。根据公司近日收到的深圳证券交易所《关于对万泽实业股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2018〕第204号】的相关要求，公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的相关规定，对上述公告的“三、关联交易标的基本情况”之“（二）置入目标公司基本情况”补充如下：
13、董事会关于内蒙双奇主要评估过程和具体评估结果的说明
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对内蒙双奇股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及被评估企业的具体情况，评估机构（即开元资产评估有限公司，下同）最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
（1）计算模型
收益法采用的计算模型为企业自由现金流量折现模型，是将预期企业自由现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。根据内蒙双奇的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将内蒙双奇的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2018年8月1日至2023年12月31日，共5年1期，此阶段为内蒙双奇的高速增长时期；第二阶段为2024年1月1日至永续年限，在此阶段，内蒙双奇将保持2023年的净收益水平。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额
即：
■
上式中：P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 明确预测期，本次评估取评估基准日后5年；
Ai－明确段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
At－未来第t年预期企业自由现金净流量；
i－收益折现期（年）；取2018年8月1日为t＝0；2018年12月31日为：t＝0.21年；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
（2）折现率的确定
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
有关参数的估算过程：
①估算无风险收益率
考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.16%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。经估算，2008年至2017年各年的ERP的估算结果如下：
■
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2008年至2017年共十年期间的几何平均收益率与同期剩余年限超过10的国债到期平均收益率的差额的平均值7.12%作为预期收益年限为10年以上的项目的市场风险溢价（ERP），即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.12％。
③Beta系数的估算
由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此评估机构采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算评估对象的Beta系数。经估算，评估对象具有财务杠杆的Beta系数为0.7263。
④估算评估对象特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
对于特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的内素包括：A客户聚集度过高特别风险；B产品单一特别风险；C市场过于集中特别风险；D管理者特别风险；E资产规模风险。
被评估单位评估基准日总资产账面值为3.76亿元、总资产报酬率17.84%（取2017年数据），本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为2.73%，评估取值为2.73%。
⑤估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财务杠杆的Beta系数＋公司特有风险超额收益率(Rc)＝4.16%＋7.12%×0.7263＋2.73%＝12.06%
⑥债权收益率的估算
经测算，银行贷款利率的加权平均值为4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。
⑦加权资金成本（WACC）的估算
经估算，预测期实际所得税率为15%时：加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）
＝12.06%×91.98%＋4.75%×8.02%×（1－15%）＝11.42%
（3）预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的确定
在行业大环境利好的形势下，内蒙双奇2016年对近三至五年市场增量策略进行了规划，近两年不断扩张销售渠道及市场推广，公司总体经营能力不断加强，盈利能力不断提升，收益呈良好的发展趋势。因此，基于行业发展速度、内蒙双奇的行业地位、已签定的商业协议及公司生产计划、未来规划等综合因素,对内蒙双奇的未来各年度收益进行了预测，具体测算过程详见本公司2018年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》。
（4）评估值较账面值存在较大增值的原因
内蒙双奇属于微生态制剂药品制造公司，目前的净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数，净资产是按资产的历史成本为基础计价，难以客观合理地反映被评估企业所拥有的技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值。而收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。因此，考虑到内蒙双奇的经营模式以及其整体收益能力，结合本次评估目的，收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果更为合理。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，评估值较净资产额的增值较大，评估增值具备合理性。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2018年10月23日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－126
万泽实业股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了落实万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略转型规划中提出的彻底退出房地产行业的既定目标，以优质资产良好的盈利能力及现金流扶持高温合金业务进一步发展，并确保转型期内公司的持续经营能力，公司计划与大股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）进行重大资产置换，其中：拟置出标的资产为公司持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）股权以及西安新鸿业投资发展有限公司股权，拟置入标的资产为万泽集团直接及间接持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）的控股股权。本次筹划的重大资产置换事项基本情况详见公司2018年5月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-078）。
根据公司战略转型规划，公司选择高温合金的研发、生产及销售作为重点战略发展方向，目前公司的高温合金产业化项目正在有序推进中。为确保公司仍以高温合金为主业实施战略转型，公司拟阶段性推进本次重大资产置换事项，先以所持有的常州万泽天海50%股权与万泽集团持有的内蒙双奇34%股权进行置换（以下简称“本次资产置换”）。经公司与万泽集团协商，同意确定本次置出资产（常州万泽天海50%的股权）价格为52,970.00万元（参考上海立信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，于评估基准日2018年7月31日，常州万泽天海置业有限公司的股东全部权益价值为人民币105,903.53万元），本次置入资产（内蒙双奇34%的股权）价格为40,120.00万元（参考开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，于评估基准日2018年7月31日，内蒙古双奇药业股份有限公司的股东全部权益价值为人民币118,000.00万元），差额部分12,850.00万元由万泽集团以现金方式补足。
根据公司与万泽集团签署的《资产置换协议》约定，为保持经营管理的连续性和延续性，万泽集团承诺不对常州万泽天海董事、监事及高级管理成员进行变更，并将其所持常州万泽天海股权对应的表决权委托给公司行使，并由公司全权委任董事，确保公司拥有常州万泽天海完整的经营管理权限。本次资产置换后，公司仍持有常州万泽天海50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。
同时，公司将继续推进本次重大资产置换事项，与交易对方及有关方进行沟通，并督促中介机构继续对相关资产开展尽职调查工作，积极推进本次重大资产置换方案的确认及完善工作，及时按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
2、鉴于本次资产置换交易对方万泽集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次资产置换构成关联交易。
3、公司于2018年9月28日召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士、蔡勇峰先生对此议案进行回避表决，有表决权的三位独立董事王苏生先生、陈伟岳先生、张汉斌先生表决同意此议案。本次资产置换事项已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次资产置换事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：万泽集团有限公司
2、注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：林伟光
5、注册资本：68,100.00万元
6、统一社会信用代码：91440300734178174Q
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。
8、主要股东：深圳市万泽实业有限公司持股79.30%，林伟光持股20.70%。
9、实际控制人：林伟光。
10、万泽集团主要业务为从事各类投资活动和经营租赁业务。万泽集团旗下公司主要从事房地产业务和医药业务。
11、万泽集团最近一年主要财务数据：
单位：元
■
12、万泽集团目前持有公司52.28%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
13、经查询，万泽集团未列入全国失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出目标公司基本情况
1、置出目标公司名称：常州万泽天海置业有限公司
本公司持有常州万泽天海100%股权，本次拟置出资产为常州万泽天海50%股权。本次置出资产产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、住所：武进区雪堰镇雅浦村
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：黄振光
5、注册资本：63,009.8012万元
6、统一社会信用代码：913204127990579989
7、经营范围：房地产开发、经营；住宿、食品经营（限《食品经营许可证》核定范围）（限分公司经营）；休闲垂钓；体育健身设施建设；物业管理和租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：本公司持有常州万泽天海100%股权。
9、设立时间：2007年03月22日
10、经查询，常州万泽天海未列入全国失信被执行人名单。
11、经具有证券期货从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，常州万泽天海最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
12、根据具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第20091号），常州万泽天海的资产评估结论如下：
经资产基础法评估，常州万泽天海置业有限公司于评估基准日2018年7月31日的股东全部权益价值为人民币105,903.53万元，评估增值25,833.21万元，增值率32.26%。经过收益法评估，常州万泽天海置业有限公司于评估基准日2018年7月31日的股东全部权益价值为人民币103,400.00万元。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，目前企业的主要资产为一期DEF岛别墅在建项目及二期待开发项目，在资产基础法中分别采用成本法及假设开发法进行了评估，能够较为准确的反映委估资产目前的价值。故本次评估取资产基础法结果。
（二）置入目标公司基本情况
1、置入目标公司名称：内蒙古双奇药业股份有限公司
万泽集团直接持有内蒙双奇77.78%股权、通过控股子公司深圳市万泽医药投资有限公司间接持有内蒙双奇22.22%股权，本次拟置入资产为万泽集团直接持有的内蒙双奇34%股份。本次置入资产产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、住所：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞路21号
3、企业性质：其他股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：林伟光
5、注册资本：6,892.34万元
6、统一社会信用代码：91150000114186739P
7、经营范围：生产销售片剂、硬胶囊剂（阴道用）；散剂药品。生物制品、化学药、化学原料药、中蒙药、保健食品、医疗器械的研究、开发及技术转让、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
内蒙双奇成立以来一直专注于人体微生态制剂研发、生产、销售，是首批通过国家新版GMP认证的企业，也是《中国药典》三部（2010年版）中“微生态活菌制品总论”的参编单位。内蒙双奇拥有成熟的菌株益生功能筛选平台技术、菌粉生产技术、制剂生产技术，专注于消化和妇科两大微生态系统，与国内微生态领域基础研究团队、临床应用消化科、妇科领域专家建立了广泛、深入的合作，有一支稳定、成熟和专业化的微生态制剂研发生产技术团队。内蒙双奇的主要产品为国家一类新药双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：定君生）。金双歧和定君生都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制品，均为国家重点新产品，连续多年被纳入国家医保目录，在细分领域内具有较高的市场知名度。
8、主要股东：万泽集团持股77.78%，深圳市万泽医药投资有限公司持股22.22%。
9、设立时间：1999年01月29日
10、经查询，内蒙双奇未列入全国失信被执行人名单。
11、经具有证券期货从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，内蒙双奇最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
■
12、根据具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436号），内蒙双奇的资产评估结论如下：
内蒙双奇的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为34,725.90万元，评估增值15,483.03万元，增值率80.46 %。内蒙双奇的股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估值为118,000.00万元，比合并会计报表归属于母公司所有者（股东）权益评估增值额为99,823.15万元，增值率为549.18%。比母公司会计报表所有者（股东）权益评估增值额为98,757.13万元，增值率为513.21%。
内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品“金双岐”、“定君生”均为微生态制剂，被评为国家级重点新产品。经过多年的重点开拓及发展，内蒙双奇已在微生态制剂领域形成了一定的竞争优势。凭借其专业高效的团队、先进科学经营策略和营销资源，以及市场占有率的进一步扩大，市场遍布全国各地，其销售收入稳步增长，已经成为国内主要的微生态药品供应商。考虑到内蒙双奇的经营模式以及其整体收益能力，结合本次评估目的，经分析上述两种方法所得评估结果，我们认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果更为合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即内蒙双奇于评估基准日的市场价值的最终评估结论为118,000.00万元。
13、董事会关于内蒙双奇主要评估过程和具体评估结果的说明
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对内蒙双奇股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及被评估企业的具体情况，评估机构（即开元资产评估有限公司，下同）最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
（1）计算模型
收益法采用的计算模型为企业自由现金流量折现模型，是将预期企业自由现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。根据内蒙双奇的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将内蒙双奇的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2018年8月1日至2023年12月31日，共5年1期，此阶段为内蒙双奇的高速增长时期；第二阶段为2024年1月1日至永续年限，在此阶段，内蒙双奇将保持2023年的净收益水平。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额
即：
■
上式中：P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 明确预测期，本次评估取评估基准日后5年；
Ai－明确段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
At－未来第t年预期企业自由现金净流量；
i－收益折现期（年）；取2018年8月1日为t＝0；2018年12月31日为：t＝0.21年；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
（2）折现率的确定
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
有关参数的估算过程：
①估算无风险收益率
考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.16%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。经估算，2008年至2017年各年的ERP的估算结果如下：
■
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2008年至2017年共十年期间的几何平均收益率与同期剩余年限超过10的国债到期平均收益率的差额的平均值7.12%作为预期收益年限为10年以上的项目的市场风险溢价（ERP），即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.12％。
③Beta系数的估算
由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此评估机构采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算评估对象的Beta系数。经估算，评估对象具有财务杠杆的Beta系数为0.7263。
④估算评估对象特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
对于特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的内素包括：A客户聚集度过高特别风险；B产品单一特别风险；C市场过于集中特别风险；D管理者特别风险；E资产规模风险。
被评估单位评估基准日总资产账面值为3.76亿元、总资产报酬率17.84%（取2017年数据），本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为2.73%，评估取值为2.73%。
⑤估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财务杠杆的Beta系数＋公司特有风险超额收益率(Rc)＝4.16%＋7.12%×0.7263＋2.73%＝12.06%
⑥债权收益率的估算
经测算，银行贷款利率的加权平均值为4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。
⑦加权资金成本（WACC）的估算
经估算，预测期实际所得税率为15%时：加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）
＝12.06%×91.98%＋4.75%×8.02%×（1－15%）＝11.42%
（3）预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的确定
在行业大环境利好的形势下，内蒙双奇2016年对近三至五年市场增量策略进行了规划，近两年不断扩张销售渠道及市场推广，公司总体经营能力不断加强，盈利能力不断提升，收益呈良好的发展趋势。因此，基于行业发展速度、内蒙双奇的行业地位、已签定的商业协议及公司生产计划、未来规划等综合因素,对内蒙双奇的未来各年度收益进行了预测，具体测算过程详见本公司2018年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》。
（4）评估值较账面值存在较大增值的原因
内蒙双奇属于微生态制剂药品制造公司，目前的净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数，净资产是按资产的历史成本为基础计价，难以客观合理地反映被评估企业所拥有的技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值。而收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。因此，考虑到内蒙双奇的经营模式以及其整体收益能力，结合本次评估目的，收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果更为合理。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，评估值较净资产额的增值较大，评估增值具备合理性。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的相关标的资产的评估结果作为定价依据，反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同主体
甲方：万泽实业股份有限公司
乙方：万泽集团有限公司
2、交易标的
（1）置入资产：内蒙双奇34%股权
（2）置出资产：常州万泽天海50%股权
3、标的资产价格的确定
根据上海立信资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第20091号），截至基准日即2018 年7月31日，常州万泽天海股东全部权益评估值为105,903.53万元。
根据开元资产评估有限公司出具的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436号），截至基准日即2018年7月31日，内蒙双奇股东全部权益评估值为118,000.00万元。
根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意确定本次置出资产（常州万泽天海置业有限公司50%的股权）价格为52,970.00万元，本次置入资产（内蒙古双奇药业股份有限公司34%的股权）价格为40,120.00万元。
4、本次交易方案
（1）双方以置出资产作价与置入资产作价中的等值部分进行置换。
（2）差额部分应支付对价：乙方应以现金方式向甲方支付的对价为置入资产价格与置出资产价格的差额12,850.00万元。
5、本次交易相关资产的交割
（1）双方应当在本协议生效之日起30日内办理置入目标公司、置出目标公司的工商变更登记、备案手续（如需）。
（2）乙方应当在本协议生效之日起6个月内以现金方式向甲方支付本次交易方案中差额部分的价款12,850.00万元。
6、过渡期损益
自本次交易评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的过渡期间内，置出资产在运营过程中所产生的损益由甲方承担或享有；置入资产在运营过程中所产生的盈利由甲方享有，损失由乙方承担。
7、债权债务转移及人员安置
本次交易不涉及交易双方及置出目标公司、置入目标公司的债权债务转移及人员安置问题。
8、合同的生效、解除或终止
（1）本协议经双方签字盖章后成立，经双方董事会、股东大会/股东会审议通过之日起生效。
（2）经双方协商一致，双方可以根据实际情况的变化就本次交易相关事宜签署相关的补充协议，对本协议进行修改或补充，补充协议未约定的以本协议约定为准。
（3）自本协议签署日起12个月内（或双方另行协商一致同意的其他期限），双方未能取得各自董事会、股东大会/股东会批准关于签署本协议的决议，则本协议自动终止。
六、关联交易目的和影响
公司于2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于2015年3月发布了《战略转型规划》，2016年4月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。两年多来，公司已逐步剥离不确定性较高的房地产项目。为确保顺利转型，公司拟于2018年尽快剥离全部房地产资产。
高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要一定时间培育。公司高温合金产业化项目正在有序推进中，短期内收入规模较小。在此过程中，需要公司持续加大投入以加快产业化进程。本次拟置入目标公司内蒙双奇在微生态制剂行业具有较好的发展前景，2016年度、2017年度、2018年1-7月的净利润分别为4,925.03万元、5,812.96万元、5,043.32万元，盈利能力较强。通过本次交易，一方面有利于进一步落实公司战略转型规划中关于彻底退出房地产行业的既定目标，另一方面，内蒙双奇具有良好的盈利能力及现金流，有利于助力公司高温合金业务进一步发展，确保转型期内公司的持续经营能力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，本年年初至本公告披露日公司与关联方万泽集团未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易对方万泽集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。通过本次资产置换，将控股股东持有的具有良好盈利能力及现金流的资产注入上市公司，有助于公司高温合金业务的进一步发展，有利于促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。本次交易置入及置出资产定价以评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
我们同意将该关联交易事项提交公司第九届董事会第五十七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次资产置换交易符合公司逐步退出房地产业务的发展战略，同时有利于将控股股东持有的具有良好盈利能力及现金流的资产逐步注入上市公司，助力公司高温合金业务的进一步发展，有利于促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和全体股东利益。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事履行了回避表决程序，董事会会议表决程序合法有效。交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
九、备查文件
1、第九届董事会第五十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》；
4、《常州万泽天海置业有限公司审计报告》（大华审字[2018]009636号）；
5、《内蒙古双奇药业股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]009688号）；
6、《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第20091号）；
7、《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]436号）。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2018年10月23日
