云南城投置业股份有限公司
关于披露要约收购报告书摘要的提示性公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2018-156号

云南城投置业股份有限公司

关于披露要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次要约收购为部分要约收购,未导致云南城投置业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“云南城投”）控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2018年10月24日，公司收到控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”、“收购人”）就本次要约收购事宜出具的《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书摘要》（下称“《要约收购报告书摘要》”）。本次要约收购为省城投集团向云南城投除省城投集团及其一致行动人云南融智资本管理有限公司（下称“融智资本”）以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，要约收购股份数量为80,284,346股，占上市公司总股本的5%，要约收购的价格为5.20元/股。若公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整，但最终要约价格不得低于《上市公司收购管理办法》（下称“《收购办法》”）规定的最低价。

本次要约收购前，省城投集团及其一致行动人融智资本持有云南城投592,479,916股，占上市公司总股本的36.90%。本次要约收购完成后，省城投集团及其一致行动人融智资本将最多持有云南城投672,764,262股，占上市公司总股本的41.90%。本次要约完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

本次要约收购所需最高资金总额为417,478,599.20元。截至《要约收购报告书摘要》签署之日，省城投集团已将83,495,719.84元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

二、收购人基本情况

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三、《要约收购报告书摘要》情况简介

《要约收购报告书摘要》主要内容如下：

1、本次要约收购的收购人股权控制结构图

截至《要约收购报告书摘要》签署日，省城投集团属于云南省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“云南省国资委”）全资子公司，同时根据《云南省城市建设投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委为省城投集团的控股股东及实际控制人。

收购人股权控制结构如下图所示：

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2、本次要约收购的目的

为提高省城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，省城投集团拟对云南城投进行要约收购。本次要约收购不以终止云南城投上市地位为目的。

本次要约收购前，省城投集团为上市公司控股股东，省城投集团及其一致行动人融智资本持有上市公司36.90%的股份。本次要约收购完成后，省城投集团及其一致行动人融智资本将最多持有云南城投41.90%的股份。本次要约收购不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。

3、本次要约收购的股份情况

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本次要约收购的要约价格为5.20元/股，不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》第三十五条的规定。

若预受要约股份的数量不高于80,284,346股时，收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过80,284,346股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（80,284,346股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个余下预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的理将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司权益中零碎股的处理办法处理。

若云南城投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。

4、本次要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计60个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 60个自然日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

5、未来12个月股份增持或处置计划

截至《要约收购报告书摘要》签署日，除本次要约收购及收购人拟参与被收购人云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益的股份；若未来发生相关权益变动事项，收购人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行审批或备案程序及信息披露义务。

四、其他说明

截至《要约收购报告书摘要》签署日，省城投集团已履行目前阶段必要的程序，该等程序合法有效。

本次要约收购尚须取得云南省国资委备案批复，取得备案后实施本次要约收购，提醒投资者关注。

五、后续事项

1、收购人已按照规定编制了《要约收购报告书摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》，敬请广大投资者关注。

2、公司将按照相关法律法规的要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信息披露义务。《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书全文》将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年10月25日

云南城投置业股份有限公司

要约收购报告书摘要

上市公司名称：云南城投置业股份有限公司

股票简称：云南城投

股票代码：600239

上市地点：上海证券交易所

收购人名称：云南省城市建设投资集团有限公司

注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

通讯地址：昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区

签署日期：2018年10月24日

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。

云南城投置业股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的主体为云南省城市建设投资集团有限公司（以下称“城投集团”），要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。

2、本次要约收购为城投集团向云南城投除城投集团及其一致行动人融智资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，要约收购股份数量为80,284,346股，占上市公司总股本的5%，要约收购的价格为5.20元/股。

3、本次要约收购前，城投集团及其一致行动人融智资本持有云南城投592,479,916股，占上市公司总股本的36.90%。本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智资本将最多持有云南城投672,764,262股，占上市公司总股本的41.90%。本次要约完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

4、云南城投置业股份有限公司分别于2017年11月17日、2018年4月13日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经2018年第四次临时股东大会决议审议通过，同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权交易方案，同时同意城投集团以持有成都环球世纪会展旅游集团有限公司51%股权参与云南城投本次重大资产重组。上述重大资产重组完成后，城投集团仍为云南城投控股股东。

截至本报告书摘要签署日，云南城投上述重大资产重组事项已经云南省国资委批复，尚需取得中国证监会的核准实施。

5、截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益的股份；若未来发生相关权益变动事项，收购人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行审批或备案程序及信息披露义务。

6、截至本报告书摘要签署日，城投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效，本次交易尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案批复，取得备案后实施本次要约收购，提醒投资者关注。

同时，按照《上市公司收购管理办法》的相关要求，城投集团已于2018年10月24日前将83,495,719.84元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

公司名称：云南城投置业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：云南城投

股票代码：600239

截至本报告书摘要签署日，云南城投股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：云南省城市建设投资集团有限公司

注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

通讯地址：昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区

三、收购人关于本次要约收购的决定

2018年10月12日，城投集团召开临时董事会，审议通过《关于集团公司拟部分要约收购云南城投置业股份有限公司股份的议案》。

城投集团本次部分要约收购正在履行相关国资程序，尚须取得云南省国资委备案批复。

四、本次要约收购的目的

本次要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。

本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智资本将最多持有云南城投41.90%的股份。本次要约收购不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。

五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购及重大资产重组（详见本报告书摘要之“第三节要约收购目的”之“三、未来12个月股份增持或处置计划”）外，收购人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益的股份；若未来发生相关权益变动事项，收购人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上履行审批或备案程序及信息披露义务。

六、本次要约收购的股份情况

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本次要约收购的要约价格为5.20元/股，不低于要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

若预受要约股份的数量不高于80,284,346股时，收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过80,284,346股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（80,284,346股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个余下预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照登记结算公司上海分公司权益中零碎股的处理办法处理。

若云南城投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《上市公司收购管理办法》规定的最低价。

七、要约收购资金的相关情况

本次要约收购价格为5.20元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为417,478,599.20元。

城投集团按照《收购办法》的相关要求，已于2018年10月24日前将83,495,719.84元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

本次要约收购所需资金将来源于城投集团自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计60个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起 60个自然日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问

（一）收购人财务顾问：广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

法定代表人：孙树明

电话：020-87555888

传真：020-87557566

联系人：罗青、陈佳、秦超、吴将君

（二）收购人法律顾问：北京德恒（昆明）律师事务所

地址：昆明市西山区西园路严家地融城优郡B5栋3层

负责人：伍志旭

电话：0871-63172192

传真：0871-63172192

联系人：李泽春、蒋路军

十、要约收购报告书摘要签署日期

本要约收购报告书摘要于2018年10月24日签署。

收购人声明

1、本报告书摘要依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。

2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露收购人在云南城投拥有权益的股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南城投拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已履行必要程序，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为城投集团向云南城投除城投集团及其一致行动人融智资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例。城投集团本次要约收购不以终止云南城投的上市地位为目的。本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智资本将最多持有云南城投41.90%的股份，不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要及其内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

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注：本报告书摘要涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，城投集团属于云南省国资委全资子公司，同时根据《云南省城市建设投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委为城投集团的控股股东及实际控制人。

收购人股权控制结构如下图所示：

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（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，城投集团控股股东、实际控制人基本信息如下：

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最近两年，城投集团的控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：

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2、截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东控制的核心企业情况如下：

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三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署日，城投集团及其一致行动人融智资本共持有云南城投592,479,916股股份，占云南城投总股本的36.90%，所持股份全部为流通股。

四、收购人主要业务及最近三年财务情况

（一）收购人的主要业务

城投集团成立于2005年4月，经营范围包括城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁等。

城投集团已形成以城市开发、城镇环境为主业，以大健康、大休闲为转型，以金融、互联网为平台的战略发展格局。

（二）收购人最近三年财务状况

城投集团最近三年主要财务状况如下：

单位：万元

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注1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

注2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，城投集团最近五年内没有受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，城投集团不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年内未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，前述人员不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除云南城投外，城投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，城投集团控股股东、实际控制人云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。

八、收购人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除云南城投外，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，城投集团控股股东、实际控制人云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。

第三节 要约收购目的

一、本次要约收购目的

为提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，城投集团拟对云南城投进行要约收购。本次要约收购不以终止云南城投上市地位为目的。

本次要约收购前，城投集团为上市公司控股股东，城投集团及其一致行动人融智资本持有上市公司36.90%的股份。

本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智资本将最多持有云南城投41.90%的股份。本次要约收购不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

城投集团已于2018年10月12日召开第二届董事会临时董事会，会议同意城投集团以部分要约收购的方式增持云南城投的决定，本次收购正在履行相关国资程序。

三、未来12个月股份增持或处置计划

收购人城投集团拟参与被收购人云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项。

云南城投置业股份有限公司分别于 2017 年 11 月 17 日、2018 年 4 月 13 日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经2018年第四次临时股东大会决议审议通过，同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权交易方案，同时同意城投集团以持有成都环球世纪会展旅游集团有限公司 51%股权参与云南城投本次重大资产重组。本次重大资产重组完成后，被收购人城投集团仍为云南城投的控股股东。

被收购人云南城投重大资产重组事项已经云南省国资委批复，尚需取得中国证监会的核准，目前正在推进过程中。

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益的股份；若未来发生相关权益变动事项，收购人将在满足相关法 律法规、相关承诺的基础上履行审批或备案程序及信息披露义务。

第四节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问：广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

法定代表人：孙树明

电话：020-87555888

传真：020-87557566

联系人：罗青、陈佳、秦超、吴将君

（二）收购人法律顾问：北京德恒（昆明）律师事务所

地址：昆明市西山区西园路严家地融城优郡B5栋3层

负责人：伍志旭

电话：0871-63172192

传真：0871-63172192

联系人：李泽春、蒋路军

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问，广发证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：本财务顾问认为，城投集团本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规中关于收购人主体资格的规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行目前阶段必要的程序，该等程序合法有效，本次交易尚须取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案批复；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。

四、律师意见

作为收购人聘请的法律顾问，北京德恒（昆明）律师事务所已经同意本报告书摘要援引其所出具的结论性意见如下：

“1、收购人城投集团是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有《证券法》、《收购办法》等规定中要约收购之收购人的主体资格。

2、《要约收购报告书摘要》说明的要约收购方案符合法律、法规及规范性文件的规定。

3、根据《要约收购报告书摘要》，本次要约收购所用的资金来源于城投集团自有资金，不违反相关法律法规规定。

4、本次要约收购已依其进行阶段履行了必要的程序，尚待取得云南省国有资产监督管理委员会的备案批复。

5、收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。

本所将按照法律法规的规定，另行就《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》出具正式法律意见。”

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的内容外，收购人不存在任何其他对云南城投股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

收购人：云南省城市建设投资集团有限公司

法定代表人：___________

许雷

年 月 日