光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百四十三次
会议决议公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-112

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第一百四十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第一百四十三次会议通知于2018年10月16日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年10月23日下午15:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于与常州新城金郡房地产有限公司等出资方共同签署常州亿泰房地产开发有限公司增资协议的议案》

具体内容详见2018年10月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-113）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

（一）董事会下属专门委员会履行审议程序

本次会议所审议的议案在董事会审议之前，经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

（二）是否需要提交股东大会审议

本次会议所审议的议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年十月二十五日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-113

光明房地产集团股份有限公司

关于与常州新城金郡房地产有限公司等出资方共同签署常州亿泰房地产开发有限公司增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型：增资协议。

●合同生效条件：本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。

●本次增资概述：光明房地产集团股份有限公司与常州新城金郡房地产有限公司、自然人金建永共同签署常州亿泰房地产开发有限公司增资协议，光明房地产集团股份有限公司向常州亿泰房地产开发有限公司增资人民币4,750万元，增资后占47.5%股份，参与投资开发建设江苏省常州市JZX20180402号地块，上述地块土地出让金为人民币117,000万元。本次增资完成后，光明房地产集团股份有限公司按同比例支付本地块的土地出让金，按同比例承担债务。●本次增资实施经审议的程序:本次增资在经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

●本次增资的目的和意义：光明房地产集团股份有限公司通过增资项目公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次增资对上市公司的影响：本次增资完成后，光明房地产集团股份有限公司持有项目公司常州亿泰房地产开发有限公司47.5%股权，自然人金建永持有3.5%股权且与光明房地产集团股份有限公司结成一致行动人，使上市公司拥有51%表决权，常州亿泰房地产开发有限公司纳入上市公司合并报表范围，符合公司未来发展战略，对上市公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

●本次增资未构成关联交易。

●本次增资未构成重大资产重组。

●本次增资不存在重大法律障碍。

●特别风险提示:本次增资本身不存在风险。

一、交易概述

（一）本次增资的基本情况概述

1、常州新城金郡房地产有限公司（下称“新城金郡”、“甲方”）于2018年4月11日通过网上公开挂牌方式竞得江苏省常州市JZX20180402号地块（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。本地块位于江苏省常州市光华路北侧、采菱支路东侧，出让面积77,743平方米，土地用途为商住用地，出让年限为商业40年、住宅70年，容积率大于1.8且小于等于2.2，建筑密度小于等于35%，绿地率大于等于30%，土地出让金为人民币117,000万元。新城金郡已与常州市国土资源局签订《成交确认书》；并签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”、“乙方”）经协商后，与新城金郡、自然人金建永（下称“金建永”、“丙方”）共同签署《常州亿泰房地产开发有限公司增资协议》（下称“本协议”），公司向常州亿泰房地产开发有限公司（下称“常州亿泰”） 增资人民币4,750万元，增资后占47.5%股份，参与投资开发建设本地块。本次增资完成后，公司按同比例支付本地块的土地出让金，按同比例承担债务。

3、在本公司向常州亿泰增资人民币4,750万元同时，新城金郡、金建永分别向常州亿泰增资人民币2,868.7万元、人民币350万元。常州亿泰经三家公司增资后，最终注册资本从人民币2,031.3万元增加至人民币10,000万元。增资完成后，常州亿泰各股东结构比例变为本公司占47.5%，新城金郡占49%、金建永占3.5%。

4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。

（二）本次增资前已履行的相关程序

1、开展审计评估。

本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计”）、上海财瑞资产评估有限公司（下称“财瑞评估”），以2018年6月30日为基准日，分别对常州亿泰进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。

立信会计于2018年8月5日出具（信会师报字【2018】第ZA15520号）《常州亿泰房地产开发有限公司2018年1月1日至2018年6月30日审计报告及财务报表》，详见附件。

财瑞评估于2018年9月6日出具（沪财瑞评报字【2018】第2028号）《光明房地产集团股份有限公司因增资行为涉及的常州亿泰房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，详见附件。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）于2018年10月10日签发（备沪光明食品集团201800041）《光明食品（集团）有限公司接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。

二、本次各增资方情况介绍

增资方之一（甲方）：

1）公司名称：常州新城金郡房地产有限公司；

2）统一社会信用代码：91320400694515913A；

3）公司类型：有限责任公司；

4）住所：常州市新城金郡花园98-1号；

5）法定代表人：唐云龙；

6）注册资本：人民币129778万元；

7）成立日期：2009年09月11日；

8）营业期限：自2009年09月11日至2029年09月07日；

9）经营范围：房地产开发与经营；房产投资；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

10）主要股东：常州新城房产开发有限公司占90%股权；新城控股集团股份有限公司占10%股权；

11）新城金郡及其股东与光明地产不存在关联关系。

增资方之二（乙方）：

企业名称：本公司。

增资方之三（丙方）：

自然人：金建永；

金建永与本公司不存在关联关系。

三、本次增资标的基本情况

（一）增资标的企业在增资前的基本情况

1）企业名称：常州亿泰房地产开发有限公司；

2）统一社会信用代码：91320400MA1WDYB608；

3）企业类型：有限责任公司（法人独资）；

4）住所：常州市天宁区和平中路389号；

5）法定代表人：毛锋；

6）注册资本：人民币2031.3万元；

7）成立日期：2018年04月20日；

8）营业期限：自2018年04月20日至2038年04月19日；

9）经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

10）本次增资前的主要股东及股东出资情况：新城金郡出资人民币2031.3万元，占100%股份。

11）常州亿泰及其股东与本公司不存在关联关系。

本次公司对常州亿泰增资人民币4,750万元后，本公司持47.5%股份。

（二）增资标的权属状况

1、本次增资标的所涉目标地块，位于江苏省常州市光华路北侧、采菱东路东侧，出让面积77,743平方米，土地用途为商住用地，出让年限为商业40年、住宅70年，容积率大于1.8且小于等于2.2，建筑密度小于等于35%，绿地率大于等于30%，土地出让金为人民币117,000万元。新城金郡已与常州市国土资源局签订《成交确认书》，并签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2、本次增资标的主要资产状况为存货—开发成本账面价值585,000,000.00元。存货为开发成本，是支付江苏省常州市JZX20180402号地块项目的首期土地款。

3、土地出让合同要求土地竞得人应该按照出让文件等规定要求与常州市天宁区人民政府签订《政府回购协议》。根据2018年4月20日签订的《政府回购房协议》，项目地块中设施政府回购住宅建筑面积约50000平方米（以实测面积），政府回购用于拆迁安置，回购平均单价8000元/平方米。

4、光华路北侧、采菱支路东侧土地出让总价为1,170,000,000.00元，截止本次评估基准日，已支付首期款585,000,000.00元，尚有585,000,000.00元未支付。经评估人员现场工作日清查，在2018年7月6日，上述土地款已全部付清。3、截止本次评估基准日，目标地块的土地出让金未全部付清，尚未办理土地使用权证。公司尚未投入正式经营，项目公司无专职工作人员，办公场所在镇江市润州区百花路7—1号，由股东南京新城无偿提供使用。

5、项目宗地已于基准日后2018年7月19日取得《不动产权证书》（苏（2018）常州市不动产权第0056289号），坐落为光华路北侧、采菱支路东侧，权利类型为国有土地使用权，权利性质为出让，用途为商住用地，宗地面积77743平方米。国有土地使用期限：商服20580705止、住宅20880705止。附记：受让用地面积77743平方米（其中包含网格阴影部分用地规划红线范围外地下空间面积480平方米）；地下空间利用面积69183平方米[其中用地规划红线范围内68703平方米（斜线阴影部分），用地红线范围外面积480平方米（网格阴影部分）]。

6、截至本次评估基准日，本次增资处于开发前期阶段，尚未取得工程建设规划文件，本次增资标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）增资标的运营状况的说明

1、增资标的情况概述

（1）股权结构及企业历史沿革

常州亿泰是由新城金郡100%投资设立，成立于2018年4月20日，注册资本人民币2031.3万元。已经江苏国瑞会计师事务所出具的《验资报告》（苏国瑞内验（2018）第0011号）验证。

截至评估基准日，常州亿泰的股权结构为：新城金郡持股比例100%。

（2）增资标的运营管理状况

常州亿泰是为开发江苏省常州市光华路北侧、采菱支路东侧地块而成立的项目公司，目前开发项目仍处于前期阶段，尚未产生收益。当前公司在编员工共计3人，董事长负责制，拟设工程部、成本部、财务部、行政部等部门。2018年6月25日取得房地产开发企业《暂定资质证书》（编号：常州KF14205）。目前，公司办公地址位于常州市采华路30号2号楼，经营场地及办公设备系向常州市天宁区茶山街道丽华村民委员会租赁使用，租赁期限自2018年6月1日起至2019年5月31日。

2、增资标的近年一期主要财务状况及经营业绩

近年一期财务状况 金额单位：元

■

■

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15520号）。

（四）本次增资标的评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的财瑞评估，以持续使用和公开市场为前提，结合增资标的实际，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对常州亿泰股东全部权益在评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了整体评估。

1、财瑞评估于2018年9月6日出具了编号为“沪财瑞评报字【2018】第2028号”的资产评估报告书，评估结论如下：

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日2018年6月30日的市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币22,527,630.27元，其中：

（1）总资产账面值605,445,856.03元，评估值608,298,196.03元，增值额2,852,340.00元，增值率0.47%；

（2）总负债账面值585,770,565.76元，评估值585,770,565.76元，无评估增减值；

（3）净资产账面值19,675,290.27元，评估值22,527,630.27元，增值额2,852,340.00元，增值率增值率14.50%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

评估基准日：2018年6月30日 金额单位：人民币，万元

■

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：

常州亿泰的净资产，评估结果与账面值比较，账面值19,675,290.27元，评估值22,527,630.27元，增值2,852,340.00元，增值率14.50%，增值主要原因系：

存货—开发成本评估增值2,852,340.00元，增值率0.49%，主要原因是评估基准日当地类似土地的市场价格相对评估对象取得时略有上涨，故致使评估增值。

四、本次增资标的全部股权价值的定价情况及公允性分析

本次公司向常州亿泰进行增资前，按照国资要求对增资标的常州亿泰全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案，以国资确认的评估值与原始出资额作比较，增资价格取两者间相对低值为对价依据进行相应增资。本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

五、本次增资协议的主要内容

（一）合同名称

合同名称为《常州亿泰房地产开发有限公司增资协议》。

（二）增资各方

本次增资方为新城金郡（甲方）、光明地产（乙方）、金建永（丙方）。

（三）增资标的

本次增资标的为常州亿泰。

（四）增资金额

经增资各方一致同意，常州亿泰的注册资本由原来人民币2031.3万元增至人民币10000万元，其中甲方向项目公司增资人民币2868.7万元、乙方向项目公司增资人民币4750万元、丙方向项目公司增资人民币350万元，三方合计共向项目公司增资人民币7968.7万元。增资完成后，项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为：

■

（五）增资手续办理方式和时间

本增资协议签订后15个工作日内，各方应互相配合，完成增资所需的全部文件的签署和相应的项目公司增资工商备案登记手续。

（六）增资款出资方式和时间

增资时间均为本协议签署后，按项目公司新的章程约定在2018年12月 20日前付清。

（七）增资后的公司治理架构

增资后，项目公司的股东会会议各方不按照出资比例行使表决权，同时丙方和乙方结成一致行动人，使乙方拥有51%表决权。各方股东的表决权比例如下：（1）甲方拥有49%的表决权；（2）乙方拥有51%表决权；（3）丙方拥有0%表决权。增资后，项目公司的并表由乙方负责。

（八）违约规定

凡因履行本增资协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均有权向项目公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（九）生效约定

本增资协议自各方盖章后，于合同首页载明的合同签订之日起生效，各方愿受本增资协议的法律约束。

六、本次增资的进展情况

截至本公告日，已签订增资协议，并已办理完成对常州亿泰进行增资的工商登记手续，获取新的营业执照。本次增资标的企业常州亿泰在增资后的基本情况如下：

1）企业名称：常州亿泰房地产开发有限公司；

2）统一社会信用代码：91320400MA1WDYB608；

3）企业类型：有限责任公司；

4）住所：常州市天宁区和平中路389号；

5）法定代表人：金建永；

6）注册资本：人民币10000万元；

7）成立日期：2018年04月20日；

8）营业期限：自2018年04月20日至2038年04月19日；

9）经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

七、本次增资实施经审议的程序情况

本公司第八届董事会第一百四十三次会议通知于2018年10月16日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年10月23日下午15:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于与常州新城金郡房地产有限公司等出资方共同签署常州亿泰房地产开发有限公司增资协议的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本次增资无须提交公司股东大会审议。

八、本次增资的目的和意义

本公司通过增资项目公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

九、本次增资对上市公司的影响

本次增资完成后，本公司持有项目公司常州亿泰47.5%股权，金建永持有3.5%股权且与本公司结成一致行动人，使本公司拥有51%表决权，常州亿泰纳入本公司合并报表范围，符合公司未来发展战略，对上市公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

十、特别风险提示

本次增资本身不存在风险。

十一、备案附件：

（1）新城金郡与常州市国土资源局签订《成交确认书》；

（2）新城金郡与常州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》；

（3）本公司与各出资方签署《常州亿泰房地产开发有限公司增资协议》。

（4）立信会计出具（信会师报字【2018】第ZA15520号）《常州亿泰房地产开发有限公司2018年1月1日至2018年6月30日审计报告及财务报表》；

（5）财瑞评估出具（沪财瑞评报字【2018】第2028号）《光明房地产集团股份有限公司因增资行为涉及的常州亿泰房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》；

（6）光明集团签发（备沪光明食品集团201800041）《光明食品（集团）有限公司接受非国有资产评估项目备案表》；

（7）新城金郡的营业执照；

（8）常州亿泰增资前的营业执照；

（9）常州亿泰增资后的营业执照。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年十月二十五日