上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈于冰、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主管人员)代小虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

注：年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东的净利润存在一定差异，主要系报告期内公司开展的汽车消费金融业务、个人消费金融业务、融资租赁及保理业务引起的“客户贷款及垫款净增加额”为2,079,447,197.35元所致。剔除上述影响后，公司经营活动产生的现金流量净额与本报告期的净利润不存在重大差异。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目变动情况及原因

1、货币资金较期初减少44.17%，主要系公司报告期内对外投资及购买理财产品增加所致；

2、应收票据及应收账款较期初增加34.70%，主要系公司报告期内互联网信息业务发展较快，产生的应收款项增加所致；

3、预付款项较期初增加36.88%，主要系公司报告期内互联网信息业务发展较快，预付的推广费用增加及公司新增章鱼星球硬件采购预付款所致；

4、其他应收款较期初增加61.99%，主要系公司报告期末应收第三方支付平台T+1日到账的款项增加所致；

5、存货较期初增加100.00%，主要系公司报告期内新增章鱼星球硬件销售所致；

6、一年内到期的非流动资产较期初减少75.26%，主要系报告期内融资租赁业务部分款项收回所致；

7、其他流动资产较期初增加156.76%，主要系公司报告期内购买理财产品增加以及第三方支付平台余额增加所致；

8、可供出售金融资产较期初增加73.72%，主要系公司报告期内对外投资增加所致；

9、长期应收款较期初增加155.78%，主要系公司报告期内融资租赁业务规模扩大所致；

10、长期股权投资较期初增加183.13%，主要系公司报告期内对外投资增加所致；

11、短期借款较期初增加169.58%，主要系公司报告期内银行短期借款增加所致；

12、预收款项较期初增加374.70%，主要系公司报告期内互联网业务发展所致；

13、应付职工薪酬较期初增加72.28%，主要系公司业务规模扩大，员工人数增加所致；

14、其他应付款较期初增加436.78%，主要系公司报告期内短期借款增加导致应付利息增加、限制性股票对应的应付股利增加以及收取的保证金款项增加所致；

15、其他流动负债较期初减少100.00%，主要系公司报告期内暂估的销项税减少所致；

16、应付债券较期初增加100.00%，主要系公司2018年度公开发行公司债券所致；

17、预计负债较期初减少41.46%，主要系公司报告期内应计入预计负债的未决诉讼金额减少所致；

18、递延收益较期初减少100.00%，主要系公司报告期内将原收到的政府补助计入损益所致；

19、股本较期初增加30.06%，主要系公司报告期内实施2017年度权益分派转增股本、及授予2017年限制性股票激励计划预留部分股票所致；

20、资本公积较期初减少34.86%，主要系公司报告期内实施了2017年度权益分派资本公积转增股本所致；

21、未分配利润较期初增加47.37%，主要系公司报告期内业务发展导致利润增加所致；

22、少数股东权益较期初减少95.95%，主要系公司报告期内收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%少数股权所致。

（二）利润表项目变动情况及原因

1、营业成本较去年同期增长58.54%，主要系公司报告期内业务快速增长所致；

2、管理费用较上年同期增长47.20%，主要系报告期内股权激励费用以及人员薪酬增加所致；

3、研发费用较上年同期增长64.46%，主要系公司加大研发投入所致；

4、财务费用较上年同期增加51.00%，主要系报告期内公司利息费用增加所致；

5、资产减值损失较去年同期减少42.15%，主要系公司报告期内互联网消费金融业务规模较去年同期缩小所致；

6、其他收益较去年同期增加20,293.66%，主要系报告期内公司收到政府补助增加所致；

7、汇兑收益较去年同期增长3,179.47%，主要系报告期内美元汇率上升所致；

8、营业外收入较去年同期减少99.97%，主要系报告期内公司根据会计准则把政府补助计入其他收益项所致；

9、营业外支出较去年同期增加75.28%，主要系报告期内公司捐赠支出增加所致；

10、归属于母公司所有者的净利润较去年同期增加51.82%，主要系公司系报告期内互联网信息服务业务快速增长所致；

11、少数股东损益较去年同期减少162.65%，主要系公司报告期内收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%少数股权所致；

12、归属于母公司所有者的综合收益总额较去年同期增加51.82%，主要系公司系报告期内互联网信息服务业务快速增长所致；

13、归属于少数股东的综合收益总额较去年同期减少162.65%，主要系公司报告期内收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%少数股权所致。

（三）现金流量表变动情况及原因

1、收取利息、手续费及佣金的现金较去年同期增加36.37%，主要系互联网金融业务增长所致；

2、收到的税费返还较去年同期减少100.00%，主要公司报告期内未收到税收返还；

3、收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加66.57%，主要系收到的定期存款利息和政府补助增加所致；

4、支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增加47.84%，主要系公司业务规模扩大，员工人数增加所致；

5、支付的各项税费较去年同期增加75.80%，主要系公司报告期内互联网信息服务业务快速发展所致；

6、支付其他与经营活动有关的现金较去年同期增加81.94%，主要系报告期末公司存放于第三方账户平台的余额增加所致；

7、收回投资收到的现金较去年同期减少100.00%，主要系本报告期内未发生出售被投资企业股权的事项所致；

8、取得投资收益收到的现金较去年同期减少100.00%，主要系本报告期未发生被投资企业分配红利的事项所致；

9、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同期减少72.07%，主要系报告期内公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产减少所致；

10、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较去年同期减少100.00%，主要系公司报告期内未处置子公司所致；

11、收到其他与投资活动有关的现金较去年同期增加181.82%，主要系本报告期赎回理财产品和定期存款及收到理财和定期存款收益增加所致；

12、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少72.80%，主要系公司去年同期装修办公楼发生大额支出所致；

13、投资支付的现金较去年同期增加674.36%，主要系公司报告期内对外投资增加所致；

14、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较去年同期减少100.00%，主要系公司报告期内未收购子公司所致；

15、支付其他与投资活动有关的现金较去年同期增加684.05%，主要系本报告期购买理财产品及定期存款增加所致；

16、吸收投资收到的现金较去年同期减少85.10%，主要系本报告期内发行的限制性股票数量较去年同期减少所致；

17、取得借款收到的现金较去年同期增加264.45%，主要系公司报告期内银行短期借款增加所致；

18、发行债券收到的现金较去年同期增加100.00%，主要系公司2018年度公开发行公司债券所致；

18、偿还债务支付的现金较去年同期增加385.54%，主要系公司报告期内偿还银行短期借款增加所致；

19、支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期增长100.00%，主要系本报告期内回购了部分限制性股票所致；

20、汇率变动对现金及现金等价物的影响较去年同期增加1476.59%，主要系报告期内美元汇率上升所致；

21、现金及现金等价物净增加额较去年同期减少231.83%，主要系公司报告期内对外投资及购买理财产品增加所致；

22、期末现金及现金等价物余额较去年同期减少32.76%，主要系公司报告期内对外投资及购买理财产品增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（1）为全资子公司提供担保的事项

公司于2018年7月6日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司提供合计不超过人民币70,000万元的连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年，在主合同项下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。详见公司于2018年7月7日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-063）。

（2）关于吸收合并全资子公司的事项

公司于2018年8月15日召开公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司（以下简称“联创子公司”）及拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司（以下简称“恒信子公司”）。吸收合并完成后，公司存续经营，联创子公司及恒信子公司原有的独立法人资格将被注销，公司将依法享有或承担其全部资产、负债、权益等，公司将直接持有上海二三四五网络科技有限公司100%股权。详见公司于2018年8月17日在巨潮资讯网披露的《关于吸收合并全资子公司暨通知债权人的公告》（公告编号：2018-075）。

（3）关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的事项

公司于2018年8月17日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会确定以2018年8月17日为公司2017年限制性股票激励计划（预留部分）的授予日，向46名激励对象授予7,280,000股的限制性股票，授予价格为2.26元/股。该部分限制性股票已授予完成，并于2018年9月12日上市。详见公司于2018年8月18日、2018年9月10日在巨潮资讯网披露的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》、《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2018-078、2018-081）。

（4）关于公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券上市的事项

公司公开发行不超过人民币5亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2140号文核准。根据《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》，公司于2018年5月15日至2018年5月16日，发行公司债券5亿元，发行价格为每张100元。发行的5亿元公司债券已于2018年7月31日在深圳证券交易所上市。详见公司于2018年7月27日在巨潮资讯网披露的《2018年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》（公告编号：2018-066）。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-085

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2018年10月23日以现场及通讯表决相结合的方式在浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年10月14日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

全体出席董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2018年第三季度报告》全文及正文；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司董事认真审议了《公司2018年第三季度报告》全文及正文，认为公司第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《公司2018年第三季度报告》正文（公告编号：2018-084），《公司2018年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于公司会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

三、审议通过《关于全资子公司为开展汽车金融业务提供担保的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

因业务发展需要，董事会同意公司的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司为开展汽车金融业务向商业银行及其他金融机构提供合计不超过人民币50,000万元的连带责任保证担保。保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年，在主合同项下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。

董事会授权董事长或其授权的适当人士办理本次担保事项涉及的全部事宜。

《关于全资子公司为开展汽车金融业务提供担保的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2018年10月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-086

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2018年10月23日以现场表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年10月14日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会由监事会主席康峰先生召集并主持，召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

全体监事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2018年第三季度报告》全文及正文；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年第三季度报告》正文（公告编号：2018-084），《公司2018年第三季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

监事会

2018年10月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-087

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年10月23日分别召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。

（二）变更日期

自公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》之日起执行。

（三）变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采取的会计政策

公司将按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1、资产负债表

1）将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

2）将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

3）将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

4）将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

5）将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

6）将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

7）将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

2、利润表

1）从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

2）在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

3）将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

4）将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

5）将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

3、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

二、本次会计政策变更的审议情况

公司于2018年10月23日分别召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策的变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。

四、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会关于本次会计政策变更的意见

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2018年10月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-088

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于全资子公司为开展汽车金融业务

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2018年10月23日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司为开展汽车金融业务提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）为开展汽车金融业务向商业银行及其他金融机构提供合计不超过人民币50,000万元的连带责任保证担保。保证期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年，在主合同项下全部义务履行完毕之日保证期间自动终止。

根据《公司章程》等规章制度的规定，上述事项无须提交股东大会审议。截至本公告发布之日，担保协议尚未签署完毕。

二、被担保人基本情况

汽车金融业务面向的客户群体为通过公司及金融机构资质审核、有购车需求的自然人或中小微企业。这类客户具有较为稳定的经济来源，信誉较为良好。融资租赁子公司拟开展的汽车金融业务呈小额、分散的特点，公司及合作金融机构运用自身较为完善的风控系统、审核管理系统对借款人的资质进行全方位的审核，同时公司可以要求客户将贷款购买的车辆作为还款保障抵押给融资租赁子公司，从而有效降低公司的业务风险。因此融资租赁子公司拟开展的汽车金融业务风险可控、安全系数较高。

三、担保协议的主要内容

截至本公告发布之日，尚未签署正式的担保协议，待相关协议签署完毕后，公司将按照相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

四、提供担保的原因及可能存在的风险

公司于2017年下半年正式开展汽车消费金融业务，作为连接汽车消费金融企业与汽车消费者的桥梁，专注于服务汽车消费金融行业的中小微企业，与合作伙伴一起为汽车消费者提供个性化、全流程的汽车金融服务。

汽车金融业务的主要内容为：在业务平台的消费场景项下，融资租赁子公司根据准入政策和风险控制等要求推荐有贷款需求的借款人，商业银行及其他金融机向借款人提供贷款资金。双方利用自身资源及优势，为借款人提供优质的贷款服务。如发生贷款用户逾期未还款的情况，融资租赁子公司将根据与合作金融机构的合同约定先向合作金融机构偿还借款人的逾期贷款（包含本金和利息），然后向借款人进行催讨。由于汽车金融业务的资产有着金额小、流通性高、资产处置灵活、风险可控等优势，且目前融资租赁子公司已经掌握了成熟的借贷模式和风控模型，坏账率相对较低。

五、董事会意见

公司董事会认为：汽车金融业务的资产具有小额、流通性高、处置灵活、安全系数高、风险可控等优势，故本次董事会审议的担保事项有利于融资租赁子公司汽车金融业务的发展。融资租赁子公司拟为开展上述业务提供不超过50,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于同日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额（含本次担保人民币50,000万元）为人民币190,000万元，占公司最近一期经审计净资产7,631,856,615.03元的比例为24.90%，占公司最近一期经审计总资产9,172,181,316.26元的比例为20.71%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币140,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币0；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为50,000万元。

截至本公告日，实际已发生的担保总额为人民币56,000万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币56,000万元；全资子公司之间的担保金额为0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2018年10月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-084

2018年第三季度报告