镇海石化工程股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人范其海、主管会计工作负责人盖晓冬 及会计机构负责人（会计主管人员）姚秀瑜保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

备注：前十名股东中，“西南证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户”持有的全部股份为陈小龙进行约定购回式证券交易业务而持有的股份。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 镇海石化工程股份有限公司

法定代表人 范其海

日期 2018年10月23日

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-050

镇海石化工程股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议

● 本次董事会议案获通过，无反对、弃权票

一、董事会会议召开情况

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2018年10月13日通过电子邮件及专人送达的方式发出。2018年10月23日，公司第三届董事会第二十一次会议在宁波市高新区星海南路36号石化大厦以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长赵立渭主持。应出席董事9名，亲自出席董事9名。董事会秘书出席会议。监事及高级管理人员列席会议。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司全体董事、高级管理人员对公司《2018年第三季度报告》全文及正文签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告全文及正文进行了确认。2018年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、审议通过了《关于部分募投项目内部变更的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于部分募投项目内部变更的公告》（公告编号：2018-052号）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见披露于上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》）。

保荐机构浙商证券股份有限公司对部分募投项目内部变更事项发表了无异议的核查意见。

监事会对部分募投项目内部变更事项发表了同意的专项意见。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-053）。

三、报备文件：

1、第三届董事会第二十一次会议决议 。

2、独立董事关于对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-051

镇海石化工程股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席了本次会议

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票

一、监事会会议召开情况

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2018年10月13日通过电子邮件及专人送达方式发出。2018年10月23日在宁波市高新区星海南路36号石化大厦以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席张一钢主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。董事会秘书列席会议。符合《公司法》、《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并记名投票表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号一季度报告的内容与格式》（2016年修订）和公司章程有关要求，对公司2018年第三季度报告全文及正文进行了审核，意见如下：

①公司2018年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

②公司2018年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年9月30日的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；

③在提出本说明意见前，没有发现参与公司2018年第三季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2018年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、审议通过了《关于部分募投项目内部变更的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》，监事会对《关于部分募投项目内部变更的议案》发表核查意见如下：

全体监事认为：本次公司部分募投项目内部变更事项，有利于募集资金更合理地使用，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于部分募投项目内部变更的议案》，并提交公司股东大会审议。

议案的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于部分募投项目内部变更的公告》（公告编号：2018-052号）。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会十五次会议决议

2、监事会关于对公司2018年第三季度报告全文及正文的说明意见

3、监事会关于第三届监事会第十五次会议相关事项的核查意见

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司监事会

2018年10月25日

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-052

镇海石化工程股份有限公司关于部分募投项目内部变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 变更项目名称：镇海石化技术研发中心扩建工程项目

● 项目变更内容：镇海石化技术研发中心扩建工程项目的内部投资结构及投资进度进行变更。

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“镇海股份”）于2018

年10月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部变更的议案》。为了更好地确保募投项目的建设质量，提高募集资金使用效益，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，经反复调研论证，决定对镇海石化技术研发中心扩建工程项目的内部投资结构及投资进度进行变更，具体情况如下：

一、募集资金及募投项目的基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】29号”文核准，并经上海证券交易所同意，镇海股份向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,557.63 万股，发行价为每股人民币 13.86 元，共计募集资金 35,448.7518 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 31,193.7518 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕25 号）。

2、公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

■

二、募集资金使用进展情况

截至2018年9月30日，公司各募集资金投资项目进展情况如下：

■

其中，已投入金额与专户余额合计金额高于计划使用募集资金金额，系存储于专户募集资金产生的理财收益及利息收入所致。

三、本次部分募投项目内部变更的情况

本次部分募投项目内部变更是对“镇海石化技术研发中心扩建工程”募投项目中的内部投资结构及投资进度进行变更。

1、部分募投项目内部变更的具体内容

■

其中，预计投资金额总计变化系存储于专户募集资金产生的理财收益及利息收入所致。

公司原计划在发行募集资金到位后 12 个月内完成研发与应用中心的建设及整合工作，现根据实施情况和内容进行部分变更，相应调整募投项目的实施时间到2019年9月底。

2、募投项目内部变更的原因

镇海石化技术研发中心扩建工程原拟对研发中心进行一体化、高标准的改造装修，建成集工程技术实验研发平台和协同创新技术平台于一体的研发中心。随着公司业务的发展及石化产业技术的升级，公司对研发中心扩建工程的要求亦在不断提升。由于公司所处的宁波国家高新区宁波新材料科技城已加快建成了以研发平台开放式共享、研发项目产业化导向为定位的专业化科技创新和服务平台。公司作为宁波市级企业工程（技术）中心可利用园区内优质的科研资源和先进的设备设施，依托园区内科研院所开展产学研工作，而无需自行建设并购置实验设备。同时因为行业内软件更新换代较快，且部分软件和设备的价格存在波动，出于公司实际的需求、可投入资金及控制成本的考虑，为了维护全体股东和公司利益的最大化，公司经审慎评估，拟在募投项目投资总额、实施主体等保持不变的情况下，终止对研发中心装修部分的投入，并取消对设备及办公用品的后续采购投入。公司将把上述节余的募集资金投入到研发费用中去，进一步提升公司在相关业务领域工程技术开发、技术服务的技术内涵，提高公司在各项业务中的竞争力和项目承揽中标率，取得综合经济效益。

3、镇海石化技术研发中心扩建工程项目募集资金使用情况

■

注：已累计投资金额为截止到2018年9月30日

四、部分募投项目内部变更对公司的影响

本次变更为公司部分募投项目内部投资结构及投资进度的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目产生新增风险及不确定性的影响。根据项目的实际推进状况，综合考虑技术研发中心扩建工程的整体规划需要，本次对公司技术研发中心扩建工程子项目实施内容和实施时间的变更，符合公司的战略和全体股东的利益。公司将会严格管控资金的使用，将募集资金发挥最大使用效率。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

公司独立董事对公司本次变更事项发表如下意见：本次部分募投项目内部变更事项是适宜和必要的，符合有关法律法规的规定。该议案有利于募集资金更合理地使用，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。

经第三届监事会第十五次会议决议，监事会认为：公司本次部分募投项目内部变更，有利于募集资金更合理地使用，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于部分募投项目内部变更的议案》，并提交公司股东大会审议。

经核查，保荐机构浙商证券认为：

镇海股份本次部分募投项目内部变更事项，已经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交股东大会审议。因此，保荐机构对镇海股份本次部分募投项目内部变更事项无异议。

六、关于本次部分募投项目内部变更的议案还需提交股东大会审议的相关事宜

公司于 2018 年10 月23日召开了第三届董事会第二十一次会议，经审议，一致认为部分募投项目内部变更有利于募集资金更合理地使用，维护广大股东利益，与会董事一致同意《关于部分募投项目内部变更的议案》，本次部分募投项目内部变更事项将由公司董事会提交至公司2018年第一次临时股东大会进行审议。

六、备查文件

1、镇海股份第三届董事会第二十一次会议决议；

2、镇海股份第三届监事会第十五次会议决议；

3、镇海股份独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、镇海股份监事会关于第三届监事会第十五次会议相关事项的核查意见；

5、镇海股份关于部分募投项目内部变更的说明报告；

6、保荐机构浙商证券股份股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司部分募投项目内部变更的核查意见。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2018 年10月25日

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-053

镇海石化工程股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月15日 13点30 分

召开地点：宁波市高新区星海南路36号石化大厦410会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月15日

至2018年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)无涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。详见2018年10月25日刊登在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2018年11月14日上午8:30-11:30,下午1:00-3:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

2、登记地点：镇海石化工程股份有限公司证券事务部

3、登记方式：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券事务部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

1、电话：0574-87917820

2、传真：0574-87917800

3、联系人：金燕凤

4、通讯地址：宁波市高新区星海南路36号

5、邮政编码：315042

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司董事会

2018年10月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的第三届董事会第二十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

镇海石化工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月15日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：603637 公司简称：镇海股份

2018年第三季度报告