华安证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接14版)

单位：元

■

（2）公司收取的业绩报酬、管理费情况

单位：元

■

9、关联租赁情况

（1）公司向上海华富利得资产管理有限公司出租房产情况

单位：元

■

单位：元

■

单位：元

■

（2）公司向安徽华安小额贷款有限公司出租房产情况

单位：元

■

单位：元

■

单位：元

■

10、关键管理人员报酬

本公司2017年度支付给关键管理人员的报酬总额分别为1,361.36万元，2016年度支付给关键管理人员的报酬总额为1,246.76万元，2015年度支付给关键管理人员的报酬总额为1,285.66万元。

11、关联方共同投资情况

经公司2016年9月5日召开的第二届董事会第八次会议并经子公司华富嘉业第一届董事会第十六次会议审议通过，子公司华富嘉业以自有资金1亿元与华晟投资管理共同设立安华定增1号，参与财通基金特定客户资产管理计划。

2017年11月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司华富嘉业参与设立创新风险投资基金公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司华富嘉业出资不超过人民币7亿元与国元创新投资有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、时代出版、安徽交控资本投资管理有限公司、安徽省盐业总公司、合肥市产业投资引导基金有限公司、合肥高新建设投资集团公司、阜阳市颍科创新投资有限公司、国资运营公司共同出资设立安徽安华创新风险投资基金有限公司。公司控股股东国资运营公司拟出资人民币1亿元参与设立安徽安华创新风险投资基金有限公司。

截至2017年12月31日，华富嘉业已实际出资1.75亿元。

（三）关联方应收应付款项

1、应收项目

单位：元

■

2、应付项目单位：元

■

（四）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内发生的经常性关联交易均为公司正常业务经营所致，关联交易金额较小，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（五）《公司章程》及治理制度对关联交易决策权力与程序的规定

《公司章程》对关联交易的决策程序与决策权限进行了规定。为了进一步规范关联交易，保护中小股东利益，公司通过了《关联交易管理制度》，对关联交易的审批权限、审议程序及信息披露作出更为详细的规定。

1、《公司章程》的规定

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议公司拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东弄的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，该事项应提交股东大会审议。

2、《关联交易管理制度》的规定

第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下、与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），提交总经理办公会审议。

第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经董事会审议通过后，应当及时披露。

第十八条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应当在董事会审议通过后及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第三条所列第（十一）项至第（十六）项与日常经营相关的关联交易所涉及的标的，可以不进行审计或者评估。

第十九条公司为关联人和持股5%以下股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十三条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

十、资金占用及担保情况

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

十一、发行人内部管理制度的建立及运行

为了加强公司内部管理，公司根据有关法律、法规、《企业内部控制基本规范》以及《证券公司内部控制指引》等相关规定，形成了涵盖控制环境、主要控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素的内部管理机制。

公司整体内部管理机制不存在重大缺陷，公司的具体控制活动中有明确的风险控制、重大事项决策等控制制度，实际执行过程中亦未发生过重大的内部控制失效情况。公司的内部管理制度的建立及运行主要包括：

（一）控制环境

1、法人治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等有关法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，制定了股东大会、董事会、监事会和经理层的议事制度。公司“三会”能够认真执行《公司章程》、相关议事规则等基本管理制度，公司董事、监事的组成人选是在股东协商的基础上产生，绝大多数股东在董事会或监事会中有代表，保障了股东的知情权和重大事项决定权。公司及时向董事、监事和股东单位报告经营情况和财务信息，按照章程规定组织股东大会、董事会和监事会，为董事、监事和“三会”履行职责创造条件。独立董事占公司董事人数的三分之一以上，为保持公司治理结构的相对独立性和保护中小股东的利益奠定了基础。公司“三会一层”授权代理关系清晰，决策、执行和监督反馈系统运行正常，形成了较为科学合理的决策、执行和监督体系。

2、发展目标和经营理念

公司以内涵发展为主，兼顾短期利益和长远发展，通过推进业务结构升级模式转型，加强人力资源开发，提升专业服务能力，优化内部管理机制，创新工作思路和举措，努力发展成为金融功能完善、业务发展均衡、经营效率领先、管理机制灵活的证券金融服务集团。公司树立了“成就客户事业、助力员工成长、创造股东价值”的发展使命，弘扬“诚信、稳健、专业、和谐”的经营理念，以改革创新为动力，努力推进“规范化、专业化、综合化、国际化”的发展战略。

3、企业文化

公司高度重视企业文化建设，积极培育具有自身特色的企业文化。公司注重通过制度建设、流程控制、考核引导以及高级管理人员示范等形式，培育敬业、担当、协同、进取的企业文化核心价值观。公司注重将合规文化融入企业文化中去，加强对员工合规经营意识、风险防范意识的培育，促进公司风险管理水平不断提升；加强法制与典型案例宣教工作，提升员工守法合规执业意识与水平，从源头上减少违法违规行为的发生。

4、人力资源政策

公司建立了较为系统的人力资源管理制度，包括人员聘用、培训、考核、晋升、薪酬与激励等，为公司人力资源管理和各项业务的正常开展提供了制度保障。公司注重对员工合规经营理念及风险控制意识的培养和教育，通过开展员工法制教育、职业道德教育和岗位培训等提高公司各类执业人员的执业素养，培养合规管理文化。公司对重要岗位实行委派制，对重要事项实行双人负责程序，建立了逐级授权的授权管理体系；制定和实施员工综合考评制度，把员工的聘用、培训、考评、晋升和淘汰与个人道德品质、专业能力和工作成绩紧密联系起来，确立了“员工聘用、干部聘任、双向选择、竞争择优”的用人机制，促使员工保持良好的工作状态；建立关键岗位人员任期届满、工作调动或离职的任期经济责任审计及专项审计制度。公司秉承“所有的管理人员都是人力资源管理者”的理念，注重发挥好各级管理人员在人力资源管理工作中的直线职权，以及人力资源部门的统筹、协调、控制、指导等职能。

（二）主要控制活动

公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。控制措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、预算控制、绩效考评控制、信息系统控制等。

1、证券经纪业务

公司根据经纪业务发展变化，从客户需求和业务属性两个纬度，不断建立完善经纪业务管理架构，实施以经纪业务管理委员会为主要决策协调机构，涵盖零售业务、机构业务、运营支持、互联网金融、咨询服务的经纪业务管理体系。公司采用分公司和中心营业部的管理模式，建立条块结合、分工协作的经纪业务管理模式。

（1）证券经纪业务内部控制制度

公司按照《证券法》、《证券公司内部控制指引》和证券交易所、中国证券登记结算公司的相关业务规则的要求制定经纪业务的内部控制制度，相继制定和完善了《客户交易结算资金管理办法》、《营业部印章管理办法》、《营业部柜台系统权限管理办法》、《客户资金第三方存管业务规则》、《营业部柜台业务操作规程》、《营业部客户档案管理实施细则》、《期货中间介绍业务管理办法》等基本管理规章以及各项经纪业务的具体操作指引，并就营销服务制定了《开放式基金代销业务规则》、《代销金融产品业务管理办法（试行）》、《证券投资顾问业务管理办法（暂行）》、《证券经纪人管理暂行办法》、《客户投诉管理暂行办法》等一系列管理制度和业务操作规程，通过建立标准化流程，为公司经纪业务规范化运作奠定了基础。为适应经纪业务创新发展需要，在公司原有经纪业务相关制度的基础上，对多项创新业务建设的具体流程、运营管理的具体细则进行了明确，制定了《华安证券股份有限公司机构间私募产品报价与服务系统业务管理办法（试行）》、《华安证券股份有限公司基金外包业务管理办法》、《华安证券股份有限公司收益凭证业务管理办法（试行）》、《期权经纪业务管理制度（试行）》、《华安证券区域性股权交易市场推荐挂牌业务管理办法》等业务规范。

（2）证券经纪业务内部控制体系

公司建立了完整的前中后台经纪业务运作体系。前台主要包括各营业部、分公司，负责经纪业务市场开发及客户服务。其中，营业部负责人为各营业部风险控制第一责任人，全面负责各项业务制度在营业部的落实。总部对营业部的财务、信息技术、合规监督员等关键岗位实行垂直管理，上述岗位向总部进行直接工作汇报。 中台主要包括信息技术部及运营管理部，负责经纪业务运行保障工作；后台由公司各职能部门构成，主要负责对经纪业务的后台支持。

（3）客户账户管理和第三方存管

公司持续健全完善多层次的账户规范长效防控机制，严格进行日常的开户监控及账户维护工作，防范账户风险。公司已全面实施客户交易结算资金第三方存管，通过银证转账方式，由存管银行负责客户交易结算资金的存取。客户资金第三方存管制度保证了客户资金的安全，从制度上防范了客户资金被挪用的风险。

（4）营业部授权和制衡机制

公司对营业部柜台交易系统权限进行统一管理，通过与业务职责相适应的权限设置，规范营业部人员权限范围。营业部关键岗位实行双人负责制，对不兼容岗位和人员实行恰当的责任分离制度。此外，公司建立了用户权限定期检查制度和各项业务操作强制留痕制度，以加强对柜台交易系统权限的监督和检查。

（5）其他风险控制措施

严格印章管理，营业部公章由公司统一管理，各类印章的使用均按照公司规定的流程办理。重要空白凭证、开户合同、有价证券的使用与管理相分离并建立双人双岗管理制度。通过印章管理控制，防止营业部进行超范围经营、对外提供担保、对外融资、向客户透支以及出具虚假资信证明等行为。

公司全面实现了集中交易，从技术上为风险控制提供了有力支持。通过公司经纪业务监控系统实现对资金划转、证券转移、交易活动、资金平衡、账户管理、权限管理等重要项目的实时监控，并对异常资金流转、异常证券转移、异常交易及违规行为、国债回购、透支等异常行为实时预警，实现对经纪业务重要事项的实时监控。

公司建立营业部差错事故报告、处理制度，建立营业部突发事件应急预案及应急处理制度。公司风险监控系统对营业部证券交易和资金实行实时监控，杜绝挪用客户资产的行为。公司机构管理部、运营管理部、风险管理部、稽核部通过现场、非现场、实时监控等手段对经纪业务合法性、合规性及各项业务执行情况进行检查、监督。

公司建立反洗钱工作制度，以防范客户洗钱行为。营业部设反洗钱信息报告员，按照监管标准监测、收集、分析、排查本部门客户的大额交易和可疑交易行为，进行客户身份识别，建立反洗钱可疑账户登记簿和反洗钱可疑资金流向登记簿。公司建立了反洗钱监测及报送信息系统，用于大额和可疑交易信息的采集和报送。

2、证券自营业务

公司设立证券投资管理总部专职负责公司证券自营业务。部门下设权益证券投资部和固定收益业务部分别负责权益类证券和固定收益类证券的自营投资。公司对自营业务制定了明确的管理办法，包括但不限于《证券自营业务管理暂行办法》、《证券自营业务投资决策委员会议事规则》、《证券投资管理部自营业务投资管理细则》、《固定收益证券投资管理办法》、《自营业务授权规定》、《权益证券投资部港股通自营业务的暂行规定》、《期权自营业务制度汇编》等多项内部管理制度，为自营业务的科学决策和风险防范提供了制度保障。对于自营业务的风险管理和流程控制，公司主要从下述方面制定了具体控制措施：

（1）自营规模的确定与监控

公司建立健全了董事会—证券自营业务投资决策委员会—自营业务部门的三级自营决策体制。董事会是公司证券自营业务的最高决策机构，根据有关监管法规及公司实际情况确定自营业务规模、风险限额等，以董事会决议方式下达，授权证券自营业务投资决策委员会运作管理。投资额度的调整需经董事会批准。同时，财务部门通过内部往来的形式对自营业务资金进行调配，并对自营资金规模进行监控。

（2）投资决策程序和交易品种选取

公司证券自营业务投资决策委员会是自营业务投资运作的最高管理机构，负责确定具体的资产配置策略、制订或调整公司各类证券投资方针和策略、批准重要的投资议案等。公司证券投资实行证券池制度，自营证券品种必须从证券池中选择。证券的出入池必须有详尽的研究资料支持，并经过相应的决策审批程序。

（3）投资限额授权标准及执行前复核

对于不同的业务类型，公司设定了相应的投资决策限额授权标准，投资决策需在授权范围内执行。投资决策确定后需将交易指令下达交易经理，经交易经理审核投资决策和授权合规性后交由交易员执行指令。

（4）信息隔离及风险监控

公司已建立隔离墙制度，自营业务与经纪、投资银行、资产管理、投资顾问及研究等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。

公司已建立针对自营业务风险的实时监控系统，风险监控部门通过规模控制和动态控制对证券自营业务的总体风险、达标情况等进行实时监控；公司稽核部门定期对自营业务的合规运作、盈亏、内控制度执行、风险监控等情况进行全面稽核，出具稽核报告。

3、投资银行业务

（1）投资银行业务内部控制制度

公司建立了较为完善的投资银行业务管理规章和业务操作流程，主要包括：《投资银行业务管理办法》、《保荐业务管理办法》、《投资银行业务质量控制管理办法》、《证券发行内核小组工作规则》等，为防范投资银行业务的风险提供了制度保障。

（2）控制体系

公司投资银行业务实行集中统一的管理体制，其组织管理体系由董事会、公司管理层和投资银行业务管理委员会及其所属部门构成。 为适应保荐业务发展要求，公司持续完善了对保荐业务的事前分析研究、事中检查跟踪、事后评估报告的统一管理，规范了保荐项目在尽职调查、项目立项、申报材料制作、承销项目风险分析、公司内部核查、材料上报、与证监会沟通和反馈意见答复、挂牌上市、持续督导等重点环节的控制措施，对项目运作的全过程进行内部控制和风险防范。公司建立了项目评估和决策程序，项目组在经过尽职调查后向立项审核小组提交可行性分析报告，立项审核小组对项目进行审核、提出审核意见。完成投行内部初审后，符合条件的项目上报公司证券发行内核小组进行内核。公司证券发行内核小组按照工作规则和程序，对项目的申报材料进行审核，以确保证券发行文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假记载和欺诈，严格把握项目申报质量关。投行部门建立项目管理制度、项目持续督导制度及总结备案制度等，明确项目在事前、事中、事后的风险控制责任，质量管理部门负责及时跟踪项目进展，确保项目按照规定的操作流程标准实施。

4、资产管理业务

（1）资产管理业务内部控制制度

公司制定了包括《客户资产管理业务管理办法》、《资产管理业务内部控制制度》、《资产管理业务风险隔离制度》、《集合资产管理业务风险管理实施细则》等一套比较系统的资产管理业务内控制度体系。

（2）控制体系

公司资产管理业务决策与授权体系由公司董事会、资产管理业务项目准入与投资决策委员会和资产管理总部组成。董事会是资管业务的最高决策机构，决定资产管理业务的总体发展目标和年度经营计划。资产管理业务项目准入与投资决策委员会在授权范围内确定资管业务发展方向，审核年度和季度投资计划，确定或调整投资风险限额、投资方向、资产配置等。资产管理总部对资管项目进行具体的业务运作。 在资产管理业务日常运行中，按照“集中领导、分级管理”的原则建立起资产管理投资决策与授权体系；在合同、资产、账户和重大投资项目方面均建立了有严格的审核、监督机制；通过资产管理业务投资管理系统，实现投资备选库控制、投资人员权限限制、风险警示等。部门设立了独立的合规风险控制岗，对交易数据进行实时监控；建立了系统、科学的风险预警机制和量化风险评估模型，对可能存在的重大交易风险做到事前规范和事中、事后的监督。稽核部定期对集合资产管理业务进行稽核和检查，及时发现并纠正内控缺陷，督促规范运作。

（3）资产管理业务面临的主要风险及应对措施

公司资产管理业务面临的主要风险包括：流动性风险、投资风险和运行风险。 流动性风险是指随着产品数量的增加、资产管理规模的不断增长，开放期内客户的赎回时间及赎回数量不确定性增加，对公司流动性的要求较高，存在不能及时兑付的风险。针对流动性风险，公司采取的主要控制措施包括：除现金管理型产品以外，客户赎回资金一般为T+2或T+3（T为申请日）划款，为产品的流动资金提供了一定的变现时间；根据产品特点，配置一定比例流动性较高的投资品种；对市场进行预判，预留一定比例现金资产用于客户赎回资金；现金管理型产品日间实时监控客户赎回数据，根据实际情况提前安排资金；向公司申请短期自有资金，解决产品流动性风险。

投资风险是指受宏观经济、汇率变动、利率政策等市场因素影响，导致产品投资损失的风险。针对投资风险，公司采取的主要控制措施包括：建立资产管理业务项目准入与投资决策委员会、资产管理总部投资决策小组和投资主办投资授权与投资管理制度，进行逐层授权和管理，防止和减少投资决策的失误；建立一级备选库、二级备选库及核心备选库的三级投资备选库制度，确定适当的投资产品范围；建立止盈止损制度；进行组合管理和分散投资。

运行风险是指产品运行过程中可能由于银行划款通道故障、系统或者网络故障、操作差错等原因产生的运行风险。针对运行风险，公司采取的主要控制措施包括：完善内部控制制度，规范操作流程；建立关键岗位备岗制度和关键流程复核机制；定期检查和维护信息系统设备，及时对软件进行升级；制定相应应急预案。

（4）资产管理业务自有资金参与份额超标情况的内部控制措施及影响

针对自有资金参与份额情况的监控，由于开放期内集合计划份额处于变动状态，开放期结束后，资产管理部门会对自有资金参与份额进行最终确认，对于存续期内自有资金参与份额未约定不得退出的产品，如果自有资金参与份额超过20%，及时进行退出处理。风险管理部门对自有资金参与集合计划的份额比例进行监控。如果资产管理部门未能及时退出，风险管理部将出具风险查询书进行督促。对于报告期内各期末自有资金参与集合计划份额超过20%的情况，资产管理部门已按照合同约定在开放期结束后进行了退出，已约定自有资金不得退出的产品除外。

为应对集合计划巨额退出、解决流动性风险、保持集合计划资产和投资的稳定性，公司以自有资金持有一定份额的形式参与到资产管理计划中，可以适当承担资管计划投资风险，增强客户信心，并通过持有集合计划份额获得相应的收益。集合资产管理计划规模随市场变化而变化，属于资产管理业务开展过程中的常态现象，公司自有资金参与集合计划比例被动超限的处理方法已经在资管合同中进行了约定，按规定进行了后续处理，并在历次监管报告中如实反映上述情况。截至本招股说明书出具日，公司未因上述情况受到行政处罚，未因上述情况导致资管业务纠纷或潜在纠纷，不存在损害公司和股东利益或其他利益的情况。

5、信用融资类业务

（1）信用融资类业务内部控制制度

公司制定了《信用融资类业务管理制度》、《信用融资类业务评审委员会议事规则》、《华安证券融资融券业务管理办法》、《融资融券业务资金管理办法》等一系列规章制度和业务操作规程，为公司开展信用融资类业务提供了制度保障。

（2）控制体系

公司信用融资类业务的决策与授权体系按照“董事会—信用融资类业务评审委员会—信用交易部等业务执行部门—证券营业部”的架构设立和运行。董事会授权确定信用融资类业务的总规模及各项具体信用业务的规模，信用融资类业务评审委员会根据董事会授权审议、审批或授权审批信用交易业务、信用融资类业务风险管理指标等。公司信用交易部是信用融资类业务的主管部门，主要负责融资融券、约定购回、股票质押式回购等信用融资类业务的日常交易，证券营业部主要负责受理信用融资类业务的申请、征信、投资者教育、风险揭示等业务，并协助信用交易部受理客户担保物提交、提取、交易委托等事项。

对于信用融资类业务的风险管理和流程控制，公司主要从下述方面制定了具体控制措施：

①限额授权管理和业务决策流程

每年，公司通过董事会授权确定信用融资类业务的整体规模及各项信用业务的规模，信用融资类业务评审委员会根据董事会授权确定和调整具体信用融资产品规模，信用交易部则根据授权确定具体客户、交易的授信规模。信用融资类业务均实行总部集中统一管理的模式，分支机构不具备向客户授信的权力。

②投资者适当性管理及债权担保

为开展信用融资类业务，公司根据融资融券、约定购回等业务的不同特点建立了严格的客户准入条件和分级管理制度，明确规定客户选择与授信的程序和权限，并以此确保参与该项业务的投资者具备足够的适当性条件。

③保证金制度

为严格控制融资融券业务中可能存在的投资者信用风险，公司按照中国证监会发布的相关业务规则要求，并借鉴成熟市场的交易经验，建立了保证金制度。约定购回业务与股票质押式回购业务也对标的证券建立了日常监控和调整制度，对于标的证券发生异常变动的情况，及时调整标的证券库，并充分评估资金风险。

公司风险管理部门和信息技术部门已建立信用融资类业务集中风险监控和异常交易监控系统。系统具备业务数据集中管理、业务总量监控、账户分类监控、自动预警、异常交易监控等功能。

（3）公司信用交易业务的规模监控和调整机制

公司董事会根据业务发展经营需要和结合市场、行业情况，对公司年度信用交易业务授信总规模和信用交易余额设定上限。公司建立了以净资本为核心的信用融资类业务规模监控和调整机制，根据监管要求和自身财务状况，合理确定向全体客户、单一客户和单一证券的融资、融券的金额占净资本的比例等风险控制指标。根据资金供求节奏，公司进行信用交易业务的规模控制和调整。

（4）公司股票质押式回购业务相关风险管理制度及执行情况

公司制定并实施了《股票质押式回购交易管理办法》、《股票质押回购业务操作细则》等制度，全面规范股票质押式回购业务。

公司对信用业务授信采取分级授权审批机制。为保护投资者的合法权益，加强客户的适当性管理，公司对融入方的准入条件、资质调查与授信进行了详细规定，并由有关业务部门与营业部共同负责对融入方进行前期尽职调查，调查范围包括融入方基本情况、财务状况、信用状况、资金用途、还款来源、标的券基本情况、所处行业分析、实际控制人情况等，并出具尽职调查报告。公司通过前期调查、中期审查和审批、后期检查与管理等环节对质押回购业务进行全程管理，遵循安全性、效益性和流动性相统一的原则。

6、股转系统做市业务的管理与控制

公司设立创新投资部专职负责公司股转系统做市业务。公司于2014年8月12日正式取得股转系统做市业务资格。公司股转系统做市业务决策与授权体系由公司董事会、股转系统做市业务决策委员会和创新投资部组成。董事会是做市业务的最高决策机构，决定做市业务的年度做市规模和风险限额。做市业务决策委员会是做市业务的最高管理机构，负责在董事会批准的做市规模和风险限额内确定阶段性投资规模、风险限额和资产配置策略。做市业务决策委员会决定做市业务开展方案及策略、制定做市业务具体规则和工作流程以及其他重大事项。创新投资部在阶段性投资规模和风险限额范围内负责具体组织做市业务的投资交易及管理。

公司制定了《全国中小企业股份转让系统做市业务管理办法（试行）》、《股转系统做市业务股票报价管理办法（试行）》、《股转系统做市业务资金管理办法（试行）》、《股转系统做市业务信息隔离管理办法（试行）》、《股转系统做市业务风险管理办法（试行）》、《股转系统做市业务异常情况处置管理办法（试行）》、《股转系统做市业务内部报告制度（试行）》、《全国中小企业股份转让系统做市业务决策委员会议事规则》等规章制度和业务操作细则，为公司顺利开展股转系统做市业务提供了制度保障。

为规范公司股转系统做市业务，公司建立了分级决策控制、库存股管理、交易报价控制、实时监控、监督检查等涵盖事前、事中、事后的风险控制机制。公司建立了做市业务风险控制体系和信息隔离制度，做市业务与自营、投行、资管业务等在信息、人员、资金、账户等方面相互隔离。计划财务部根据公司对做市业务的授权额度和审批手续划拨营运资金。风险管理部通过规模控制和动态控制对公司股转系统做市业务的总体风险、达标情况等进行实时监控。部门内设独立的合规风险控制岗，监督保障股转系统做市业务符合法律法规及公司风险管理要求。

7、直投业务

华富嘉业根据中国证券业协会印发的《证券公司直接投资业务规范》（以下简称“《直投业务规范》”）等相关法律法规建立了《直接投资业务管理办法》、《短期投资业务管理暂行办法》、《投资决策委员会工作规则》、《投资业务风险管理条例》、《防范利益冲突管理暂行办法》等一套相对完整的投资业务管理内部控制制度，规范了投资业务流程，建立了投资决策、风险防范、利益冲突规避等机制。

华富嘉业直投相关业务的主要控制环节如下:

（1）项目的筛选与立项

华富嘉业制定了股权投资类项目的选择原则和标准，投资人员根据投资政策筛选项目。对潜在的项目机会，由项目经理填写《立项申请表》或《立项建议书》，提交评审委员会审议。评审委员会通过后，项目正式立项。

（2）尽职调查与投资方案设计

项目经理负责组织立项后的项目尽职调查，按照规定的尽职调查范围撰写《尽职调查报告》。根据尽职调查结果，项目经理认为可以继续执行的项目，即起草《项目投资建议书》，进行方案设计、交易谈判。如果项目需终止，项目经理提出项目终止申请，总经理批准。

（3）投资项目评审

项目评审委员会根据《尽职调查报告》、《项目投资建议书》等资料进行项目评审，出具评审决议。

（4）投资决策

根据《尽职调查报告》、《项目投资建议书》、评审决议等资料，投资决策委员会召开投资决策会议，作出书面决策意见。需要董事会决策的项目，需将投资决策委员会决策意见提交董事会审议。

（5）项目实施

项目实施阶段与被投资方进行谈判，并按照投资协议审批程序签署协议，支付投资款，项目组负责协助被投资方进行工商资料变更。

（6）项目后续管理

项目经理负责项目的后续跟踪。被投资方召开董事会、股东会的议案需由公司委派人员提出意见，并提交总经理审批，委派人员负责执行。

（7）项目退出

项目计划退出，由项目经理向投资管理部提交退出方案，经审核后提交投资决策委员会审议。

华富嘉业主要投资项目均按照《直接投资业务管理办法》的规定执行了评审委员会审批、投资决策委员会审批、董事会（如需）审批的内部控制程序。控股子公司臻诚创投参照华富嘉业管理体系开展对外投资，安华基金与华富嘉业签订了委托管理协议，由华富嘉业作为管理人管理基金日常投资，决策程序参照华富嘉业内部控制标准执行。

（三）信息与沟通

公司建立了畅通的信息交流渠道以及内部员工的信息反馈机制，确保信息准确传递，使董事会、监事会、经理层及内部控制部门及时了解公司的经营管理、风险状况和内部控制等情况。公司股东大会、董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定，定期召开会议，了解公司经营管理状况，对相关议案进行表决，董事、监事依职权列席会议，了解公司重大经营活动。经理层定期召开总经理办公会议，分析经营管理情况、部署经营管理工作，并向各部门、分支机构下达经营管理要求。公司合规总监依法履行合规管理职能，定期向公司董事会和监管部门报告公司合规经营情况。公司稽核部将稽核报告报送给公司经理层及相关部门，使公司经理层及相关部门能及时了解稽核发现的问题并督促整改。公司规章制度、通知通告、公司动态、合规信息等均通过OA系统向各部门、分支机构发布。公司各部门和分支机构通过OA系统可提交各种事项请示、工作汇报，进行公文处理、发送内部邮件。公司通过官方网站发布公司有关信息，通过建立投资者教育板块等方式开展投资者教育活动，设立华安在线客服、开通全国客服热线与客户进行交流，解答投资者疑问，接收客户投诉。

（四）内部监督

1、风险管理控制

公司设立了风险管理部，在首席风险官的直接领导下，防范和控制公司经营风险。风险管理部负责组织和督促各部门、分支机构按照法律、法规和监管部门的要求制定、修改和完善风险控制指标体系，并负责组织风险控制指标的有关评审、监控、风险报告与处置、敏感性分析、压力测试等落实工作。

公司根据中国证监会《证券公司风险指标管理办法》和中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》的要求，结合自身的实际情况，制定了以《全面风险管理制度》为基础的一系列风险管理制度规章，包括《风险控制指标管理办法》、《压力测试管理办法》等。

公司建立了风险控制指标动态监控系统，重点监控净资本、净资产、风险资本准备等重大风险控制指标，及时反映有关业务和市场变化对公司风险控制指标的影响。在进行年度综合投资计划、重大投资事项、新业务开展等决策时，事先就重大事项对公司净资本等重大风险控制指标的潜在影响进行综合压力测试和专项敏感性分析，及时根据市场变化情况对公司风险控制指标进行压力测试，合理确定有关业务的规模。

2、内部稽核控制

公司设立稽核部作为独立的监督检查部门，针对内部控制制度的执行情况、业务管理、财务会计核算及其他经营活动的真实性、合法性，独立履行检查、评价、报告、建议职能，并对董事会负责。公司制定了《稽核管理办法》、《常规稽核实施细则》、《离任稽核实施细则》、《反洗钱稽核实施细则》、《内部控制评价办法》、《资产管理业务稽核实施细则》、《稽核工作保密制度》、《合规管理有效性评估实施办法》、《融资融券业务稽核实施细则》等多项稽核制度，针对具体业务事项制订了稽核工作流程。随着监管政策及业务发展的需要，公司将不断对现有制度、细则和稽核流程进行补充、修订和完善，从而从制度上保障稽核监督工作的顺利开展。

在开展常规稽核、离任稽核、专项稽核的基础上，公司逐步完善内部稽核工作机制，利用风险监控系统、恒生交易系统、用友审计软件、公司OA办公系统等，积极探索并不断完善非现场稽核模式，提高稽核工作的时效性。为扩大稽核内容的覆盖面、提高稽核效率、适应新形势下稽核工作需求，公司逐渐由传统财务稽核转向内控稽核、管理稽核，即在财务稽核的基础上，逐渐侧重内部控制的稽核，关注经营过程的各个风险环节，进行内部控制制度的实质性测试，提出建设性意见和建议，充分发挥对内部控制的效率、效果和遵循情况的评价作用，促进公司内部控制的不断完善。

公司董事会设立审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对公司内部审计制度执行情况、财务经营状况、对外披露信息的真实性以及重大关联交易公允性等事项进行审议，有效保证制度的落实和修正。在审计委员会的指导下，稽核部开展与财务状况、经营成果相关的审计检查。

3、法律事务控制

公司办公室下法律事务部门通过审核公司法律文件，参与诉讼、仲裁及其他法律纠纷的处理，对公司内部控制制度的建设和完善提供法律方面的咨询意见，并就潜在的违法事项提出预防和改正意见。

十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

公司指定相关人员负责本次债券信息披露和投资者关系管理工作，联系方式如下：

联系人：吴伟

地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号财智中心29楼

电话：0551-65161888

传真：0551-65161770

根据有关法律法规要求，公司及全体董事、高级管理人员关于信息披露与投资者教育的承诺如下：公司债发行后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度、2016年度及2017年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2016]0513号）、（会审字[2017]0529号）和（会审字[2018]2097号）,2018年1-6月财务报告未经审计。本章数据主要摘自本公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告以及2018年1-6月财务报告，除特别说明外，金额币种均为人民币。

一、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并资产负债表（续）

单位：万元

■

3、合并利润表

单位：万元

■

4、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年母公司财务报表

公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年6月30日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月母公司利润表及母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司资产负债表（续）

单位：万元

■

3、母公司利润表

单位：万元

■

4、母公司现金流量表

单位：万元

■

二、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

（一）报告期末纳入合并报表范围的主体情况

1、报告期末纳入合并报表范围的子公司

■

注：①安徽华安资本管理有限责任公司为子公司华安期货的子公司；安徽臻诚创业投资有限公司、安徽安华基金投资有限公司、安徽华安融资租赁有限公司为子公司华富嘉业的子公司；安徽华安互联网科技有限公司为子公司华富瑞兴投资管理有限公司的子公司。

②截至本报告期末华富嘉业尚未对华安融资租赁实际出资，华安融资租赁尚未实际经营。

2、报告期末纳入合并报表范围的结构化主体

■

（一）合并财务报表范围发生变更的说明

1、报告期内新增子公司

■

2、报告期内新增结构化主体

■

3、报告期内减少子公司

■

4、报告期内减少结构化主体

■

三、发行人最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

■

2、母公司口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法如下：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

全部债务=以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产+应付债券+长期借款+应付短期融资款

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）（其中，所有者权益为合并报表中归属母公司所有者权益）

流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+融出资金-代理买卖证券款）/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资券+应付款项)

速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+融出资金-代理买卖证券款）/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资券+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款

归属于公司股东的每股净资产=期末归属于公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/当期普通股股份加权平均数。

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

1、明细情况：

■

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

单位：万元

■

由于交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产属于本公司正常自营业务，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资（如委托贷款）属于子公司华富嘉业正常经营业务，因此公司根据自身正常经营业务的性质和特点，将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》中列举的非经常性损益项目持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，界定为经常性损益项目。

（四）风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

■

四、发行人最近一年末有息债务分析

截至2018年6月末，公司有息债务金额为965,860.60万元。作为金融类企业，公司呈现有息债务余额较大的特点，对公司流动性风险管理水平要求较高，具体情况如下：

发行人截至2018年6月末有息债务期限构成情况

单位：万元、%

■

发行人截至2018年6月末有息债务构成情况

单位：万元

■

五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：相关财务数据模拟调整的基准日为2018年6月30日；若本期债券募集足额发行15亿元，不考虑发行相关费用；本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金，除此之外发行人债务结构不发生其他变化；

本期债券足额发行总额15亿元计入2018年6月30日的资产负债表；财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

（一）本期发行对发行人合并报表资产负债结构的影响

单位：万元

■

注：上述资产、负债均考虑了代理买卖证券款的影响。

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

（二）本次发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

单位：万元

■

注：上述资产、负债均考虑了代理买卖证券款的影响。

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的重要来源，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第六节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金的用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2018年4月10日，公司董事会审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的预案》。2018年6月6日，公司股东大会审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的预案》，同意授权公司经营管理层依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》和公司《章程》等规定以及届时的市场条件，全权办理上述公司债券发行及上市的相关事项，授权范围包括但不限于确定发行时机、发行金额、期限、利率、进度、担保方案、偿付安排、募集资金具体投向，聘请中介机构，根据相关监管部门要求对发行条款、发行方案及相关材料进行调整或修改等。本次债券募集资金不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券募集资金不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性及资金使用成本。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。本次发行募集资金将主要用于公司融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等符合监管规定的创新业务以及其他与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。

公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、专项账户管理安排

为有效保证本次债券的资金归集以及债券本息的按时、足额兑付，发行人在兴业银行合肥分行营业部开立专项账户用于募集资金的归集以及本次债券的偿付。

四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2018年3月30日母公司报表口径为基准，假设本次发行短期公司债券募集资金为30亿元，发行人的资产负债率（母公司）水平将从债券发行前的61.83%提高至65.11%。本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，对公司的资产负债结构影响不大，有利于公司的稳健经营。

（二）对发行人财务成本的影响

公司属于综合性证券公司，盈利能力较强，已经发行多期证券公司短期融资券。截至目前，公司的银行借款和各类债券均正常偿还和兑付，市场信誉良好。本次债券发行利率由市场询价决定，预计与公司存续债券利率接近，因此本次债券发行不会对公司的财务成本产生太大影响。

综上所述，本次债券发行将为公司带来新的流动资金，进一步方便公司的经营决策，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年的审计报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核发的《关于核准华安证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]1461号）。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：华安证券股份有限公司

住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

联系地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号财智中心29楼

法定代表人：章宏韬

联系人：吴伟

电话：0551-65161888

传真：0551-65161770

邮政编码：230081

2、主承销商/受托管理人：南京证券股份有限公司

名称：南京证券股份有限公司

住所：南京市建邺区江东中路389号

法定代表人：步国旬

联系人：殷浩、卞林山、陆惠敏、徐欣

联系地址：南京市建邺区江东中路389号

联系电话：025-58519350

传真：025-84552997

邮政编码：210000