高升控股股份有限公司
关于实际控制人关联方偿还
非经营性占用资金的公告
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 104号
高升控股股份有限公司
关于实际控制人关联方偿还
非经营性占用资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年4月26日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）在中信银行北京海淀支行账户（账号：8110701014100621508）的存款1.82亿元被大股东关联公司债权人司法冻结又解除后，分别转入北京顺日兴国际贸易有限公司89,999,998.00元以及深圳市龙明源贸易有限公司9,200万元，形成大股东及其关联公司资金。具体参见公司于2018年9月29日披露的《关于对外担保及资金占用的进展公告（公告编号：2018-99号）》。
2018年10月24日，公司收到实际控制人韦振宇通知，韦振宇通过委托付款将1.82亿元资金汇入公司指定的收款账户，偿还了上述资金占用1.82亿元。经公司财务部确认，上述款项已全额到账，前述实际控制人关联方发生的资金占用已清偿完毕。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一八年十月二十四日
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-105号
高升控股股份有限公司
关于本次发行股份购买
资产相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“高升控股”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）已经完成北京华麒通信股份有限公司（以下简称“标的公司”）的股权交割及发行股份购买资产对应新增股份的登记和上市相关工作。本次交易各方已做出包括但不限于业绩补偿、股份锁定期、避免同业竞争、规范与减少关联交易等方面的承诺。
本次交易中，交易各方涉及的主要承诺如下：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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2、关于不存在关联关系或一致行动关系的承诺
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3、关于规范及减少关联交易的承诺
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4、关于避免同业竞争有关事项的承诺
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5、关于股份锁定期的承诺
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6、关于标的股权不存在权利限制的承诺
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7、标的公司业绩承诺及补偿承诺
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8、其他承诺
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上市公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据上市公司的相关规定及时履行信息披露。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一八年十月二十四日
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-106号
高升控股股份有限公司
关于重组交易对方2017年度
业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 本次交易的情况
高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“公司”）于2018年5月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 印发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号）。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准。以上具体内容详见公司于2018年5月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-56号）。
二、 业绩承诺
本次交易中，高升控股与北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“华麒通信”）股东刘凤琴、付刚毅、君丰华益新兴产业投资基金、方宇、李威、刘伟、夹路芳、田野、刘晓炜、朱宗刚、刘景雪、刘华、库京萍、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、王世治、于光强、杨涛、王燕、王世友、余国良、陈广宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、林紫新、邓路、赵天骄、关星宇（以下统称“重组交易对方”或“补偿方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》。补偿方承诺，标的公司2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。
其中，2017年度净利润是指依据华麒通信2017年9月30日备考财务报表相同口径计算的2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，即假设华麒通信于2017年3月发行股份及支付现金并募集配套资金购买吉林省邮电规划设计院有限公司（以下简称“规划设计院”）100%股权的重大重组交易以及华麒通信于2017年9月将全资子公司规划设计院持有的吉林省路展信息技术有限公司（以下简称“路展公司”）的全部51%股权进行处置转让交易，均于2017年1月1日已经完成，规划设计院自2017年1月1日起即成为华麒通信全资子公司，路展公司自2017年1月1日起已不再纳入规划设计院财务报表合并范围。
如果标的公司未达到承诺净利润数，则补偿方须按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》中的约定进行补偿。
三、 业绩承诺实现情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对华麒通信2017年财务报表进行了审计，并按照上述备考财务报表相同口径出具了标准无保留意见的备考审计报告，并于2018年5月25日出具了报告文号为(2018)京会兴核字第09000004号的《关于交易对手方对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明的审核报告》。经审计的华麒通信2017年度备考合并财务报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,065万元，利润承诺完成率为104.30%，实现了2017年度的业绩承诺。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一八年十月二十四日
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-107号
高升控股股份有限公司
关于董事、监事和高级管理人员
持股情况变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“公司”）于2018年5月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 印发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号）。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，核准公司向刘凤琴等26名自然人发行33,450,344股股份。鉴于公司2017年度资本公积金转增股本方案已经于2018年4月25日实施完毕，公司本次向刘凤琴等发行股份数量由33,450,344股调整为66,856,456股。以上具体内容详见公司于2018年5月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-56号）、《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2018-58号）。
本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，因此本次发行股份购买资产未导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量情况发生变动。因公司总股本由1,021,635,336股增加至 1,088,491,792股，导致公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生变化，具体变化如下：
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特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一八年十月二十四日
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-108号
高升控股股份有限公司
关于公司收到行政监管措施
决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月23日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政监管措施决定书》（编号：[2018]39号、40号）。现就主要内容公告如下：
一、湖北证监局关于对高升控股股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2018]39号）
“高升控股股份有限公司：
经查，我局发现你公司存在以下问题：
一是你公司于2017年10月至2018年3月期间，作为共同借款人与大股东及其关联方向第三方借款，并将所得资金无偿拆借给大股东关联方使用，形成关联方非经营性占用合计2.85亿元。
二是你公司于2018年4月将合计1.82亿元资金拆借给大股东关联方使用，上述资金至今尚未归还，形成关联方非经营性资金占用。
上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，依据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）第二十一条的规定，现要求你公司立即整改，你公司应全面自查大股东及其关联方资金占用情况，并采取积极措施全部收回被大股东及其关联方占用的资金，并于发文之日起30日内向我局提交书面整改报告。对于上述责令改正措施，我局将按规定记入上市公司诚信档案，并对你公司整改情况组织检查验收。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、湖北证监局关于对高升控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定（[2018]40号）
“高升控股股份有限公司：
我局在现场检查中发现你公司存在以下违规事实：
一是关联担保未履行审议程序且未及时履行信息披露义务合计3.52亿元，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007证监会令第40号）第三十条和第四十八条的规定。
二是未履行审议程序且未及时披露关联方非经营性资金占用合计4.67亿元，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007证监会令第40号）第四十八条的规定。
三是未及时披露大股东股份及公司银行账户被司法冻结事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007证监会令第40号）第三十条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的监管措施。你公司及高管应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，不断完善内部控制，依法履行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
根据上述《行政监管措施决定书》，公司股票不会因处罚而被暂停上市或终止上市。
公司高度重视上述《行政监管措施决定书》中提出的问题，按要求采取有效措施进行整改并更正。公司董事、监事及高级管理人员将以本次整改为契机，加强对证券法律法规的学习, 强化规范运作意识，健全内部控制制度，切实提高公司规范运作水平。
2018年10月24日,公司收到实际控制人关联方偿还非经营性占用资金1.82亿元，上述款项已全额到账。相关内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《关于实际控制人关联方偿还非经营性占用资金的公告》（编号：2018-104）。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一八年十月二十四日
