烟台杰瑞石油服务集团
股份有限公司

(上接37版)

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说明:（1）应收账款减少主要是调减虚增的收入；（2）其他应收款增加主要是根据调整后的收购价格,应当收回的收购款项；（3）商誉减少主要是重新确定收购基准日净资产和收购价格所致；（4）其他应付款减少主要是原尚未支付的收购款冲回所致；（5）少数股东权益减少主要是因对湖南先瑞的持股比例变化所致。

2、对合并利润表的影响

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四、董事会的说明

董事会认为：公司进行的追溯调整，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释的规定，能更准确、可靠、真实地反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次对前期财务报表进行追溯调整。

五、监事会的意见

监事会认为：公司进行的追溯调整，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释的规定和公司实际情况，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况和经营成果。同意本次对前期财务报表进行追溯调整。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次对前期财务报表追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释的规定和公司实际情况，调整后的财务报告能够客观反映公司财务状况和经营成果。董事会关于本事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次对前期财务报表进行追溯调整。

七、会计师事务所意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司追溯调整2017年度财务报表专项说明的审核报告》（中喜专审字[2018]第1011号），审核结论：我们认为，杰瑞股份公司管理层编制的《关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司追溯调整2017年度财务报表的专项说明》，如实反映了杰瑞股份公司2017年12月31日合并资产负债表追溯调整情况。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2018-068

烟台杰瑞石油服务集团股份

有限公司关于终止部分募集资金

投资项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）于2018年10月25日召开公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入60,790.02万元（具体以实施时实际结存数据为准）永久补充流动资金。

本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]58号”文核准，非公开发行股票（A股）42,869,391股，发行价格每股69.98元，募集资金总额300,000.00万元，扣除各项发行费用4,956.81万元后，公司实际募集资金净额为295,043.19万元。募集资金到位时间为2014年1月24日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验验证，并出具“中喜验字[2014]第0016号”《验资报告》验证确认。

截至2018年9月30日，公司累计已使用非公开发行募集资金260,098.55万元，募集资金存储专户的余额合计为60,790.02万元(含利息）。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原项目投资计划

“钻完井设备生产项目”是公司2014年非公开发行募集资金投资项目，由公司全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司负责实施。通过本项目的实施，公司将推动实施钻机、井口设备、防喷器、高压管汇和井下工具等设备的研发生产，完善公司钻完井设备的产品链。

根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》，本项目总投资为80,000万元。项目建设期15个月。本项目达产年预计可实现销售收入93,750万元，利润总额20,950万元，投资回收期5.7年（含建设期）。

2、实际投资情况

截至2018年9月30日，该项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币 万元

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截至2018年9月30日，该项目累计投入31,837.04万元，完成计划投资额39.80%，累计实现5,259.94万元效益。

3、募集资金存储情况

项目剩余募集资金60,790.02万元（含利息），尚未使用的募集资金存放于募集资金专户或以银行理财产品等方式集中管理。

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（二）终止原募投项目的原因

公司“钻完井设备生产项目”建设的背景是国际原油价格处于100美元每桶以上，全球油气勘探开发处于高度景气的情况下。2014年下半年，国际原油价格大幅下跌，油田市场严重萎缩，鉴于油服行业景气度恢复的时间存在不确定性和难以准确把控，为避免项目投资风险，公司主动调减产能建设速度，以适应行业环境的变化，致使该项目建设进度延期，未达到2014年底投产的预期，项目资金大部分处于闲置状态。截至9月30日，该项目投资进度39.80%，钻完井设备生产项目进度及实现收益始终未达到预期。

考虑到近年来外部环境的剧烈变化、市场竞争格局的重整、公司内部战略的调整以及公司所获取的相关订单等因素，公司认为目前的产能建设能够满足现有市场的需求。如按照该项目计划继续实施可能会造成公司固定资产大幅增加，新增产能过剩闲置，相关资产的摊销折旧费用增加，项目投资收益不达预期。为合理使用募集资金，降低募集资金投资风险，提高公司资金使用效率，避免过度投入给公司造成损失，公司拟终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井设备生产项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。本项目后续如果需要继续投入，公司将以自有资金投入。

本事项涉及的募集资金金额占非公开发行股票募集资金净额的20.60%。

三、剩余募集资金补充流动资金情况

为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在终止实施“钻完井设备生产项目”后，将全部剩余募集资金（含利息收入）合计60,790.02万元（具体金额以实施时实际结存数据为准）永久补充流动资金。

本事项实施完成后，公司非公开发行募集资金全部使用完毕，余额为零，公司将注销非公开发行全部募集资金专项账户。

四、公司承诺

公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；公司承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司本次终止“钻完井设备生产项目”并将剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要作出的审慎决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为；且有利于提高资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金使用用途和审议程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，独立董事同意公司本次终止“钻完井设备生产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司第四届监事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

监事会认为，公司本次终止“钻完井设备生产项目”并将剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司变更募集资金用途的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次终止“钻完井设备生产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次杰瑞股份终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会认可并同意，尚需提交公司股东大会审议通过，审议程序符合相关法律法规的要求。本次杰瑞股份终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，不存在损害公司和股东合法利益的情况。本保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2018-069

烟台杰瑞石油服务集团

股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“装备公司”）拟使用自有资金向其全资子公司Jereh Canada Corporation（中文名：杰瑞加拿大有限公司，以下简称“加拿大杰瑞”）增加投资7,261.00万美元，增资资金将根据加拿大杰瑞业务发展需要逐步到位。本次投资完成后，装备公司对加拿大杰瑞的投资将增加至7,350.60万美元。

本事项已经公司2018年10月25日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）出资情况：装备公司以自有资金货币出资

（二）加拿大杰瑞基本情况

1.公司名称：Jereh Canada Corporation（中文名：杰瑞加拿大有限公司）

2.公司住所：900 6th Ave Southwest, Calgary, Alberta Canada

3.投资总额：100万加元（89.6万美元）

4.经营范围：油气田钻采设备、油田服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备及相关配件的销售和租赁业务、EPC工程技术服务。

5.股权关系：装备公司持有加拿大杰瑞100%股权。

6.主要财务指标：

单位：人民币万元

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注：2017年度数据已经审计，2018年前三季度数据未经审计。

三、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）对外投资的目的及对公司的影响

公司对加拿大杰瑞进行增资将主要用于加拿大杰瑞的日常运营及连续油管产品线建设。

北美地区是全球最大的连续油管市场，据Icota官方公布的数据，北美市场占全球连续油管市场的46%。公司对加拿大杰瑞进行增资，一方面，拟用于在加拿大投资建设连续油管生产基地，更好地贴近、开拓美洲连续油管市场，尤其是北美市场，提升供给能力，缩短交货周期，扩大公司连续油管海外市场份额，减少贸易战影响，提高公司的国际竞争力和盈利能力；另一方面，借助加拿大杰瑞平台，进一步推进杰瑞及Jason品牌建设与市场推广，扩大公司在海外市场的知名度和影响力，提升公司的行业地位和国际化品牌优势，为公司实现国际化战略目标奠定基础。

本次投资的资金来源于装备公司自有资金，增资资金将根据加拿大杰瑞业务发展需要逐步到位，不会对公司现金流产生重大影响。

（二）存在的风险

1、宏观经济形势、国际政治环境、油气行业市场等发生变化可能导致本事项延期、取消或者投资收益不确定等风险。

2、加拿大的法律法规、政治体系、商业环境、融资环境与政策等与国内存在较大差异，可能会给加拿大杰瑞的运营带来风险。随着加拿大杰瑞规模的扩大，也将面临经营管理、团队建设及内部控制等方面的风险。

3、人民币汇率变动带来境外业务收入的汇率风险。加拿大杰瑞业务主要以加元或美元作为结算货币，因此，汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率风险。

公司将加强内部协作机制的建立和运行，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2018-070

烟台杰瑞石油服务集团股份

有限公司关于召开2018年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司第四届董事会第十八次会议提案，公司定于2018年11月13日召开2018年第三次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。公司第四届董事会第十八次会议决议召开公司2018年第三次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开日期、时间：2018年11月13日 下午14：30开始。

网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月13日上午9:30一11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月12日下午15:00至2018年11月13日下午15:00的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年11月7日。

7、出席对象：

（1）截止2018年11月7日下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书式样见附件1）

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）见证律师等相关人员。

8、会议地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

说明：（1）以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

（2）上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，详见2018年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

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四、会议登记事项

（一）登记方式

1、预约登记

拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。同时将相关证件通过传真、邮件或信函方式送至公司。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。

2、现场登记

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

(二)登记时间：2018年11月8日、11月9日（9:00一11:00、14:00一16:00）。

（三）登记地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：程永峰、曲宁

联系电话：0535-6723532

联系传真：0535-6723172

联系邮箱：zqb@jereh.com

联系地址：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

附件1：授权委托书样式

附件2：网络投票的操作流程

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2018年10月25日

附件1：

授权委托书

本公司/本人 作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本公司/本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2018年11月13日召开的2018年第三次临时股东大会，在会议上代表本公司/本人行使表决权，并按以下投票指示进行投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

委托人证券账户： 委托人持股数量：

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说明：委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”方框内划“√”，做出投票指示。填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人签字（盖章）：____________________

年 月 日

附件2：网络投票的操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362353”，投票简称为“杰瑞投票”。

2.填报表决意见。填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年11月13日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月12日下午3：00，结束时间为2018年11月13日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。