成都利君实业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人何亚民先生、主管会计工作负责人林麟先生及会计机构负责人(会计主管人员)魏革亮女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表变动幅度较大的项目情况及原因分析

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变动原因分析如下：

（1）应收票据期末余额较期初增加27,187,808.83元,增长48.94%，主要系本报告期部分客户采用银行承兑汇票方式结算货款增加所致。

（2）预付款项期末余额较期初余额增加6,489,073.80元，增长54.49%，主要系本报告期预付的设备款、材料款增加所致。

（3）其他应收款期末账面价值较期初增加6,788,930.72元，增加37.70%，主要系本报告期计提应收定期存款利息致使应收利息增加5,366,824.94元所致。

（4）其他流动资产期末余额较期初余额增加180,271,937.01元，增长44.23%，主要系本报告期购买券商收益凭证增加,期末未到期余额增加，年初无上述事项所致。

（5）投资性房地产期末账面价值较期初账面价值增加23,384,532.98元，上升75.53%，主要系公司本报告期出租部分闲置房屋建筑物所致。

（6）在建工程期末账面价值较期初账面价值减少10,402,495.30元，主要系本报告期德坤航空在建进口设备验收合格、达到使用状态转入固定资产所致。

（7）应付职工薪酬期末余额较期初余额减少7,849,052.12元，下降30.93%,主要系报告期内支付上年末计提的2017年度年终奖及第四季度绩效考核工资所致。

（8）其他应付款期末余额较期初减少51,612,164.42元，下降34.33%，主要系根据《股权转让协议》，本报告期支付德坤航空原股东股权转让款及股权转让款孳生的利息所致。

（9）递延所得税负债期末余额较期初增加1,210,716.55元，上升55.41%，主要系本期应收定期存款利息增加，产生递延所得税负债增加所致。

（10）库存股期末余额较期初余额增加50,400,000.00元，主要原因系根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，向公司11名激励对象授予限制性股票总量为1,500万股，实际授予价格为3.36元/股。截至2018年08月28日，公司收到11名激励对象缴纳的股权款人民币50,400,000.00元，公司增加股本及资本公积。根据公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关会计准则的规定，公司就回购义务确认负债，同时确认库存股50,400,000.00元，期初无上述事项。

（11）其他综合收益期末余额较期初余额增加3,537,491.35元，上升89.33%,主要因汇率变动，致利君控股（新加坡）私人有限公司外币报表折算差额增加。

2、利润表变动幅度较大的项目情况及原因分析

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变动原因分析如下：

（1）2018年1-9月资产减值损失较上年同期减少9,316,255.03元，减少83.61%，主要系公司前期加大清收历史应收款项，收回账龄较长的质保金等，期末辊压机业务应收账款余额较上年同期末减少27,208,343.31元，致使资产减值损失较上年同期减少9,370,262.00 元。

（2）2018年1-9月其他收益较上年同期增加1,581,124.33元，上升248.60%，主要系本期公司收到的与日常经营活动相关的政府补助较上期增加所致。

（3）2018年1-9月资产处置收益较上年同期增加1,356,494.74元，上升549.42%，主要系本期公司固定资产处置收益较上期增加所致。

（4）2018年1-9月营业外收入较上年同期增加689,041.88元，上升123.32%，主要系本期公司收到的非日常经营性且与收益相关的政府补助较上期增加所致。

（5）2018年1-9月营业外支出较上年同期增加355,797.77元，增长237.40%，主要系本期非流动资产处置损失较上期增加所致。

（6）2018年1-9月所得税费用较上年同期增加5,370,463.87元，上升39.88%，主要系本期公司利润总额增长致使应纳税所得额增加。

（7）2018年1-9月净利润较上年同期增加24,363,378.10元，上升32.42%，主要有以下三个方面的原因：a公司加大清收历史应收款项，收回账龄较长的质保金等，期末辊压机业务应收账款余额较上年同期末减少27,208,343.31元，致使资产减值损失较去年同期减少9,370,262.00元；b德坤航空净利润较上期增加7,376,157.34元，主要系公司充分把握航空产业发展机遇，及时完成完工产品议价、确定合同并签定生效，致使本报告期收入实现较大幅度增长；c本期购买的理财产品、券商收益凭证实现的收益以及定期存款孳生的利息较去年同期增加3,260,628.27元。

3、现金流量表变动项目情况及原因分析

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变动原因分析如下：

（1）2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少34,648,990.09元，下降43.34%，致使经营活动产生的现金流量净额减少主要有以下两方面原因，一是部分客户采用银行承兑汇票方式结算货款；二是部分主要客户未及时结算货款。

（2）2018年1-9月投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少215,570,067.84元，下降490.43%，主要系本期新增购买券商收益凭证，上年同期无上述事项所致。

（3）2018年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加40,423,050.22元，上升80.64%， 主要系本期公司完成第一期限制性股票授予登记，本次限制性股票激励对象认缴股权款总额共计人民币50,400,000.00元，上年同期无上述事项所致。

（4）2018年1-9月现金及现金等价物净增加额较上年同期减少201,945,808.20 元，下降286.41%，主要系本期购买银行理财产品和新增券商收益凭证净额较上年同期增加 21,500.00 万元。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2016年1月，经公司第三届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金（募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金15,000万元、辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元）和不超过人民币15,000万元的自有资金择机购买保本型银行理财产品。在上述授权额度内资金可滚动使用，投资授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，购买单个理财产品的期限不得超过十二个月；同时，授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体投资活动由公司财务部负责组织实施（相关情况详见2016年1月13日、2016年1月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

上述购买理财产品已于2018年2月全部赎回，本次理财产品事项全部结束（相关情况详见2018年2月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

2、2016年8月，中国电建集团租赁有限公司（以下简称“电建租赁”）以民勤县明大矿业选炼厂（以下简称“明大矿业”）违反《融资租赁合同》约定为由提起诉讼。电建租赁与利君科技、明大矿业于 2014年7月28日签订《买卖合同》，购买利君科技高压辊磨机1台，合同金额2,068万元；同时，电建租赁与明大矿业、上海夏洲重工机械有限公司（以下简称“上海夏洲”）、利君科技签订《融资租赁合同》, 约定电建租赁从上海夏洲、利君科技处购买新破碎生产线等设备出租给明大矿业使用，租赁期为36个月，标的租赁费合计人民币53,416,065.00元。电建租赁请求法院判决解除上述《融资租赁合同》，并请求法院依法判决利君科技履行回购义务，回购价格为22,781,929.00元。北京市丰台区人民法院受理本案后，电建租赁即向该院提出了财产保全申请，北京市丰台区人民法院以[(2016)京0106民初字11459号]《民事裁定书》作出如下裁定：冻结明大矿业、上海夏洲、利君科技等公司的银行账户存款；截至2018年9月30日,利君科技被冻结资金13,761,316.37元。

2018年6月，接北京市丰台区人民法院电话通知，上述诉讼于2018年6月7日上午9：00在北京市丰台区人民法院40法庭开庭审理。截止本报告披露日，公司尚未收到上述诉讼的判决书。上述诉讼的审理结果对公司本期利润或期后利润无重大影响（相关详细情况请参见2016年9月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

3、2017年10月，分别经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈成都利君实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划；2017年11月23日，公司完成了第一期员工持股计划“民生证券利君股份1号定向资产管理计划”的股份购买，受让公司控股股东何亚民先生减持的公司股份10,960,000股，受让持股5%以上股东魏勇先生减持的公司股份2,740,000股，合计13,700,000股；公司第一期员工持股计划购买的股票按照规定予以锁定，锁定期自股份购买日（2017年11月23日）起十二个月。截止本报告期披露日，公司第一期员工持股计划购买的股份尚处于锁定期（相关详细情况请参见公司2017年10月14日、2017年11月1日、2017年11月24日、2018年5月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

4、2017年12月，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司以自有资金10,000万元与民生通海投资有限公司投资设立成都利君通海投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准），同意授权公司董事长签署《成都利君通海投资合伙企业（有限合伙）》等文件。截止本报告期末，该事项暂无进展（相关详细情况请参见公司2017年12月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

5、2018年1月4日，经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》，同意公司拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元和使用自有资金5,300万元，合计15,300万元，用于收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权，并将上述议案提交2018年第一次临时股东大会审议；公司与天海翔股东李裕壮、珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）、珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“协议各方”）签订了《广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议》（本条以下简称“《股权转让协议》”）（相关详细情况参见2018年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

2018年1月8日，公司独立董事陶学明先生基于投资稳健的原则,再次分析了公司提交《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》的相关材料，本次收购事项拟使用部分募集资金，为维护全体股东尤其是中小投资者利益，建议公司对广州天海翔航空科技有限公司从事的无人机业务的市场情况及本次收购触及的投资风险作进一步充分论证。鉴于上述情况，经公司董事会慎重考虑，并结合开展相关工作进度安排，公司预计无法在原定股东大会召开日即2018年1月23日前完成上述工作。根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定的要求，经公司第三届董事会第二十次会议审议决定取消原定于2018年1月23日召开的2018年第一次临时股东大会（相关详细情况参见2018年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

公司董事会收到独立董事陶学明先生致函后积极组织设立了专项工作小组，针对天海翔主营业务军品市场等相关开展调研工作。根据上述事项，协议各方积极推动相关工作，由于协议各方对于无人机业务的市场前景认知有所差异，需作进一步调查和研究，但调查和研究需要较长的时间；为维护双方股东权益，经协议各方友好协商同意解除《股权转让协议》。2018年2月10日，公司与协议各方就解除《股权转让协议》事项协商一致，公司与天海翔各股东签署了《关于解除〈广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议〉的协议书》。

2018年2月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止使用部分募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》，鉴于公司与天海翔各股东于2018年1月4日签署的《广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议》已协商解除，同意公司终止使用部分募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权（相关详细情况请参见公司2018年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

6、2018年2月，经公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定进行合理变更（相关情况详见2018年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

7、2018年3月，经公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买券商收益凭证或银行理财产品的议案》。同意公司及全资子公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金（募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金）和不超过人民币40,000万元的自有资金择机购买券商收益凭证或保本型银行理财产品。在上述授权额度内资金可滚动使用，投资授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，购买单笔券商收益凭证或银行理财产品的期限不得超过十二个月；同时，授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体投资活动由公司财务部负责组织实施（相关情况详见2018年3月21日、2018年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

报告期内，根据上述决议，在确保公司及全资子公司日常经营和资金安全的前提下，公司及全资子公司使用闲置募集资金或自有资金分批次购买了相关券商收益凭证和银行理财产品。

截止报告期末，购买的券商收益凭证及银行理财产品情况如下：

（1）购买券商收益凭证情况

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（2）购买银行理财产品情况

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公司累计购买券商收益凭证和银行理财产品金额合计97,500万元人民币，其中：购买券商收益凭证金额为45,000万元，银行理财产品金额为52,500万元；未到期理财产品金额合计58,000万元，其中：未到期的券商收益凭证金额为27,000万元，未到期的银行理财产品金额为31,000万元，未超过股东大会的授权额度。

8、2018年6月，分别经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司实施第一期限制性股票激励计划，向11名激励对象授予限制性股票总量为1,500万股，占公司总股本的1.50%（原总股本100,250万元），授予价格为3.42元/股。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司实施第一期限制性股票激励计划的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（相关情况详见2018年6月7日、6月14日、6月22日、6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

经公司于2018年8月23日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向11名激励对象授予限制性股票1,500万股，授予价格为3.36元/股，授予日为2018年8月23日。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》（相关情况详见2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

经公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请第一期限制性股票激励计划股份授予登记，本次限制性股票共计1,500万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予股份的上市日期为2018年9月20日；本次限制性股票激励计划授予完成后，公司股份总数由100,250万股增加至101,750万股（相关情况详见2018年9月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

9、2018年6月，公司第三届董事会、监事会及高级管理人员任期届满；分别经2018年6月13日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议和2018年6月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，同意选举何亚民先生、何佳女士、林麟先生、徐智平先生、胡益俊先生、宗磊先生为公司第四届董事会非独立董事，王雪女士、陶学明先生、谢庆红女士为公司第四届董事会独立董事，任期三年；同意选举尹红先生、张娟娟女士为第四届监事会非职工代表监事，与经公司职工代表大会选举的职工代表监事邱红女士共同组成公司第四届监事会，任期三年。经公司2018年6月29日分别召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了相关议案，同意选举何亚民先生为公司董事长，何佳女士为公司副董事长；同意选举独立董事陶学明先生、王雪女士、董事何亚民先生为公司第四届董事会提名委员会委员，推举独立董事陶学明先生担任提名委员会主任委员（召集人）；选举独立董事陶学明先生、王雪女士、董事林麟先生为公司第四届董事会薪酬委员会委员，推举独立董事陶学明先生担任薪酬委员会主任委员（召集人）；选举独立董事王雪女士（会计专业人士）、陶学明先生、董事胡益俊先生为公司第四届董事会审计委员会委员，推举独立董事王雪女士担任审计委员会主任委员（召集人）；选举独立董事陶学明先生、王雪女士、董事何亚民先生为公司第四届董事会战略委员会委员，推举董事何亚民先生担任战略委员会主任委员（召集人）；同意聘任林麟先生为公司总经理、财务总监，胡益俊先生为公司副总经理、董事会秘书，曹辉先生为公司副总经理，丁亚卓先生为公司副总经理、总工程师，王学成先生为公司审计部负责人，高峰先生为公司证券事务代表，上述高管人员任期三年且与第四届董事会董事任期相同；同意选举尹红先生为公司第四届监事会主席（相关详细情况请参见2018年6月14日、2018年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

10、2018年7月，经公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》、《关于制订公司〈风险投资管理制度〉的议案》、《关于制订公司〈委托理财管理制度〉的议案》(相关详细情况请参见2018年8月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告)。

11、分别经公司于2018年9月26日召开的第四届董事会第五次会议和2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订公司〈章程〉的议案》；鉴于公司完成了向11名激励对象授予1,500万股限制性股票授予登记工作，授予股份的上市日期为2018年9月20日，同意公司注册资本由100,250万元变更至101,750万元(相关详细情况请参见2018年9月27日、10月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告)。

截止本报告披露日，公司正在办理注册资本变更相关工商登记事宜，公司将根据相关工作进度履行信息披露义务。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

成都利君实业股份有限公司

董事长： 何亚民

二○一八年十月二十五日

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-084

成都利君实业股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2018年10月19日以通讯方式发出，会议于2018年10月25日上午10:00以通讯方式召开，本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：

1、关于调整公司经营计划的议案；

董事会同意将公司辊压机（高压辊磨机）及其配套业务2018年度新签订合同4.8亿元人民币调整为3.0亿元人民币。

公司辊压机（高压辊磨机）及其配套业务2018年度计划新签订合同情况详见2018年4月26日巨潮资讯网本公司披露2017年年度报告“第四节.九.(三)公司经营计划”。

议案表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

2、2018年第三季度报告；

公司《2018年第三季度报告全文》详见2018年10月26日巨潮资讯网本公司公告；《2018年第三季度报告正文》详见2018 年10月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案；

结合当前经济形势及公司产品技术创新能力和自身生产经营实际情况，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，公司董事会同意终止募投项目辊压机粉磨技术中心。募投项目辊压机粉磨技术中心计划投资总额为10,965万元，截至2018年9月30日实际投资1,609.46万元，剩余募集资金为11,093.43万元（含孳息、投资收益、扣除手续费后的余额）仍存于募集资金专户管理，公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、合规的后续安排。

关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的公告内容详见2018年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、关于召开2018年第四次临时股东大会的议案；

同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第四次临时股东大会。

公司《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》详见2018年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司

董 事 会

2018年10月26日

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-085

成都利君实业股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司第四届监事会第四次会议通知于2018年10月19日以通讯方式发出，会议于2018年10月25日上午11:00以通讯方式召开，本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：

1、2018年第三季度报告；

监事会认为，董事会编制和审核公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2018年第三季度报告全文》详见2018年10月26日巨潮资讯网本公司公告；《2018年第三季度报告正文》详见2018年10月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案；

监事会认为，公司拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心是基于结合当前经济形势及公司产品技术创新能力和自身生产经营实际情况，审慎分析研究而做出的决定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；有利于控制项目风险，提高资金使用效率，符合公司发展战略。同意终止募投项目辊压机粉磨技术中心的投资，同意将《关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案》提交股东大会审议。

公司关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的公告内容详见2018年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

议案表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司

监 事 会

2018年10月26日

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-087

成都利君实业股份有限公司关于终止

募投项目辊压机粉磨技术中心的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年10月25日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案》，公司拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心。该事项尚需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金投资项目情况概述

（一）募集资金及投资项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2011号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格为每股人民币25.00元，募集资金总额为人民币102,500.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币97,759.54万元，计划募集74,405.00万元，超募资金23,354.54万元。依据公司招股说明书承诺，上述募集资金公司将分别投向以下项目：

单位：人民币万元

■

（二）《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目投资计划

2011年12月23日，《公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十三节.一.(二)”披露的本次募集资金投资项目的计划投资进度如下表：

单位：人民币万元

■

（三）募集资金投资项目历次调整及终止情况

自公司上市以来，结合宏观经济背景和实际生产经营情况，依据相关法律法规履行必要的审批程序，有计划的分别对首次公开发行股票募集资金投资项目实施了调整和终止。具体情况如下：

■

备注：

①2012年10月24日召开的第二届董事会第三次会议及2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》（相关详细情况参见2012年10月26日、2012年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告）。

②2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议和2013年12月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》。该募投项目承诺投资总额13,780万元，项目终止后投资总额8,846.90万元，完成时间为2013年12月31日（相关详细情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

③2014年12月5日召开的第二届董事会第十九次会议及2014年12月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》（相关详细情况参见2014年12月6日、2014年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告）。

④2016年1月12日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议和2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过《关于调整募投项目资金投入计划的议案》 (相关详细情况参见2016年1月13日、2016年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

⑤2016年12月5日召开的第三届董事会第十次会议及2016年12月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目的议案》、《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》,募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目承诺投资总额49,660万元，项目终止后投资总额17,653.83万元，完成时间为2016年12月31日（相关详细情况参见2016年12月6日、2016年12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

（四）募集资金其他使用情况

1、经公司2014年3月21日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议及2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元超募资金择机购买保本型银行理财产品。2014年4月，公司使用超募资金15,000万元购买了招商银行股份有限公司成都清江支行的“存汇盈”理财产品；2015年4月，公司收回上述理财产品本金15,000万元和到期收益7,968,661.60元（相关详细情况参见2014年3月22日、2014年4月11日、2014年4月26日、2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

2、经公司2015年8月25日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的议案》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》。同意公司使用首次公开发行股票的募集资金32,100万元（超募资金26,500万元及小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金5,600万元）和自有资金4,900万元，合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权（详细情况请参见2015年8月26日、2015年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。

3、经公司2016年1月12日召开的第三届董事会第四次会议及2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金（募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金15,000万元、辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元）择机购买保本型银行理财产品（相关情况详见2016年1月13日、2016年1月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。上述公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买的理财产品已于2018年2月全部赎回（相关情况详见2018年2月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

4、经公司2018年1月4日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》，同意公司拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元和使用自有资金5,300万元，合计15,300万元，用于收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权，并将议案提交2018年第一次临时股东大会审议（相关情况详见2018年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。该事项已于2018年2月终止（相关情况详见2018年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

5、经公司2018年3月20日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议及2018年4月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买券商收益凭证或银行理财产品的议案》。同意公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金（募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金）择机购买券商收益凭证或保本型银行理财产品（相关情况详见2018年3月21日、2018年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。

根据上述决议，在确保募集资金安全的前提下，公司以相关募投项目募集资金分批次购买了商业银行保本型银行理财产品。截止本公告披露日，公司使用相关募投项目募集资金委托购买理财产品已全部赎回。

二、募集资金投资项目进度及余额情况

（一）募投项目投资进度

截止2018年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进度如下表：

单位：人民币万元

■

（二）募集资金使用及余额情况

截止 2018年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金的使用及余额情况如下表：

单位：人民币万元

■

三、拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心的概述

（一）募投项目辊压机粉磨技术中心计划投入、结余情况

截至 2018年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目辊压机粉磨技术中心资金投入、结余情况如下表：

单位：人民币万元

■

（二）拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心的原因

以公司为主体实施的募投项目辊压机粉磨技术中心计划投资10,965万元，其中设备购置费、安装工程费计划投资合计9,040万元，占计划投资总额的82.44%，实际投资802.48万元，占计划投资总额的7.32%；基建等其他计划投资1,925万元，占计划投资总额的17.56%，实际投资806.98万元，占计划投资总额的7.36%。

近年来，国内粉磨系统设备逐步实现更新换代，公司在粉磨系统行业配套的技术及服务亦日渐成熟。随着公司对主要产品辊压机（高压辊磨机）配套设备领域技术及工艺的不断升级，公司合理利用行业相关科研单位资源开展技术咨询合作，并充分利用拥有先进仪器设备企业的研发设备资源，同时加强与外协厂商开展深度加工合作，来实现公司辊压机粉磨系统的技术研发和加工生产，不断优化公司固定资产投资，有效降低公司运营成本（包括资产折旧、减值等）。因此，募投项目辊压机粉磨技术中心按原计划继续投资设备已丧失了相应的必要性。

公司结合自身实际生产经营情况，为了降低募集资金的投资风险，以切实维护股东特别是中小股东利益，经公司审慎研究，拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心。

（三）拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心可行性分析

募投项目辊压机粉磨技术中心是公司于2011年12月首次公开发行股票募集资金投资项目，项目投资主要用于水泥、矿山等行业粉磨技术和设备设计计算、产品功能测试、矿物分析、高压粉磨系统模拟测试及工业化试验等先进设备，建立国内规模较大、技术领先的辊压机粉磨技术中心。

设立该募投项目初期，辊压机（高压辊磨）粉磨技术在水泥、矿山、化工、煤炭等行业占有重要地位，随着我国经济的高速发展和人民物质文化生活水平的逐步提高，对水泥、矿产、化工产品、电力、煤炭和各种金属的需求日益增长，建材、采矿、化工、电力、煤炭和冶金产业迅猛发展，高科技、高技术含量的粉磨设备成为市场需求的主体，市场前景可观。该募投项目的实施是为了公司坚持技术进步、“走创新型发展道路”、形成核心竞争力，是企业发展动力的需要；是满足市场需求，促进我国粉磨技术装备产业健康发展的需要；是为了促进行业技术进步，迎合节能减排、科学发展的基本国策，实现社会、经济、环境的协调、可持续发展的需要；募投项目辊压机粉磨技术中心的建设是符合国家产业发展政策和产品结构调整方向，对公司的发展具有深远意义。

近年来，公司主要产品下游细分行业产能趋于严重过剩态势，致使公司产品销售市场持续低迷。面临严峻的国内外经济形势及粉磨装备行业发展，并结合公司实际生产经营情况，为进一步优化公司固定资产投资，有效降低公司运营成本（包括资产折旧、减值等），规避募集资金投资风险，公司合理利用行业相关科研单位资源开展技术咨询合作，并充分利用拥有先进仪器设备企业的研发设备资源，同时加强与外协厂商开展深度加工合作，来实现公司辊压机粉磨系统的技术研发和加工生产，故募投项目辊压机粉磨技术中心按原计划继续投资设备已丧失了相应的必要性。

为有效降低募集资金使用风险，公司拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心，有利于更加合理、有效地使用募集资金，能充分维护全体股东特别是中小股东的利益。

（四）拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心对公司的影响

拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心是结合当前经济形势及公司产品技术创新能力和自身生产经营实际情况，经审慎研究作出的决定。该募投项目的终止不会对公司生产经营及整体业绩造成不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、关于募投项目辊压机粉磨技术中心前期投入及后续募集资金的安排

（一）关于募投项目辊压机粉磨技术中心前期投入情况

募投项目辊压机粉磨技术中心计划总投资募集资金10,965万元，截至2018年9月30日累计投资1,609.46万元，占计划总投资14.68%。计划投资与实际投资情况对比如下：

单位：人民币万元

■

经过前期投资建设，募投项目辊压机粉磨技术中心已完成了技术中心实验大楼基建及安装工程、部分研发设备的投资，已投资的部分与公司技术中心研发资源有效整合可作为近阶段公司开展粉磨系统技术升级和新产品研发使用。

（二）关于募投项目辊压机粉磨技术中心后续募集资金的安排

截至2018年9月30日，募投项目辊压机粉磨技术中心已实际投资1,609.46万元，剩余募集资金为11,093.43万元（含孳息、投资收益、扣除手续费后的余额）。上述募投项目终止后，该募投项目募集资金将继续存放于相应的募集资金专户；后续，公司将根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司生产经营实际情况，对该募投项目剩余募集资金作出合理、合规的安排。

五、相关决策程序及审批意见

（一）董事会审批情况

2018年10月25日，经公司第四届董事会第六次会议全票审议通过了《关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案》。结合当前经济形势及公司产品技术创新能力和自身生产经营实际情况，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，公司董事会同意终止募投项目辊压机粉磨技术中心。募投项目辊压机粉磨技术中心计划投资总额为10,965万元，截至2018年9月30日实际投资1,609.46万元，剩余募集资金为11,093.43万元仍存于募集资金专户管理，公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、合规的后续安排。

（二）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司结合当前经济形势及公司产品技术创新能力和自身生产经营实际情况终止募投项目辊压机粉磨技术中心，有利于更加合理、有效地使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向，也不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。该事项履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事同意终止募投项目辊压机粉磨技术中心，同意将《关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案》提交股东大会审议。

（三）监事会审批情况

2018年10月25日，经公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案》。监事会认为：公司拟终止募投项目辊压机粉磨技术中心是基于结合当前经济形势及公司产品技术创新能力和自身生产经营实际情况，审慎分析研究而做出的决定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；有利于控制项目风险，提高资金使用效率，符合公司发展战略。监事会同意终止募投项目辊压机粉磨技术中心的投资，同意将《关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案》提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：利君股份终止募投项目辊压机粉磨技术中心的事项履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；终止辊压机粉磨技术中心是科学合理的，能充分维护全体股东特别是中小股东的利益，有利于合理、有效地使用募集资金。保荐机构对公司终止辊压机粉磨技术中心事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于对终止募投项目辊压机粉磨技术中心发表的独立意见；

4、广发证券股份有限公司《关于成都利君实业股份有限公司终止募投项目辊压机粉磨技术中心的核查意见》。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司

董 事 会

2018年10月26日

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-088

成都利君实业股份有限公司关于召开

2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议决定于2018年11月13日召开公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况：

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年11月13日（星期二）14:00开始。

网络投票时间：2018年11月12日（15：00）—2018年11月13日（15：00）。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月13日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月12日下午15：00 至2018年11月13日下午15：00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年11月7日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东

于股权登记日2018年11月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

审议《关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案》

（二）披露情况

上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2018年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《第四届董事会第六次会议决议公告》、《第四届监事会第四次会议决议公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、会议登记办法：

（1）登记方式

A、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

B、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

C、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

D、异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。

（2）登记时间：2018年11月9日上午9:00-12:00，下午13:00－17:00

（3）登记地点：成都市武侯区武科东二路5号公司董事会办公室

2、会议联系方式

会议联系人：高峰、张娟娟

联系电话：028－85366263

联系传真：028－85370138

通讯地址：成都市武侯区武科东二路5号

邮政编码：610045

参会费用：参加会议人员的食宿及交通费用自理

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、成都利君实业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

2、成都利君实业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司

董 事 会

2018年10月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362651”，投票简称为“利君投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

（下转83版）

2018年第三季度报告

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-086