广东海大集团股份有限公司

2018-10-26 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人薛华、主管会计工作负责人田丽及会计机构负责人(会计主管人员)杨少林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年6月30日及以后期间的财务报表。本公司已执行上述规定且上年同期财务报表已按照新规定列报，对公司财务状况和经营成果没有影响。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）报告期经营情况说明

报告期，饲料行业发展不顺，不仅面临大宗水产品价格低迷、非洲猪瘟爆发造成生猪存栏快速下降、禽养殖因环保拆迁原因同样处于存栏低位且出现主养区迁移的情况，同时还面对大宗原材料价格急升、小企业资金压力增大等不良因素的影响。中小企业经营陷入困境，集中出现较多的小企业退出市场的局面；优势企业需紧抓机遇，抢占市场份额。

报告期，公司扩大技术和采购结合的成本优势，加强经营效率优化，产品竞争力得到进一步提升。在行业困难、小企业加速退出的背景下，公司一方面夯实市场基础、让利予养殖户，大幅抢占市场上优质养殖户资源、抢占因搬迁形成的新主养区市场份额；另一方面，三季度销售旺季期间，受限于公司产能不足，饲料销量的增长受压，在水产饲料、禽饲料方面较为突出，公司继续加快推进产能建设投资，为后续发展打下坚实基础。

第三季度（7-9月），公司实现饲料销量333万吨，同比增长27%，较上半年饲料增长率提升了约4个百分比，销量增长提速，产销两旺。前三季度，公司实现饲料销量789万吨，同比增长25%。公司预计本年饲料总销量超过1050万吨，实现公司发展阶段性目标，并向新的目标迈进。

（二）主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

1、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：期末较期初增加509.31%，主要系金融衍生品浮动盈利增加所致；

2、应收票据及应收账款：期末较期初增加187.03%，主要系本期为销售旺季，应收款项随销售收入的增加而增加所致；

3、预付账款：期末较期初增加80.75%，主要系由于销售增长，为应对生产的需求，原材料采购大量增加导致预付账款增加所致；

4、其他应收款：期末较期初增加41.61%，主要系业务增长对往来单位的往来款增加及理财产品利息增加所致；

5、其他流动资产：期末较期初增加271.38%，主要系理财产品增加所致；

6、在建工程：期末较期初增加92.79%，主要系对新厂和养殖场的建设投入增加所致；

7、生产性生物资产：期末较期初增加205.14%，主要系公司生猪养殖规模扩大所致；

8、商誉：期末较期初增加31.04%，主要系本期收购肥城和瑞丰、潍坊旭恒等公司所致；

9、递延所得税资产：期末较期初增加30.90%，主要系期末应收账款增加，计提的坏账准备增加，相应计提的递延所得税资产增加所致；

10、其他非流动资产：期末较期初增加100.40%，主要系加大对新厂和养殖场的建设投入，预付的土地工程款随之增加所致；

11、短期借款：期末较期初增加79.53%，主要系银行短期借款增加所致；

12、应付票据及应付账款：期末较期初增加46.76%，主要系销售增长，为应对生产需求，原材料大量采购导致应付款项增加所致；

13、应交税费：期末较期初增加191.64%，主要系本报告期利润增加计提企业所得税相应增加所致；

14、其他流动负债：期末较期初增加105.47%，主要系由于本期处于生产旺季，预提水电费和蒸汽费等增加所致；

15、长期借款：期末较期初增加84,396万元，增长100%，主要系向金融机构取得长期性借款所致；

16、其他综合收益：期末较期初增加241.39%，主要系本年美元升值，公司持有的美元资产折算的金额增加所致；

17、销售费用：报告期较上年同期增加30.68%，主要系经营规模扩大，员工薪酬和产品运输费及港杂费增加所致；

18、研发费用：报告较上年同期增加31.42%，主要系研发投入持续增加所致；

19、财务费用：报告期较上年同期增加324.32%，主要系借款增加，利息支出相应增加，同时因汇率变动导致汇兑损失增加所致；

20、其他收益：报告期较上年同期增加63.68%，主要系本期收到与经营活动相关的政府补助增加所致；

21、投资收益：报告期较上年同期减少59.17%，主要系期货和理财产品收益下降所致；

22、公允价值变动净收益：报告期较上年同期增加8,604.80万，增长231.06%，主要系因外币借款掉期浮动盈利增加所致；

23、资产处置收益：报告期较上年同期减少42.07%，主要系本期较少处置非流动资产所致；

24、营业外收入：报告期较上年同期较少33.90%，主要系本期收到的政府补助减少所致；

25、营业外支出：报告期较上年同期增加63.61%，主要系固定资产更新换代报废所致；

26、经营活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期增加69.47%，主要系本期随销售增长收到的货款增加所致；

27、投资活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期减少67.95%，主要系本期加大对新厂和养殖场的建设投入所致；

28、筹资活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期增加265.90%，主要系本期取得借款收到的现金增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）限制性股票与股票期权激励计划

1、决策程序和批准情况

（1）2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要（以下简称“限制性股票及股票期权激励计划”）、《关于〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（2）2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向168名限制性股票激励人员授予1,439.50万股限制性股票，授予价格为5.64元/股；向291名股票期权激励对象授予1,042.50万份股票期权，行权价格为11.41元/股，授予/授权日为2015年3月4日。本计划限制性股票与股票期权的标的股票的来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票及股票期权的授予登记工作。

2、报告期内实施情况

（1）限制性股票与股票期权激励计划回购注销

2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司《限制性股票与股票期权激励计划》原部分限制性股票激励对象因部分激励人员离职、因病去世等原因，同意公司将该激励对象对已授予未达行权条件的股票期权1.26万份进行注销、已获授且未达解锁条件的限制性股票2.17万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月13日及6月19日，公司已分别完成上述股票期权的注销、限制性股票的回购注销事宜。

（2）限制性股票与股票期权激励计划第三个解锁/行权期

2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第三个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在限制性股票/股票期权的第三个解锁/行权期内解锁/行权。限制性股票/股票期权的第三个解锁/行权期可上市流通的限制性股票数量为536.27万股，可行权的股票期权数量为360.78万份，行权期限为自2018年5月11日至2019年3月1日止。

（3）限制性股票与股票期权激励计划行权价格调整

2018年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2017年年度权益分派，股票期权行权价格由7.43元/份调整为7.18元/份。

3、激励对象在报告期内行使权益及至报告期末累计已授出但尚未行使的权益情况说明

报告期内，限制性股票与股票期权激励计划第三个行权期已行权数量为297.345万份（不含2018年9月28日已行权但未完成登记的0.096万份）；已回购注销离职或因病去世激励对象的限制性股票2.17万股及股票期权1.26万份。

截至报告期末，限制性股票与股票期权激励计划已全部授出且尚未解锁的限制性股票为0万股、未行权的股票期权为63.435万份（含2018年9月28日已行权但未完成登记的0.096万份）。

（二）2016年限制性股票股权激励计划

1、决策程序和批准情况

（1）2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“2016年限制性股票激励计划”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（2）2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向1,373名激励对象首次授予限制性股票4,028.32万股，首次授予日为2017年3月13日，授予价格为7.48元/股。2017年3月20日，公司完成了上述全部限制性股票的授予登记工作。

2、报告期内实施情况

（1）2016年限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予

2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向399名激励对象授予预留限制性股票439.87万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了预留限制性股票授予登记工作，实际授予激励对象360名，授予预留限制性股票430.80万股，限制性股票上市日为2018年1月24日。

（2）2016年限制性股票股权激励计划回购注销

2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》原部分限制性股票激励对象因部分激励人员离职、因病去世、个人业绩考核不及格等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月19日，公司已分别完成上述限制性股票的回购注销事宜。

（3）2016年限制性股票股权激励计划首次授予第一个解锁期

2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足，同意激励对象在首次授予限制性股票的第一个解锁期内解锁。2016年限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为783.75万股，上市流通日为2018年5月11日。

3、激励对象在报告期内行使权益及至报告期末累计已授出但尚未行使的权益情况说明

截至报告期末， 2016年限制性股票激励计划已全部授出，其已授出但尚未解锁的首次授予限制性股票为3,131.60万股、已授出但尚未解锁的预留授予限制性股票为425.98万股。

（三）报告期内因实施《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》其他情况说明

1、实施《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划》所引起的股本变动情况说明

报告期内，因激励对象自主行权增加公司股份总额合计297.345万股；因授予激励对象限制性股票增加公司股份总额合计430.80万股；因回购注销限制性股票减少公司股份总额合计58.08万股。上述变更后，公司期末股份总数由1,575,237,054股变更为1,581,937,704股。

2、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

上述股权激励计划的实施不会对公司报告期内及未来财务状况和经营成果产生重大影响。

（四）核心团队员工持股计划

1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意公司根据相关法律法规的规定制定《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（修订稿）》（以下简称“本持股计划”），同意非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会、股东大会审议通过，本持股计划将永续存在，每年滚动推出，公司根据本持股计划在其项下设立各期独立的具体员工持股计划。截至2017年3月21日，公司核心团队员工持股计划首期持股计划已由“广发原驰·海大核心1号定向资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买，购买数量720,187股，占报告期末公司总股本的0.05%；2017年12月29日公司完成了上述股票的40%的归属。报告期内，核心团队员工持股计划首期持股计划的持有人、股票数量及股票归属均未发生变化。

2、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划（草案）〉及其摘要的议案》。2018年5月14日，公司2017年年度股东会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划〉及其摘要的议案》（以下简称“核心团队员工持股计划之二期计划”），同意公司实施核心团队员工持股计划之二期计划，计提专项基金38,511,460.57元，员工自筹资金不超过50,000,000元，参加核心团队员工持股计划之二期持股计划的员工总人数不超过30人，其中董事、监事、高级管理人员4人，其他核心人员不超过26人。截至2018年7月11日，公司核心团队员工持股计划之二期计划已由“广发原驰·海大核心2号定向资产管理计划”通过二级市场完成公司股票购买，购买数量4,386,186股，占报告期末公司总股本0.28%。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-055

广东海大集团股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2018年10月24日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2018年10月19日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年第三季度报告〉的议案》。

《公司2018年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2018年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-057。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因，同意公司将《限制性股票与股票期权激励计划》激励对象已获授且未解锁的限制性股票10.92万股及《2016年限制性股票激励计划》激励对象已获授且未解锁的首次授予限制性股票61.88万股进行回购注销。公司于2017年12月26日完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。公司总股本减少72.80万股。

2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.80万股。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。公司总股本增加430.80万股。

2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为《限制性股票与股票期权激励计划》的股票期权第三个权期行权条件已满足，第三个行权期内可行权股票期权数量为360.78万份。股票期权第三个自主行权期自2018年5月11日起至2019年3月1日止。2018年5月11日至2018年6月5日，公司激励对象行权238.655万份。公司总股本增加238.655万股。

2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该《限制性股票与股票期权激励计划》激励对象已获授且未解锁的限制性股票2.17万股及《2016年限制性股票激励计划》激励对象已获授且未解锁的首次授予限制性股票51.09万股和预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销。公司于2018年6月19日完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。公司总股本减少58.08万股。

基于上述股本变化原由，需增加公司注册资本5,385,750元，并相应修订《公司章程》中相关条款，具体情况如下：

（一）注册资本的变更情况

变更前注册资本：1,575,965,054元

变更后注册资本：1,581,350,804元

（二）修订公司章程情况

原“第五条公司注册资本为人民币1,575,965,054元。”

现改为“第五条公司注册资本为人民币1,581,350,804元。”

原“第十八条公司的股份总数为1,575,965,054股。”

现改为“第十八条公司的股份总数为1,581,350,804股。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》。

公司董事田丽女士属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整股权激励计划回购价格的公告》，公告编号：2018-058。

四、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司董事田丽女士属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2018-059。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2018-061。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并具备证券期货相关业务审计资格，且在2017年担任本公司的审计机构期间勤勉尽责。

鉴于此，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

公司独立董事发表事前认可意见：我们认真查阅了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务资质，该事务所具备证券期货相关业务审计资格，且在担任公司历年的审计机构期间，坚持独立审计准则，工作严谨认真，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2018年度审计要求。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

公司独立董事发表独立意见认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，在提供审计服务期间，遵守职业操守、勤勉尽职，坚持以客观、公正、公允的态度进行独立审计，较好地履行了《业务约定书》中约定的责任与义务，顺利完成了审计工作，同时，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2018年度审计要求。因此，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2018-062。

八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2018-063。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年十月二十六日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-056

广东海大集团股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2018年10月24日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2018年10月19日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2018年第三季度报告〉的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2018年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》。

经审核，监事会认为：公司因实施2017年年度权益分派，对限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。同意公司调整《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的回购价格。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：因公司部分激励对象离职、已不符合激励条件或解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

经审核，监事会认为：在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置自有资金投资短期理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O一八年十月二十六日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-058

广东海大集团股份有限公司

关于调整股权激励计划回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司《2016年限制性股票激励计划》的决策程序和批准情况

1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”）。

3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。

4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。2017年12月26日，公司完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。

6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月19日，公司完成了上述55.91万股限制性股票的回购注销事宜。

2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。2018年5月11日，上述限制性股票783.75万股已解锁上市流通。

8、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2017年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股。

二、本次股权激励计划回购价格调整情况

因公司于2018年6月27日实施完成了2017年度权益分派，以公司现有总股本1,581,514,354股为基数，向全体股东每10股派2.500000元人民币现金。

根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下规定：

■

其中，Po为调整前的回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的回购价格。

所以，公司对《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》限制性股票的回购价格进行调整如下：

1、首次授予限制性股票回购价格调整为：P=Po-V=7.18-0.25=6.93元/股

2、预留授予限制性股票回购价格调整为：P=Po-V=10.44-0.25=10.19元/股

三、调整股权激励计划相关事项及对公司的影响

本次对公司股权激励计划回购价格的调整不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

四、独立董事意见

鉴于公司实施2017年权益分派，根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，我们同意公司董事会对股权激励计划回购价格进行调整。本次调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

五、监事会意见

六、法律意见书结论性意见

上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；海大集团本次回购价格的调整符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年十月二十六日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-059

广东海大集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月24日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。

一、公司《2016年限制性股票激励计划》的决策程序和批准情况

5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。

8、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股进行回购注销。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明

1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

（1）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象62名及预留授予限制性股票激励对象18名因个人原因离职，董事会认定已不符合激励条件，其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量分别为107.224万股及15.30万股；

（2）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1人因违反职业道德、损害公司利益被公司董事会认定已不符合激励条件及预留授予限制性股票激励对象1人因损害公司利益而导致公司解除与其劳动关系，其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量分别为2.088万股及2.50万股。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟分别回购注销上述激励对象已获授且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股，共计127.112万股。

2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据

根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2017年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股。

3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明

■

三、用于本次回购的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款元全部为自有资金。按上述回购价格，本次需支付的回购款系9,389,141.60元。

四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

■

五、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

六、独立董事意见

本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司回购注销《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》已离职、已不符合激励条件或已解除劳动关系激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票。

七、监事会意见

因公司部分激励对象离职、已不符合激励条件或解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

八、法律意见书结论性意见

上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回购注销部分限制性股票事宜均已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的相关规定；海大集团本次激励计划本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定；海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年十月二十六日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-060

广东海大集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年10月24日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2016年限制性股票激励计划原部分激励对象离职、已不符合激励条件或解除劳动合同关系等原因，同意公司将其已获授且未达解锁条件的限制性股票共计127.112万股进行回购注销。上述事项尚需提交股东大会审议。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

本次减资后，公司的注册资本将减少1,271,120元，不低于法定的最低限额。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年十月二十六日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-061

广东海大集团股份有限公司

关于使用自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月24日召开了第四届董事会十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含下属控股子公司，下同）使用闲置自有资金不超过人民币30亿元购买低风险理财产品；在上述额度内，资金可以自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。

经股东大会审议通过上述议案之日始，公司闲置资金理财额度将依上述审议通过的额度执行。

一、概述

1、投资目的：

在不影响公司正常生产经营及项目投资建设的情况下，最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益。

2、投资额度：

计划运用不超过人民币30亿元的自有资金，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

3、投资范围：

金融机构的低风险理财产品。

4、投资期限：

自股东大会审议通过起12个月内有效。单个理财产品的最长投资期限不超过12个月。

5、信息披露：公司将根据投资理财的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

6、本理财事项不构成关联交易。

二、资金来源

公司拟运用购买理财产品的资金是公司自有闲置资金。由于公司水产饲料行业的特点，公司每年会收到客户大量的预付货款，并随着客户分期分批提货消化，将会存在资金短期闲置情况。

三、投资审批程序

针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务中心负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

四、对公司的影响

1、公司运用闲置自有资金灵活理财，是在确保资金安全和不影响公司日常资金正常周转的情况下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、本次审议的自有资金用于投资低风险的短期理财产品，投资收益均用于公司的生产经营。通过进行适度的理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，增加投资收益，从而提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。

2、风险控制措施

公司专门制订了《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

六、本公告日前十二个月内购买理财产品的情况

（一）本公告日前十二个月内所购买理财产品的审议情况

公司于2017年10月27日召开的第四届董事会第十次会议及2017年11月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含下属控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币40亿元购买低风险理财产品；在上述额度内，资金可以自2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

（二）本公告日前十二个月内购买理财产品的情况

1、本公告日前十二个月公司购买及赎回非开放式理财产品的情况：

■

2、公司购买的开放式理财产品余额：

公司购买的“交银·现金添利”1号净值型人民币理财产品为开放式理财产品，每个工作日均可提请申购或赎回。为保证公司资金的流动性及收益率，公司根据自身的资金计划对上述开放式理财产品进行及时赎回、追加认/申购。截至2018年3月末，公司购买的“交银·现金添利”1号净值型人民币理财产品已全部赎回。

截至本公告日，公司过去十二个月累计购买且未到期的银行理财产品为2.7亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.17%，理财资金均系自有资金。

七、独立董事意见

1、通过对理财事项必要性的核实，我们认为公司因水产饲料行业季节性特点的原因，公司自有资金存在一定周期的闲置；且公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，用闲置资金投资理财有利于提高资金的使用效益。

2、我们对理财事项决策程序的合法、合规性进行了核实，认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、内部控制等，认为公司董事会制订了切实有效的内部控制措施和制度，相关审批程序合法、合规，内控程序健全，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

3、该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。

八、监事会意见

在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置自有资金投资短期理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币30亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年十月二十六日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-062

广东海大集团股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月24日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外提供担保的议案》。为缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商的资金周转困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进客户与公司共同进步与发展，董事会同意在山东省农业发展信贷担保有限公司（以下简称“农担公司”）对公司养殖户或经销商（以下简称“借款人”）向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，公司控股子公司山东海鼎农牧有限公司（以下简称“子公司”、“山东海鼎”）向农担公司提供借款人融资违约金额20%的反担保（以下简称为“本次担保事项”），反担保总额不超过2,000万元。

（下转83版）

2018年第三季度报告

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-057

82版信息披露