洽洽食品股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议的公告

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-058

洽洽食品股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2018年10月19日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2018年10月25日以现场表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：

（一）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；

公司《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》见同日披露的2018-060 号公告。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决。

公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用超募资金受让子公司少数股东股权的议案》；

公司监事会、独立董事和保荐机构发表了明确同意的意见。

公司《关于使用部分超募资金受让子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2018-061）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年11月16日(星期五) 下午14：00在公司会议室召开公司2018年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交的上述两项议案及第四届董事会第十四次会议提交的《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》；内容详见公司《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-062）。

三、备查文件

（一）公司第四届董事会第十五次会议决议；

（二）公司独立董事对第四届董事会第十五次会议决议相关事项的独立意见；

（三）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十五日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-059

洽洽食品股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于 2018年10月19日以书面送达方式发出，并于2018年10月25日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

（一）会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；

关联监事回避表决，本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。

（二）会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了公司《关于使用超募资金购买子公司少数股东股权的议案》；

使用部分超募资金收购控股子公司的少数股东股权，有利于加强公司对子公司的控制力度，提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置，有助于更好地推进公司战略发展布局。

本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件

（一）第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司监事会

二〇一八年十月二十五日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-060

洽洽食品股份有限公司

关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为进一步有效整合资源，优化资产结构，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售持有的上海洽洽食品有限公司（以下简称“上海洽洽”）60%股权给合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“合肥华泰”），本次股权出售之后，公司合并报表范围将发生变化，上海洽洽将成为合肥华泰的控股子公司。

2018年10月25日，公司、合肥华泰和上海洽洽签署《股权转让协议》。

（二）交易履行的相关程序

根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合肥华泰为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

2018年10月25日，经公司第四届董事会第十五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易须获得股东大会审议通过后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对手合肥华泰集团股份有限公司基本情况

1、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路1599号；

2、法定代表人：陈先保；

3、注册资本：100,000万元；

4、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)；

5、经营范围：实业投资；股权管理；农副产品（除粮、油、棉）、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

6、营业期限：1998年02月28日至2028年02月28日；

7、股东及出资情况：合肥华泰持有公司253,244,423股股份，占本公司已发行股本总数的49.95%，为公司的控股股东，实际控制人为陈先保先生；

8、截止目前，公司不存在合肥华泰违规占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给合肥华泰使用的情形；

9、财务情况

截止2017年12月底，合肥华泰总资产2,256,411.46万元，总负债1,599,027.92万元,净资产657,383.54万元；2017年1-12月合肥华泰实现营业收入656,156.70万元，净利润60,817.90万元。（以上数据经审计）。

截止2018年6月底，合肥华泰总资产2,273,972.17万元，总负债1,585,543.33万元,净资产688,428.84万元；2018年1-6月合肥华泰实现营业收入359,369.93万元，净利润30,956.43万元。（以上数据经审计）。

三、交易标的股权企业上海洽洽食品有限公司基本情况

1、法人代表：孙俊

2、注册资本：260万美元

3、单位类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

4、成立日期：2002年8月23日

5、住所：上海市松江区玉阳路359 号

6、经营范围：委外加工坚果炒货类、油炸类、蜜饯类、烘烤类、膨化类、糖果类、果冻类、海藻类食品，以及从事上述产品及其同类商品（特定商品除外）的批发（涉及行政许可的，凭许可证经营）

7、财务状况

截止2017年12月底，上海洽洽总资产1,523.41 万元，总负债15.01万元,净资产1508.40万元；2017年1-12月上海洽洽实现营业收入 80.00 万元，净利润 -149.09万元。（以上数据经审计）。

截止2018年8月底，上海洽洽总资产1,241.50 万元，总负债13.46万元,净资产1,228.03万元；2018年1-8月上海洽洽实现营业收入 33.33 万元，净利润 -280.37万元。（以上数据经审计）。

洽洽食品持有上海洽洽60%股权，上海洽洽为本公司的控股子公司。本次交易标的股权即为公司持有的上海洽洽60%股权。

截止目前，公司不存在委托上海洽洽进行理财的情况；上海洽洽的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

截止2018年9月底，洽洽食品应付上海洽洽867万元。

四、交易的定价政策及定价依据

2018年10月8日，具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对上海洽洽的股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2018]第020308号《资产评估报告书》，在评估基准日 2018年8月31日持续经营前提下，上海洽洽经审计后的账面资产总额为1,241.49万元，负债总额为13.46万元，净资产为1,228.03万元。采用资产基础法评估后上海洽洽资产总额为5,197.47万元，负债总额为13.46万元，股东全部权益（净资产）为5,184.01万元，净资产增值为3,955.98万元，增值率322.14 %。（主要为无形资产增值3,239.77万元）。

本评估报告自评估基准日2018年8月31日起一年内有效。

经交易各方友好协商，一致同意上海洽洽全部权益价值为人民币5,184.01万元，符合市场定价原则。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对上海洽洽截止2018年8月31日的股东全部权益价值进行评估并出具的《资产评估报告》【2018】（020308号）。

根据评估结果，上海洽洽60%股权截止2018年8月31日的合计评估权益价值为3,110万元。

公司拟按照上述评估值，向合肥华泰转让持有上海洽洽60%股权，股权转让完成后，上海洽洽将成合肥华泰的全资子公司。

六、股权转让协议的主要内容

洽洽食品、合肥华泰与上海洽洽签署股权转让协议。

各方同意，按照中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，根据评估结果，上海洽洽60%股权截止2018年8月31日的合计评估权益价值为3,110万元，洽洽食品以3,110万元转让上述持有的子公司股权。

各方同意，自本协议生效后，上海洽洽对洽洽食品的经营性资金占用将在2018年12月31底前支付完毕。

本协议自各方签署并经各方有权机构审议通过之日起成立并生效。

协议生效后三十日内，合肥华泰以现金支付对价。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，上海洽洽将成合肥华泰的控股子公司，上海洽洽目前产能利用率低，现有的生产厂基本能够覆盖相应消费区域供应，本次交易完成后，洽洽食品与合肥华泰均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响，本次交易完成后，上海洽洽将不再从事与公司及其合并报表范围内子公司相同、类似或在任何方面构成潜在同业竞争的业务。

公司不存在为上海洽洽提供担保、不存在委托上海洽洽理财的情况。

八、本次交易的影响

上海洽洽产能利用不足，对主业赋能不够，现有合肥、重庆、长沙等地的生产厂能够覆盖相关区域的现有及未来的市场供应，本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，上海洽洽将不再纳入公司合并报表范围。经公司预测该笔交易对上市公司合并财务报表净利润影响较小，本次交易不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。本次交易有利于公司资产结构调整，有利于公司更加健康持续发展，实现公司资源的最有效配置，符合公司既定的战略目标。

九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年4月，公司与合肥华泰共同签署增资协议，对坚果派农业进行增资，增资后，公司持有坚果派农业30%股权，合肥华泰持有坚果派农业70%股权。

2018年4月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会预计与合肥华泰及其关联方发生不超过15,650万元的采购和销售业务。

2018年8月，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司出售包头华葵100%股权，坚果派农业拟受让公司持有的包头华葵100%股权，公司合并报表范围将发生变化，包头华葵成为坚果派农业的控股子公司；审议通过了《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的议案》，新增2018年与坚果派农业日常关联交易7500万元。

2018年10月，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司出售江苏洽康100%股权，合肥华泰和黄海商贸拟受让公司持有的江苏洽康100%股权，公司合并报表范围将发生变化，江苏洽康成为合肥华泰的控股子公司；

十、独立董事事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司拟出售控股子公司上海洽洽股权暨关联交易的事项的相关文件材料，认为本次关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。

我们参加了公司于2018年10月25日召开的第四届董事会第十五次会议，审议了关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案，此次股权转让涉及关联交易事项。现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见：

1、本次关联交易的交易对手方为合肥华泰，合肥华泰是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

2、本次关联交易的议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避了对本次交易议案的表决。

3、本次关联交易有利于公司提高资产盈利能力、整合公司资源，盘活存量资产，有利于公司增强核心竞争力和提升盈利能力，优化上市公司的资产结构，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

4、本次关联交易的评估机构具有证券期货相关业务资格。中介机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

5、本次关联交易的定价依据评估机构出具的估值报告，不存在向控股股东输送利益、损害广大中小股东的情形。

综上所述，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。

十一、其他

本次股权转让协议公告首次披露后，公司将及时披露本次事项的后续进展情况。

十二、备查文件

（一）公司第四届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十三次会议决议；

（三）公司独立董事对第四届董事会第十五次会议议案的独立意见；

（四）股权转让协议；

（五）《资产评估报告书》中水致远评报字[2018]第020308。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十五日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-061

洽洽食品股份有限公司

关于使用部分超募资金受让子公司

少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻实施聚焦战略，提高经营决策效率，增加盈利能力，为业务奠定良好的基础，拟与控股子公司少数股权持有股东签署股权转让协议，使用超募资金受让新亚洲发展有限公司（以下简称“新亚洲发展”或者“交易对手方”）持有的公司控股子公司安徽贝特食品科技有限公司（以下简称“安徽贝特”）25%股权、重庆洽洽食品有限公司（以下简称“重庆洽洽”）25%股权（以上统称标的公司，上述股权合计标的股权）。

公司于2018年10月25日召开第四届董事会第十五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用超募资金受让子公司少数股东股权的议案》，同意实施本事项，并授权公司管理层负责办理该事项的相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。

二、超募资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198 号文核准，公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股5,000.00 万股，每股发行价为人民币 40.00 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 200,000.00 万元，扣除发行费用 11,160.00 万元，实际募集资金净额为人民币 188,840.00 万元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于 2011 年 2 月 24 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2011]3442 号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

1、根据 2011 年 3 月 16 日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的 19,000.00 万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的 31,064.20 万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据 2014 年 4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的 3,980.00 万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；

2、 根据 2011 年 10 月 25 日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的 5,000.00 万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、 使用超募资金中的 16,892.00 万元人民币投资新疆原料基地建设项目；

3、根据 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的 2,036.59 万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；

4、 根据 2013 年 4 月 8 日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的 8,541.26 万元人民币改造公司总部生产基地项目；

5、根据 2013 年 8 月 19 日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的 9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司 60% 股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元；

6、根据2016年7月18日第三届董事会第二十次会议决议：使用超募资金21,518.85 万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的 100%股权，使用超募资金14,607.15万元投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建设坚果分厂（洽洽工业园）项目；

7、根据2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议决议：使用超募资金1,500万美元投资设立美国子公司、使用超募资金1,000万美元投资设立泰国子公司。根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司；

8、根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司；

9、根据2018年4月9日第四届董事会第十次会议决议，使用超募资金共计1,150万美元追加投资建设泰国子公司。

截止2018年6月30日，募集资金余额合计为59,869.97万元。

二、交易对手新亚洲发展有限公司基本情况

单位名称：新亚洲发展有限公司

授权董事：KWONG YING HOU（邝英豪）

注册资本：1万港元

单位类型：有限公司

成立日期：2008年05月19日

住所：香港屯门乡事会路83号龙门二期7座25楼E室

经营范围：贸易、投资

香港居民邝英豪持有新亚洲发展100%股权，为新亚洲发展的控股股东及实际控制人。新亚洲发展目前持有本公司的控股子公司重庆洽洽食品有限公司的25%股权、安徽贝特食品科技有限公司的25%股权、河北多维食品有限公司30%股权、上海洽洽食品有限公司40%股权。

新亚洲发展、邝英豪先生与本公司不存在关联关系。

三、交易标的及标的股权基本情况

（一）标的股权企业重庆洽洽食品有限公司基本情况

1、法人代表：童华清

2、注册资本：756万美元

3、单位类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

4、成立日期：2003年8月25日

5、住所：重庆市荣昌板桥工业园区

6、经营范围：炒货食品及坚果食品（烘炒类，按照全国工业产品生产许可证的核定的范围和期限从事经营）；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）的收购、生产及销售。

7、财务状况

截止2017年12月底，重庆洽洽总资产24,332.60万元，总负债15,558.13万元,净资产8,774.47万元；2017年1-12月重庆洽洽实现营业收入29,920.86万元，净利润2,098.48万元。（以上数据经审计）。

截止2018年8月底，重庆洽洽总资产22,833.97万元，总负债11,707.78万元,净资产11,126.19万元；2018年1-8月重庆洽洽实现营业收入22,787.07万元，净利润2,351.72万元。（以上数据经审计）。

新亚洲发展持有重庆洽洽25%股权，洽洽食品持有重庆洽洽75%股权，重庆洽洽为按照现代自动化技术成立覆盖西南区域消费市场的消地厂，成立至今，有效的供应西南片区的消费市场，为业绩提升和消费新鲜及时提供了保障。重庆洽洽为本公司的控股子公司。

（二）交易标的股权企业安徽贝特食品科技有限公司基本情况

1、法人代表：童华清

2、注册资本： 120万美元

3、单位类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）

4、成立日期： 2003年12月31日

5、住所： 安徽省合肥市经济开发区莲花路32号

6、经营范围： 调味料（固态）、食品添加剂的生产和销售；农副产品（粮、棉、油等国家限制经营的除外）收购、加工、销售（涉及许可证的凭许可证经营）

7、财务状况

截止2017年12月底，安徽贝特总资产 15,121.69万元，总负债 13,401.33 万元,净资产1,720.36万元；2017年1-12月贝特食品实现营业收入 9,894.38万元，净利润 -269.04万元。（以上数据经审计）。

截止2018年8月底，安徽贝特总资产 11,827.80万元，总负债 9,806.82万元,净资产2,020.98万元；2018年1-8月贝特食品实现营业收入6,437.38万元，净利润300.62万元。（以上数据经审计）。

新亚洲发展持有安徽贝特25%股权，洽洽食品持有安徽贝特75%股权，安徽贝特涉足调味料及食品添加剂的生产和销售，为本公司的控股子公司。

本次交易标的股权即为新亚洲发展有限公司持有的安徽贝特25%股权、重庆洽洽25%股权。

（三）交易标的评估情况

1、安徽贝特

2018年10月8日，具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对安徽贝特的股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2018]第020307号《资产评估报告书》，在评估基准日 2018年8月31日持续经营前提下，贝特食品经审计后的账面资产总额为11,827.80万元，负债总额为9,806.82万元，净资产为2,020.98万元。采用资产基础法评估后贝特食品资产总额为11,850.57万元，负债总额为9,806.82万元，股东全部权益（净资产）为2,043.75万元，净资产增值为22.77万元，增值率1.13%。

本评估报告自评估基准日2018年8月31日起一年内有效。

经交易各方友好协商，一致同意安徽贝特全部权益价值为人民币2,043.75万元，符合市场定价原则。

2、重庆洽洽

2018年10月8日，具有证券、期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司对重庆洽洽的股东全部权益的市场价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2018]第020309号《资产评估报告书》，在评估基准日 2018年8月31日持续经营前提下，重庆洽洽经审计后的账面资产总额为22,833.97万元，负债总额为11,707.78万元，净资产为11,126.19万元。采用资产基础法评估后重庆洽洽资产总额为27,633.29万元，负债总额为11,444.58万元，股东全部权益（净资产）为16,188.71万元，净资产增值为5,062.52万元，增值率45.50%。（主要系固定资产增值3,777.27万元，无形资产增值707.48万元）。

本评估报告自评估基准日2018年8月31日起一年内有效。

经交易各方友好协商，一致同意重庆洽洽全部权益价值为人民币16,188.71万元，符合市场定价原则。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对安徽贝特、重庆洽洽截止2018年8月31日的股东全部权益价值进行评估并出具的《资产评估报告》【2018】（020307号、020309号）。

根据评估结果，安徽贝特25%股权、重庆洽洽25%股权截止2018年8月31日的合计评估权益价值为4,558万元。

公司拟按照上述评估值，收购新亚洲发展持有的上述控股子公司少数股权，受让完成后，公司将持有安徽贝特、重庆洽洽100%的股权，上述子公司将成公司的全资子公司。

五、交易协议的主要内容

各方同意，按照中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，根据评估结果，安徽贝特25%股权、重庆洽洽25%股权截止2018年8月31日的合计评估权益价值为4,558万元，洽洽食品以4,558万元受让上述少数股东持有的子公司股权。协议生效后三十日内，公司以超募资金支付对价。

六、本次交易的目的原因

通过本次少数股东股权的收购，公司对上述控股子公司的持股比例增至100%，有利于加强公司对子公司的控制力度，提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置，有助于更好地推进公司战略发展布局。

本次交易完成后，上市子公司经营管理团队不变，核心技术工作人员不发生改变。本次交易不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

七、独立董事、监事会和保荐机构意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次超募资金的使用不影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合公司章程及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

公司本次使用部分超募资金购买控股子公司少数股权的股权，有利于增强子公司的控制，提高决策效率，有利于公司未来扩大经营规模，有助于公司未来盈利能力的提升，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用超募资金购买子公司少数股东股权的事项。

（二）监事会意见

使用部分超募资金收购控股子公司的少数股东股权，有利于加强公司对子公司的控制力度，提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置，有助于更好地推进公司战略发展布局。

（三）保荐机构关于使用超募资金收购控股子公司少数股东股权的意见

洽洽食品拟使用4,558万元超募资金向新亚洲发展有限公司购买子公司安徽贝特、重庆洽洽剩余少数股东权益，该事项的实施有利于加强公司对子公司的控制力度，提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置，有助于更好地推进公司战略发展布局。该事项已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前的必要的法律程序，该事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品本次拟使用超募资金4,558万元收购前述两家子公司剩余少数股东权益事项。

八、备查文件

（一）公司第四届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十五日

证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2018-062

洽洽食品股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2018年10月25日召开，会议决定于 2018 年11月16日（星期五）召开公司2018年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一） 股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第三次临时股东大会。

（二） 会议召集人：公司董事会；2018年10月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

（三） 会议召开的合法、合规性 ：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

（四） 本次年度股东大会的召开时间：

现场会议时间：2018年11月16日（星期五）下午 14:00；

网络投票时间：2018年11月15日一11月16日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年11月16日上午9:30一11:30，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年11月15日下午 15:00至 2018年11月16日下午 15:00 的任意时间。

（五） 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2018年11月12日（星期一）

(七) 本次股东大会出席对象：

1、截至 2018年11月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八） 现场会议地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路 1307号公司三楼会议室；

二、会议审议事项

（一）审议《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；

（二）审议《关于使用超募资金受让子公司少数股东股权的议案》；

（三）审议《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

上述议案（一）、（二）经公司第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十三次会议审议通过，议案（三）经公司第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容刊登在2018年10月26日及2018年10月16日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。审议事项符合有关法律、法规和公司章程的规定。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、议案编码

■

四、出席会议登记办法

（一）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（二）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（三）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记；

（四）登记地点：公司证券投资部；

（五）登记时间：2018年11月13日上午 9 时～11 时，下午 1 时～4 时。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其它事项

（一）联系方式：

联系电话：0551-62227008 传真号码：0551-62586500-7040

联系人：陈俊、姚伟

通讯地址：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1307号

邮政编码：230601

邮箱：yaow@qiaqiafood.com

（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第十四、十五次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十二、十三次会议决议；

（三）授权委托书。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序：

1、投票代码：362557

2、投票简称：洽洽投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月16日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月15日15:00至2018年11月16日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的数字证书或服务密码登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内进行互联网投票系统投票。

附件二：授权委托书样本

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2018年11月16日召开的洽洽食品股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权；若本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：2018年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、只有在备注列打勾的栏目可以投票。如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填“√”；三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。