江苏洛凯机电股份有限公司
一、 重要提示
1.1
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2
公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人谈行、主管会计工作负责人徐琦俊及会计机构负责人（会计主管人员）秦梅芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4
本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3
截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1
公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
合并资产负债表项目
■
合并利润表项目
■
合并现金流量表项目
■
3.2
重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3
报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
四、 附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2018年9月30日
编制单位:江苏洛凯机电股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
■
法定代表人：谈行 主管会计工作负责人：徐琦俊 会计机构负责人：秦梅芳
母公司资产负债表
2018年9月30日
编制单位:江苏洛凯机电股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
■
法定代表人：谈行 主管会计工作负责人：徐琦俊 会计机构负责人：秦梅芳
合并利润表
2018年1—9月
编制单位：江苏洛凯机电股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
法定代表人：谈行 主管会计工作负责人：徐琦俊 会计机构负责人：秦梅芳
母公司利润表
2018年1—9月
编制单位：江苏洛凯机电股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
法定代表人：谈行 主管会计工作负责人：徐琦俊 会计机构负责人：秦梅芳
合并现金流量表
2018年1—9月
编制单位：江苏洛凯机电股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
■
法定代表人：谈行 主管会计工作负责人：徐琦俊 会计机构负责人：秦梅芳
母公司现金流量表
2018年1—9月
编制单位：江苏洛凯机电股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
法定代表人：谈行 主管会计工作负责人：徐琦俊 会计机构负责人：秦梅芳
4.2
审计报告
□适用 √不适用
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-041
江苏洛凯机电股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议已于2018年10月22日以电子邮件或电话方式向全体董事、监事发出。本次会议于2018年10月25日以现场方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；本次会议由公司董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。
议案主要内容：具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》（编号：2018-043）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《2018年第三季度报告》
议案主要内容：具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《2018年第三季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《江苏洛凯机电股份有限公司2018年第三季度报告》。
江苏洛凯机电股份有限公司
2018年10月26日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-042
江苏洛凯机电股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2018 年 10月 25日，江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席费伟先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于 2018 年 10 月 22日通过以电子邮件或电话方式向全体监事发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定, 会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》
议案内容：监事会已对本次“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”的变更事项进行核查与监督，监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点，是根据项目实际情况做出的审慎决定，变更后的实施主体为洛凯股份，募投项目建设内容和投资总额未发生重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及公司相关制度对于募集资金管理的规定。
表决结果：本议案3名监事赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议并通过了《2018年第三季度报告》
议案内容：监事会已对公司2018年7-9月的财务制度、财务状况及财务管理进行了认真监督、检查和审核，并认真审核了2018年7-9月的财务报表及相关文件，认为2018年7-9月公司财务行为严格按照会计准则和财务管理内控制度进行，公司财务管理规范、财务制度完善、财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失等情况；公司2018年第三季度财务报告真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，该报告的编制符合相关法律法规的规定。
表决结果：本议案3名监事赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
三、备查文件
1、《江苏洛凯机电股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
2、《江苏洛凯机电股份有限公司2018年第三季度报告》。
江苏洛凯机电股份有限公司监事会
2018年10月26日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-043
江苏洛凯机电股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目
实施主体及实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月25日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，现就关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项公示如下：
一、 变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1691号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年10月17日首次公开发行普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币7.23元，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币25,423.55万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2017]01280002号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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截至2018年6月30日，公司以募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）金额为992.86万元，募集资金余额为24,683.70万元。（包含累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额37.36万元和理财产品投资收益215.65万元）。
二、 公司拟变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的具体情况
本次拟变更实施主体和实施地点的募集资金投资项目为“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”，上述两个募集资金投资项目由原实施主体为洛盈电器，现调整为本公司，断路器关键部件生产基地建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”，研发中心建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路101号”，并由“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“改建”。具体情况图示如下：
■
三、 本次拟变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的原因
（一）部分募投项目变更实施主体及实施地点的原因和影响
公司对募投资金投资项目进行整理，重新布局，为提高募集投资项目的实施效率，更好的发挥协同效应，更好的整合优势资源、增强公司的核心竞争力，实现公司和广大投资者利益最大化。公司拟调整“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由洛盈电器调整为本公司，断路器关键部件生产基地建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”，研发中心建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路101号”，并由“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“改建”。本次变更募投项目实施主体及实施地点符合相关法律、法规的规定，除变更实施主体及实施地点外，公司募投项目建设背景、技术方案未发生重大变化。变更后的实施主体不会对项目实施产生不利影响，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）风险提示
本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，相关募集资金投资项目所面临的市场前景和可能存在的风险与《首次公开发行股票招股说明书》中提示的风险相同（具体详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第四节“风险因素”之“四、募投项目风险”）。公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，确实保护投资者的利益，实现公司与投资者利益最大化。
四、 有关部门审批情况
（一）断路器关键部件生产基地建设项目
本项目已取得常州市武进区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（武行审技备[2018]523号）。
（二）研发中心建设项目
本项目已取得常州市武进区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（武行审技备[2018]155号）。
五、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）董事会审议情况：公司于2018年10月25日召开第二届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》
（二）监事会审议情况：公司于2018年10月25日召开公司第二届监事会第五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点，是根据项目实际情况做出的审慎决定，变更后的实施主体为洛凯股份，募投项目建设内容和投资总额未发生重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及公司相关制度对于募集资金管理的规定。
（三）独立董事意见：公司独立董事对上述变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见，本次变更募投项目实施主体及实施地点符合相关法律、法规的规定，变更后的实施主体为洛凯股份，募投项目建设内容和投资总额未发生重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、洛凯股份本次变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由全资子公司洛盈电器调整为公司）和实施地点，未改变公司募集资金的用途和投向。
2、公司募投项目除变更实施主体及实施地点，以及研发中心建设项目“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调整为“改建”外，募投项目的建设背景、技术方案、建设内容和投资总额均未发生重大变化。本次变更不会对上述项目产生实质性影响，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法规的有关规定。
3、洛凯股份本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点事项已履行了必要的决策程序，并经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，保荐机构对洛凯股份本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点事项无异议。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2018年10月26日
●报备文件
（一）由与会董事签字确认的第二届董事会第六次会议决议
（二）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见
（三）由与会监事签字确认的第二届监事会第五次会议决议
（四）《关于江苏洛凯机电股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》
公司代码：603829 公司简称：洛凯股份
2018年第三季度报告
